Central Urbana SA — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 85

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de Abril de 2011, siendo las 12,05 horas, queda constituida en primera convocatoria la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Central Urbana Sociedad Anónima, citada para el día de la fecha, en Avenida Corrientes 456, piso 4º oficina “42/43”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fuera de la Sede Social.

Asisten 2 accionistas, uno por sí y uno representado, con 131.904 acciones, escriturales, ordinarias de un voto, que representan el 69,42% del capital social, según consta en el folio 37 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas.

Preside el acto, Alejandro Gustavo Belluscio, en su carácter de Presidente, se encuentran presentes el Vicepresidente, señor Gonzalo San Millán y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora señores Alejandro Barandela y Héctor Anselmi y la señora Liuba Lencova Besheva. Se halla presente la funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dra. Verónica González Gayarín y no asisten representantes de la Comisión Nacional de Valores.

La convocatoria fue publicada por el término de ley en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista Comercial los días 22, 23, 28, 29 y 30 de Marzo de 2011, habiéndose publicado en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 4 de Abril de 2011.

Toda la documentación a considerar fue oportunamente puesta a disposición de los accionistas en la sede social, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y distribuida entre los concurrentes al acto asambleario.

El señor Presidente, en uso de la palabra, agradece la presencia de la Funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y declara abierta la asamblea e invita a considerar el orden del día. Pone a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea”.

Pide la palabra el señor Martin Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone que se designe al efecto a los dos únicos accionistas presentes señores Alejandro Gustavo Belluscio y Julián Santiago Arostegui a través de su representante Sr. Martin Oscar Gol Parés.

La moción resulta aprobada por unanimidad de votos presentes

El Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la documentación prevista por el artículo 234, inciso 1º, de la Ley 19550, correspondiente al 67º Ejercicio económico de la Sociedad, cerrado al 31 de Diciembre de 2010”. Someto a consideración de la Asamblea la documentación prevista por el artículo 234, inciso 1º, de la Ley 19550, correspondiente al 67º Ejercicio económico de la Sociedad, cerrado al 31 de Diciembre de 2010.

Pide la palabra el señor Martin Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone (i) omitir la lectura de la documentación antes mencionada por haber sido puesta a disposición de los señores accionistas con suficiente anticipación a la realización del acto asambleario y (ii) aprobar la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Contables, Reseña Informativa requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, Información Adicional requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Anexos G y H; Informe de la Comisión Fiscalizadora, Dictamen del Auditor e Informe del Comité de Auditoria, correspondientes al Ejercicio Nro. 67 de la Sociedad cerrado al 31 de Diciembre de 2010.

Toma la palabra el accionista Alejandro Gustavo Belluscio y expresa que teniendo en cuenta que forma parte del Directorio, siendo Presidente de la Sociedad, se abstiene.

Sometida a votación la propuesta, con la correspondiente abstención del accionista que forma parte del Directorio, Sr. Alejandro Gustavo Belluscio, se aprueba por unanimidad de votos computables.

El señor Presidente somete a consideración el tercer punto del orden del día: “Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”.

Pide la palabra el señor Martin Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora designada por la Asamblea General Ordinaria Nº84 celebrada con fecha 29 de Abril de 2010.

Toma la palabra el accionista Alejandro Gustavo Belluscio y expresa que teniendo en cuenta que forma parte del Directorio, siendo Presidente de la Sociedad, se abstiene.

Sometida a votación la propuesta, con la correspondiente abstención del accionista que forma parte del Directorio, Sr. Alejandro Gustavo Belluscio, se aprueba por unanimidad de votos computables.

El señor Presidente somete a consideración el cuarto punto del orden del día: “Consideración de la no remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2010, de acuerdo con los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores”.

Pide la palabra el señor Martin Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone se apruebe no remunerar al Directorio de la Sociedad por el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2010.

Toma la palabra el accionista Alejandro Gustavo Belluscio y expresa que teniendo en cuenta que forma parte del Directorio, siendo Presidente de la Sociedad, se abstiene.

Sometida a votación la propuesta, con la correspondiente abstención del accionista que forma parte del Directorio, Sr. Alejandro Gustavo Belluscio, se aprueba por unanimidad de votos computables.

El señor Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Consideración de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2010”

Pide la palabra el señor Martin Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone una remuneración de $ 1.000.- para cada uno de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, lo cual totaliza la suma de $ 3.000.-

El accionista Julián Santiago Arostegui a través de su representante Martín Oscar Gol Parés aclara que la totalidad de las remuneraciones ya fueron cargadas al resultado del ejercicio en consideración.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

El señor Presidente somete a consideración el sexto punto del orden del día: “Consideración del resultado del ejercicio.”

Pide la palabra el señor Martín Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone que teniendo en cuenta el resultado del ejercicio al 31 de Diciembre de 2010 de $4.059, ganancia, se destine el 5% del mismo, es decir $ 203.- a la Reserva Legal y el saldo de $3.856.- quede en la cuenta de Resultados no Asignados.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes

El señor Presidente somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Consideración de la remuneración del Contador Certificante por el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2010. Designación del Contador Certificante, Titular y Suplente, para el ejercicio Nro. 68 iniciado el 1º de Enero de 2010, determinación de sus honorarios.”

Pide la palabra el señor Martín Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone se apruebe al Dr. Alejandro Barandela en su carácter de Contador Certificante por el ejercicio cerrado al 31.12.2010 la suma de $ 2.000.- más IVA, suma que se encuentra ya imputada a resultados en el referido balance.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Pide la palabra el señor Martín Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone designar Contador Certificante Titular al Dr. Alejandro Barandela y Contador Certificante Suplente al Dr. Héctor Anselmi. Asimismo, propone que los honorarios por el ejercicio económico Nº 68, iniciado el 1º de enero de 2011, sean fijados por la Asamblea que considere los correspondientes estados contables.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

El señor Presidente somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Determinación del número de Directores y elección de Directores Titulares y Suplentes para el ejercicio Nro. 68 iniciado el 1º de Enero de 2011.”

Pide la palabra el señor Martín Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone que (i) sea fijado en tres el número de Directores tanto Titulares como Suplentes (ii) se designe Directores Titulares al señor Gonzalo San Millán, el que reviste la calidad de independiente por no encontrarse comprendido en los criterios establecidos en la Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y a los señores Alejandro Gustavo Belluscio y Julian Santiago Arostegui que revisten la condición de dependientes por poseer una participación significativa de acuerdo con lo establecido por los criterios establecidos en el Art. 11, inciso d) del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, para que ocupen los siguientes cargos: Presidente: Alejandro Gustavo Belluscio, Vicepresidente: Gonzalo San Millán y Vocal: Julián Santiago Arostegui y (iii) se designe Directores Suplentes al señor Rodrigo Andrés Segovia que reviste la calidad de independiente por no encontrarse comprendido en los criterios establecidos en el Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y a la señora María Florencia Lira y al señor Oscar Andrés Torres quienes revisten la calidad de dependientes por encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en el Art. 11 incisos d) y b), respectivamente, del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

El señor Presidente somete a consideración el noveno punto del orden del día: “Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio Nro. 68 iniciado el 1º de Enero de 2011.”

Pide la palabra el señor Martín Oscar Gol Parés en representación del accionista Julián Santiago Arostegui y propone que (i) se designe Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora a la señora Liuba Lencova Besheva y al señor Alejandro Barandela, los que revisten la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en el Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y al señor Héctor Anselmi quien reviste la calidad de dependiente por encontrarse comprendido en los criterios establecidos en el Art. 11 inciso d) del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y (ii) se designe Miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la señora Aida Murad y al señor Guillermo Michellod que revisten la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en la Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el señor Martín Oscar Gol Parés quien reviste la calidad de dependiente por encontrarse comprendido en los criterios establecidos en el Art. 11 inciso c) del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Encontrándose presentes los Directores Titulares señores Alejandro Gustavo Belluscio y Gonzalo San Millán y el Director Suplente, señor Oscar Andrés Torres, así como los Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, Doctora Liuba Lencova Besheva Doctores Héctor Anselmi y Alejandro Barandela y el Miembro Suplente, Doctor Martín Oscar Gol Parés, manifiestan, todos y cada uno de ellos, que aceptan sus respectivos cargos para los que fueron designados por la Asamblea, procediendo a firmar el acta como constancia de ello.

Finalmente, el señor Presidente agradece la asistencia de los señores accionistas, así como de la Funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

No habiendo más temas que tratar, se levanta la sesión, siendo las 12,30 horas.

Alejandro Gustavo Belluscio

PRESIDENTE