Central Urbana SA — AGM Information 2011

Sep 9, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 86

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de agosto de 2011, siendo las 14:15 horas, queda constituida en segunda convocatoria la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Central Urbana Sociedad Anónima (en adelante, la “Sociedad”), citada para el día de la fecha, en Avenida Corrientes 456, piso 4º oficina 42, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fuera de la sede social.

Asisten 3 accionistas, 1 por sí y 2 por representación, con 179.337 acciones, escriturales, ordinarias de un voto, que representan el 94,38 % del capital social, según consta en el folio 38 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas.

Preside el acto el señor Alejandro Gustavo Belluscio, en su carácter de Presidente. Se deja constancia que se encuentran presentes el Vicepresidente, señor Gonzalo San Millán y el representante de la Comisión Fiscalizadora, señor Alejandro Barandela. Se halla presente la funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dra. Susana Vitale y no asisten representantes de la Comisión Nacional de Valores.

La convocatoria fue publicada por el término de ley en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista Comercial los días 2, 3, 4, 5 y 8 de agosto de 2011, habiéndose publicado en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 9 de agosto de 2011.

El señor Presidente, en uso de la palabra, agradece la presencia de la funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y declara abierta la asamblea y pone a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea”.

Pide la palabra el Sr. Alejandro Gustavo Belluscio y propone que se designe al efecto al Dr. Matías E. Garat, representante de los accionistas Julián Santiago Aróstegui y María Florencia Lira.

La moción resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

El señor Presidente somete a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la renuncia de la totalidad de los directores titulares y suplentes”.

Pide la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio e informa que en el día de la fecha se han recibido en la sede social cartas de renuncia de los señores Gonzalo San Millán, Alejandro Gustavo Belluscio, Rodrigo Andrés Segovia y Julián Santiago Aróstegui a sus cargos de directores titulares; y de los señores/as María Florencia Lira y Oscar Andrés Torres, a sus cargos de directores suplentes.

A continuación, el Dr. Matías E. Garat, en su carácter de representante de María Florencia Lira, informa que resulta necesario someter a consideración de los presentes las renuncias antes referidas. Toman la palabra los Sres. Alejandro Gustavo Belluscio y el Dr. Matías E. Garat como representante del señor Julián Santiago Arostegui y expresan que se abstienen de votar al formar parte del Directorio como directores titulares.

Sometida a votación la propuesta, con la correspondiente abstención de los accionistas mencionados, se resuelve por unanimidad de votos computables, aprobar lo informado por el señor Alejandro Gustavo Belluscio y aceptar las renuncias de los señores directores titulares y suplentes a sus respectivos cargos, en tanto las mismas no son dolosas ni intempestivas ni afectan el normal funcionamiento del Directorio.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el tercer punto del orden del día: “Consideración de la renuncia de la totalidad de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”.

Continúa en uso de la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio e informa que en el día de la fecha se han recibido en la sede social cartas de renuncia de los señores Alejandro Barandela, Héctor Anselmi y la señora Liuba Lencova Besheva a sus cargos de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora; y de los señores Aira Murad, Guillermo Michellod y Martín Oscar Gol Parés, a sus cargos de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el señor Alejandro Gustavo Belluscio informa que resulta necesario someter a consideración de los presentes las renuncias antes referidas. Sometida a votación la propuesta se resuelve por unanimidad de votos presentes aprobar lo informado y aceptar las renuncias de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, en tanto las mismas no son dolosas ni intempestivas ni afectan el normal funcionamiento de la Comisión Fiscalizadora.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el cuarto punto del orden del día: “Consideración de la renuncia del Contador Certificante, titular y suplente”.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio informa que en el día de la fecha se han recibido en la sede social cartas de renuncia del señor Alejandro Barandela a su cargo de Contador Certificante Titular; y del señor Héctor Anselmi, a su cargo de Contador Certificante Suplente, por lo que resulta necesario someter a consideración de los presentes las renuncias antes referidas. Sometida a votación la propuesta se resuelve por unanimidad de votos presentes aprobar lo informado y aceptar las renuncias de los Contadores Certificantes Titular y Suplente de la Sociedad, en tanto las mismas no son dolosas ni intempestivas ni afectan el normal funcionamiento de la Sociedad.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora hasta la fecha de su renuncia”.

Pide la palabra el Dr. Matías E. Garat, como representante de la accionista María Florencia Lira, y propone que se apruebe la gestión ejercida hasta el día de la fecha por los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, designados por la Asamblea General Ordinaria Nº 85, celebrada con fecha 29 de Abril de 2011.

Toman la palabra los accionistas Alejandro Gustavo Belluscio y el Dr. Matías E. Garat como representante de Julián Santiago Arostegui y expresan que se abstienen de votar al formar parte del Directorio.

Sometida a votación la propuesta, con la correspondiente abstención de los accionistas que forman parte del Directorio, se aprueba por la unanimidad de votos computables.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el sexto punto del orden del día: “Consideración de la no remuneración a los miembros titulares y suplentes del Directorio y Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2011 dada la pérdida hasta el trimestre cerrado al 30 de junio de 2011, en concordancia con las normas de la CNV”.

Continúa en uso de la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio y propone se apruebe no remunerar a los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, integrantes de la Sociedad, por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y hasta la fecha de la presente asamblea e informa a los presentes que los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, los señores Gonzalo San Millán, Alejandro Gustavo Belluscio, Julián Santiago Arostegui, Rodrigo Andrés Segovia, María Florencia Lira, Oscar Andrés Torres, Alejandro Barandela, Héctor Anselmi, Guillermo Michellod y Martín Oscar Gol Parés y las señoras Liuba Lencova Besheva y Aira Murad también han comunicado sus renuncias a los honorarios y cualquier otra compensación que pudiera corresponderles por el desempeño de sus cargos como miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, desde la fecha de su designación inicial y hasta la fecha de la asamblea que considere sus renuncias.

Los accionistas Alejandro Gustavo Belluscio y el Dr. Matías E. Garat como representante de Julián Santiago Arostegui, expresan que se abstienen de votar al formar parte del Directorio.

Sometida a votación la propuesta, con la abstención correspondiente, se aprueba por unanimidad de votos computables.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Consideración de la remuneración del Contador Certificante, titular y suplente, hasta la fecha de su renuncia”.

Vuelve a tomar la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio y propone se apruebe al Dr. Alejandro Barandela, en su carácter de Contador Certificante, por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y hasta la fecha de su renuncia, una remuneración que asciende a la suma de $ 4.000.- más IVA, suma que se encuentra ya imputada a resultados en el referido balance.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Designación de miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”.

Pide la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio, y propone que: (i) sea fijado en cinco el número de Directores tanto Titulares como Suplentes; (ii) se designe como Directores Titulares a los señores Federico Tomasevich, Marcelo Pedro Barreyro, Gonzalo Martín Vallejos, que manifiestan revestir la condición de dependientes de acuerdo con lo establecido por los criterios establecidos en el Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y a los señores Nelson Damián Pozzoli y Federico Ángel Bunsow, que manifiestan revestir la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en la Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; para que ocupen los siguientes cargos: Presidente: Federico Tomasevich y Vicepresidente: Marcelo Pedro Barreyro; y (iii) se designe Directores Suplentes a los señores Marcos Ernest Wentzel, Gabriel Giménez y Santiago Luis Elizondo, que manifiestan revestir la calidad de dependientes conforme los criterios establecidos en el Art. 11 del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y a los señores Ignacio Bordón y Carlos Giovaneli quienes manifiestan revestir la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en el Art. 11del Capítulo III.6 del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

<#478808-v1>

Continúa el señor Alejandro Gustavo Belluscio y propone que: (i) se designe como Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora a la señores/as Jorge Mario Rodriguez Córdoba, Fabián López y Leonor Ortiz Elissetche, los que manifiestan revestir la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en el Art. 4 del Capítulo XXI del Libro VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y (ii) se designe Miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la señores/as Néstor D. Pautasio, Néstor De Lisio y Norma Becchino que manifiestan revestir la calidad de independientes por no encontrarse comprendidos en los criterios establecidos en la Art. 4 del Capítulo XXI del Libro VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Sometida a votación la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Encontrándose presentes el Director Titular Marcelo Pedro Barreyro y el Director Suplente Santiago Luis Elizondo manifiestan, todos y cada uno de ellos, que aceptan sus respectivos cargos para los que fueron designados por la Asamblea, procediendo a firmar el acta como constancia de ello.

El señor Alejandro Gustavo Belluscio somete a consideración el noveno punto del orden del día: “Designación del Contador Certificante, titular y suplente, para el ejercicio Nro. 68 iniciado el 1º de enero de 2011, y consideración de su remuneración.”

Pide la palabra el señor Alejandro Gustavo Belluscio y propone designar Contador Certificante Titular al Sr. Daniel Razzetto y Contador Certificante Suplente al Sr. Fabián López. Asimismo, propone que los honorarios por el ejercicio económico Nº 68, iniciado el 1º de enero de 2011, sean fijados por la Asamblea que considere los correspondientes estados contables.

Sometida a votación, la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Finalmente, el señor Alejandro Gustavo Belluscio agradece la asistencia de los señores accionistas, así como de la funcionaria de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

No habiendo más temas que tratar, se levanta la sesión, siendo las 14:30 horas.