Central Re — Governance Information 2017

Jun 20, 2017

中央再保險股份有限公司 取得或處分資產處理程序

一、法令依據

本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條第一項 之規定訂定。

二、資產範圍

資產之適用範圍如下﹕

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 (三) 會員證。

• (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• (六) 衍生性商品。

• (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八) 其他重要資產。

• 有關衍生性商品之取得或處分依本公司從事衍生性金融商品交易作業 處理程序辦理。

三、定義

本處理程序用詞定義如下：

• 一

• ( ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• (二) 關係人、子公司：應依保險業財務報告編製準則規定認定之。

• (三) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• (四) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• (五) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• (六) 總資產：以保險業財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。

• 四、作業程序

• 一

• ( ) 授權額度及層級：依照公司權責區分相關規定辦理。

• (二) 執行單位及交易流程：

  1. 取得或處分有價證券，應由主辦單位依市場行情並分析預測未 來展望，擬定交易條件，按公司相關授權規定逐級核定。有關 有價證券之取得或處分依本公司各種資金運用作業處理程序辦 理。

  2. 取得或處分不動產，應先由主辦單位簽擬交易條件，逐級上陳， 經董事長審定並經審計委員會同意後，提報董事會審議。如因 時效因素，得由董事長先行核定，事後再報審計委員會及董事 會追認。

  3. 取得或處分設備或其他資產，應由主辦單位依評估分析結果簽 擬交易條件逐級陳核，並按公司相關授權規定核定。

• 五、評估程序

• 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提交審計委員會同意並送交董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師

查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱 金管會)另有規定者，不在此限。

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前述交易金額之計算，應依本處理程序第六點第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 六、應辦理公告申報之項目及標準

• 取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質依規定格式，於事實發 生之日起次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達本公司所訂從事衍生性金融商品作業 處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一 :

  • 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元 以上。

  • 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億 元以上。

• (五 )以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• (六 )除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一 ( )每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動 產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金 額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起次一營業日交易時間開始二小時前將全部項目重行公告 申報。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日起次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(三) 原公告申報內容有變更。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

七、投資額度

取得下列資產之額度限制：

• 一

• ( ) 不動產投資之總額：依保險法第一百四十六條之二規定辦理。

• (二) 有價證券投資之總額及個別有價證券之限額：依保險法第一百四十 六條之一、第一百四十六條之五及第一百四十六條之六規定辦理。

• (三) 國外投資之總額：依專業再保險業財務業務管理辦法第十條之規定 辦理。

• 八、關係人不得為專家意見書之提供者

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 九、與關係人取得或處分資產程序 與關係人取得或處分資產，除應依第四點至第五點、第十點、第十一點 及本點規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第五點第四項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員 會同意，並提交董事會決議，準用第十五點第二項及第三項規定，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依第十點及第十一點規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第四項交易金額之計算，應依本處理程序第六點第二項之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定提交經審計委員會同意並提董事會決議通過部分免再計入。

• 十、與關係人取得不動產交易成本之評估方式

• 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於主管機關公布之非金融業最高借款利

率。

• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九點第四項至第六項 規定辦理，不適用前三項規定：

• 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 十一、關係人交易成本之評估結果較交易價格為低時之處理程序 向關係人取得不動產，如經按第十點規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

  • (二) 審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦 理。

  • (三) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• 1.素地依前點規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• (二)公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

十二、合併、分割、收購或股份受讓

• 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開審計委員會及董事 會審議併購事項前，委請會計師、律師或證券承銷商等獨立專家就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 並提報審計委員會同意及董事會討論通過。但公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家出具 之合理性意見。

公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項、前項之專家意見及審計委員會審議結果，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之日起次一營業日交易時間開始二小 時前，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依本點第六項及第七項 規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• (二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一 ( ) 違約之處理。

• (二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公 司應與其簽訂協議，並依第四項至第九項及第十二項規定辦理。 十三、罰則

取得或處分資產之相關承辦人員，如違反本處理程序時，依本公司相 關人事管理辦法規章辦理。

十四、未盡事宜

本處理程序未訂事項，悉依公開發行公司取得或處分資產處理準則及 有關法令規定辦理。

十五、附則

修訂本處理程序及從事重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

本處理程序及取得或處分資產交易提報於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

十六、生效

本處理程序應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，提報股東 會通過生效。

• 「中央再保險股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 一、 中華民國九十二年十月十四日股東臨時會通過訂定。

• 二、 中華民國九十四年六月三日股東常會通過修訂。

• 三、 中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂。

• 四、 中華民國一○○年六月十五日股東常會通過修訂。

• 五、 中華民國一○一年六月十五日股東常會通過修訂。

• 六、 中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修訂。

• 七、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修訂。

• 八、中華民國一○六年五月三十一日股東常會通過修訂。

中央再保險股份有限公司 從事衍生性金融商品作業處理程序

一、作業依據

本處理程序依據保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法(以下簡稱管 理辦法)第十二條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條第三 項之規定訂定。

二、交易種類

衍生性金融商品，係指其價值由傳統金融市場工具（包括貨幣、債券、 股票和外匯等）衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

結構型商品投資之交易，指投資由金融機構發行或保證，結合固定收益 商品與衍生性金融商品之組合型式商品，所從事之交易。

從事衍生性金融商品交易，以避險用途之金融商品、結構型商品投資或 其他經主管機關核准從事投資之商品為限。本公司不從事被避險項目為 預期投資部位及增加投資效益之衍生性金融商品交易。

三、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易之經營及避險策略如下：

• (一)訂定交易之契約總額。

• (二)定期評估衍生性金融商品之損益與績效狀況。

• (三)嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。

• (四)各項交易與相關作業皆依照保險法與相關法令辦理。

四、授權額度及層級

• (一)從事衍生性金融商品交易之授權額度及層級，依照業務權責區分表 規定辦理。

• (二)從事衍生性金融商品交易之總額度，經董事會授權董事長核決。

• 五、權責劃分

從事衍生性金融商品交易之權責劃分如下：

(一)督導單位

• 1.董事會：指定高階主管人員隨時注意衍生性金融商品交易風險之

監督與控制；定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 2.董事會授權之高階主管人員：定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本處理程序辦理；監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 3.稽核單位：定期查核本處理程序及法令規定之遵循情形。

• (二)權責單位

• 1.投資單位：負責衍生性金融商品交易之操作。

• 2.財務單位：負責衍生性金融商品之交割及確認，並定期辦理評估 及風險之衡量、監督與控制。

• 3.會計單位：負責會計帳務處理。

六、交易總額及損失上限

因避險目的所持有之衍生性金融商品，全部及個別契約之總(名目)價 值，合計不得超過持有被避險項目部位之總帳面價值，其評價損失依被 避險項目以個別或全部未到期契約總名目價值為上限。

若損失達前項上限時，投資單位應提出合理分析建議及改善措施，陳報 董事會授權之高階主管人員。

從事結構型商品投資之衍生性金融商品交易，該結構型商品應符合下列 條件，其投資總額不得超過可運用資金之百分之十：

• (一)最終到期日不得超過十年。

• (二)到期本金之保本比率為百分之百，但最終到期日未逾五年者，到期 本金之保本比率得調整為百分之九十以上。

• (三)相關衍生性金融商品操作風險由該發行機構承擔。

七、交易對象及額度限制

從事衍生性金融商品交易對象須符合下列資格：

• (一) 最近一期自有資本與風險性資產之比率、自有資本適足比率、調 整後淨資本額占期貨交易人未沖銷部位所需之客戶保證金總額比 例，符合法定標準之本國金融機構。

• (二) 最近一年長期債務信用評等等級經國外信用評等機構評定達 BBB+級或相當等級以上之外國金融機構。

從事店頭市場之衍生性金融商品交易，每一交易對象往來之最高限額依

交易對象（含其分行及分公司）之信用評等訂定如下：

• (一) 經中華信用評等公司評定為 twAAA 級或經國際著名之信用評等 公司評定為 AA-級者，最高交易限額為二億美元。

• (二) 經中華信用評等公司評定為 twAA-級以上或經國際著名之信用評 等公司評定為 A-級以上者，最高交易限額為一億美元。

• (三) 經中華信用評等公司評定為 twA+級以上或經國際著名之信用評 等公司評定為 BBB+級以上者，最高交易限額為五千萬美元。

• (四) 無信用評等、未達中華信用評等公司評定為 twA+級以上或未達國 際著名之信用評等公司評定為 BBB+級以上者不得交易。

結構型商品之發行或保證機構，應為依法得辦理且符合本點第一項所定 條件之國內外金融機構，並受第二項限額之規範。 擔保品管理機構之遴選及評鑑標準：

(一)管理機構之資格條件:

• 1.最近一年資本或資產淨值排名全世界前五百名以內之銀行。

• 2.最近一年長期債務信用評等等級經國外信用評等機構評定為 A- 或相當等級以上。

• (二)管理機構遴選評估項目、遴選與評鑑程序:

符合前款條件之管理機構，本公司須就其信用狀況、資產規模、提 供服務及費率合理性、資產是否安全、交割流程是否健全等事項研 擬評估報告，並洽會單位法令遵循主管及財務風控單位意見，評估 報告及相關簽呈應予文件化，俾利事後稽核，相關合約應以公司名 義簽訂並洽會法令遵循單位。財務單位應定期對擔保品管理機構進 行評鑑。

• (三)與擔保品管理機構契約之簽訂、修正及保管帳戶授權人員之異動， 均須經董事長同意，且本公司與擔保品管理機構所簽署之擔保品收 付管理合約項目應包含以下規定：

• 1.擔保品管理機構之被授權範圍以及本公司授權人員之設定及變 更通知之方式。

• 2.管理機構提供之服務內容。

• 3.管理機構應負之責任與善良管理人義務。

• 4.管理機構應負之保密義務。

• 5.管理費用之計算及其收付方式。

6.合約終止事由。

• 7.爭端處理、違約情事與其賠償責任、訴訟管轄及準據法。

• 8.管理機構內部辦理擔保品管理業務之專責單位與辦理衍生性金 融商品交易業務之單位間之防火牆機制。

• 9.管理機構對主管機關派員或令本公司委託會計師或其他專業人 員查核管理機構依合約辦理擔保品相關管理作業執行情形之相 關查核事項，不得拒絕。

八、交易流程與執行部門

投資單位之作業程序如下：

• (一)確認交易部位。

• (二)相關走勢分析及判斷。

• (三)決定交易標的、交易對象、目標價位及區間與交易策略及型態等具 體之避險作法。

• (四)取得交易之核准。

(五)執行交易

• 1.交易對象：須謹慎評估其經營績效、財務狀況及專業能力，並應 先陳報董事長同意。

• 2.交易人員：執行衍生性金融商品交易之人員，須先陳報董事長同 意後，通知往來之金融機構，非上述人員不得從事交易。

財務單位之作業程序如下：

• (一)交易確認：確認人員應與交易對手確認交易之條件是否與交易單據 一致，並送請權責主管批核。

• (二)交割：交易經確認無誤後，指定之交割人員應於交割日備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行交割。

• (三)風險管理：風險管理人員負責交易風險之辨識、衡量、監控及報告。

九、績效評估

避險性操作之績效以避險策略作為依據而加以衡量評估。

十、公告申報

會計單位應按月將截至上月底從事衍生性金融商品交易之情形，依金管 會規定格式於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

從事衍生性金融商品交易損失達本處理程序所規定之損失上限，財務單 位應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊 上網申報。

十一、會計處理制度

衍生性金融商品交易之會計處理，應依保險業財務報告編製準則及一 般公認會計原則規定辦理。

十二、風險管理制度

衍生性金融商品交易之風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控與 報告應按本公司投資風險管理作業要點規定辦理，並應注意下列風 險：

• (一)信用風險：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機 構，並能提供專業資訊者為原則。

• (二)巿場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所 造成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

• (三)流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資 訊及交易能力，並能在任何巿場進行交易。且所從事衍生性金融 商品交易，應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準 化產品為限。

• (四)作業風險：明定授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

• (五)法律風險：與交易對象所簽署之文件，應先送法務人員或法律顧 問審閱，並依行政程序簽報核准後執行，但簽署文件為銀行之定 型化契約者，不在此限。

• (六)系統風險：衍生性金融商品交易應確實執行停損機制。

• (七)現金流量風險：本公司應維持適當現金流量以確保及時交割。

• 十三、風險管理措施及內部控制制度

從事衍生性金融商品交易，其風險管理措施及內部控制制度如下：

• (一) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (二) 評價方法及頻率：財務單位至少每月應評估二次，評估報告應陳 送授權之高階主管人員及總經理。評價方法應依保險業財務報告 編製準則及一般公認會計原則規定辦理。

• (三) 有關風險之辨識、衡量、監督與控制及從事衍生性金融商品交易 之適法性，財務單位應定期製作評估報表向授權之高階主管人員 報告。

• (四) 財務單位應定期將未到期契約之總額、淨額及依公平價值評估之 未實現損益、遵守從事衍生性金融商品交易處理程序情形、避險 目的交易、結構型商品投資之績效評估及風險評估報告，提報最 近期董事會，並至少每半年向風險管理委員會報告。

• (五)財務單位應對擔保品管理機構所提供之衍生性金融商品部位與 擔保品之評價、擔保品之收付、更換、爭端解決及利息管理等進 行確認，擔保品為本公司自行管理時，財務單位應定期評估衍生 性金融商品部位與擔保品的合適性。

• (六)財務單位應建立備查簿，就從事衍生性金融商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，並保存五年。

• (七)董事會授權之高階主管人員於監督衍生性金融商品交易及損益 情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並於董事會 報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

十四、內部稽核制度

內部稽核單位應至少按季查核本處理程序之遵循情形，並依下列原則 辦理查核，作成稽核報告，提報董事會及陳報主管機關：

• (一)查核遵循從事衍生性金融商品交易處理程序及法令規定之情 形。

• (二)查核內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

• (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

• (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• (五)查核因避險目的從事衍生性金融商品交易之避險有效性。

針對查核所提列之缺失事項，應持續追蹤覆查，直至改善為止，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會並知會授權之高階主管人 員。

十五、附則

修訂本處理程序及從事重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

本處理程序及從事衍生性金融商品交易提報於董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

十六、未盡事宜

本處理程序未訂事項悉依管理辦法及公開發行公司取得或處分資產 處理準則規定辦理。

十七、生效

本處理程序應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，提報股東 會通過生效。

「中央再保險股份有限公司從事衍生性金融商品作業處理程序」沿革

• 一、中華民國九十一年十月十五日股東臨時會通過訂定。

• 二、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂。

三、中華民國一○○年六月十五日股東常會通過修訂。

四、中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修訂。

五、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修訂。

六、中華民國一○四年五月二十七日股東常會通過修訂。

• 七、中華民國一○六年五月三十一日股東常會通過修訂。