Central Re — Governance Information 2013

Jun 25, 2013

中央再保險股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國九十二年十月十四日股東臨時會通過訂定 中華民國九十四年六月三日股東常會通過修訂 中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂 中華民國一○○年六月十五日股東常會通過修訂 中華民國一○一年六月十五日股東常會通過修訂 中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修訂

一、 法令依據

本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條第一 項之規定訂定。

二、 資產範圍

資產之適用範圍如下﹕

• 一

• ( )股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

(六)衍生性商品。

(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(八)其他重要資產。

有關衍生性商品之取得或處分依本公司從事衍生性金融商品交易作 業處理程序辦理。

三、 作業程序

一 ( )授權額度及層級：依照公司權責區分相關規定辦理。

(二)執行單位及交易流程：

• 1.取得或處分有價證券，應由主辦單位依市場行情並分析預測未 來展望，擬定交易條件，按公司相關授權規定逐級核定。 有關有價證券之取得或處分依本公司各種資金運用作業處理程 序辦理。

• 2.取得或處分不動產，應先由主辦單位簽擬交易條件，逐級上呈， 經董事長審定後提報董事會審議。如因時效因素，得由董事長 先行核定，事後再報董事會追認。

• 3.取得或處分固定資產或其他資產，應由主辦單位依評估分析結 果簽擬交易條件逐級呈核，並按公司相關授權規定核定。

四、 評估程序

取得或處分不動產應經合法之不動產鑑價機構評價。取得或處分其他 固定資產，除取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告。取得或處分不動產或其他固定資產並 應符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。上述專業估價者彼此不得為關係人。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

前述交易金額之計算，應依本處理程序第五點第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 五、 關係人定義：依據本公司內部控制及稽核制度管理循環 關係人交易 之管理。

• 六、 應辦理公告申報之項目及標準

• 取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報；原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事時亦同。

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達本公司所訂從事衍生性金融商品作業 處理程序規定之損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( )每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 七、 投資額度

取得下列資產之額度限制：

• 一

• ( )不動產投資之總額：依保險法第一百四十六條之二規定辦理。

• (二)有價證券投資之總額及個別有價證券之限額：依保險法第一百四 十六條之一、第一百四十六條之五及第一百四十六條之六規定辦 理。

• (三)國外投資之總額：依專業再保險業財務業務管理辦法第十條之規 定辦理。

• 八、 關係人不得為專家意見書之提供者

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 九、 與關係人取得或處分資產程序

• 與關係人取得或處分資產，除應依第三點至第五點、第十點、第十一 點及本點規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依本處理程序第四點第四項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認

後，始得為之：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十點及第十一點規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第四項交易金額之計算，應依本處理程序第六點第二項之規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 十、 與關係人取得不動產交易成本之評估方式

向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一

• ( )按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於主管機關公布之非金融業最高 借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九點第三項規定辦 理，不適用前三項規定：

一 ( )關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 十一、關係人交易成本之評估結果較交易價格為低時之處理程序

• 向關係人取得不動產，如經按第十點規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一

• ( )應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• 1.素地依前點規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• (二)公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

十二、參與合併、分割、收購或股份受讓

• 參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一

• ( )人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外 。

• 國人則為護照號碼)

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依本點第三項及第四項 規定辦理。

十三、罰則

• 取得或處分資產之相關承辦人員，如違反本處理程序時，依本公司相 關人事管理辦法規定辦理。

十四、未盡事宜

• 本處理程序未訂事項，悉依公開發行公司取得或處分資產處理準則及 有關法令規定辦理。

十五、施行

• 本處理程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後施行。

中央再保險股份有限公司

從事衍生性金融商品作業處理程序

中華民國九十一年十月十五日股東臨時會通過訂定 中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂 中華民國一○○年六月十五日股東常會通過修訂 中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修訂

一、作業依據

本處理程序依據保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法(以下簡稱管 理辦法)之規定訂定。

二、交易種類

衍生性金融商品，係指其價值由傳統金融市場工具（包括貨幣、債券、 股票和外匯等）衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

從事衍生性金融商品交易，以避險用途之金融商品或其他經主管機關核 准從事投資之商品為限。

三、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易之經營及避險策略如下：

一 ( )訂定交易之契約總額。

(二)定期評估衍生性金融商品之損益與績效狀況。

(三)嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。

(四)各項交易與相關作業皆依照保險法與相關法令辦理。

四、權責劃分

從事衍生性金融商品交易之權責劃分如下：

一 ( )督導單位

• 1.董事會：指定高階主管人員隨時注意衍生性金融商品交易風險 之監督與控制；定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• 2.董事會授權之高階主管人員：定期評估目前使用之風險管理措

施是否適當並確實依本處理程序辦理；監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告。

• 3.稽核單位：定期查核本處理程序及法令規定之遵循情形。

• (二)權責單位

• 1.投資單位：負責衍生性金融商品交易之操作。

• 2.財務單位：負責衍生性金融商品之交割及確認，並定期辦理評 估及風險之衡量、監督與控制。

• 3.會計單位：負責會計帳務處理。

五、交易總額及損失上限

因避險目的所持有之衍生性金融商品，其契約之總(名目)價值，合計不 得超過持有被避險項目部位之總帳面價值。

衍生性金融商品交易，其各項權利金、保證金或類似支出之總和，不得 超過各該項實際投資金額之百分之十。

基於避險目的從事遠期外匯交易、換匯交易、換匯換利交易、換利交易、 期貨、選擇權及其他避險交易，其相關成本及損益得不列入前項計算。

六、績效評估

避險性操作之績效以避險策略作為依據而加以衡量評估。

• 七、授權額度及層級

• 一

• ( )避險性操作逐筆之授權額度及層級，依照業務權責區分表規定辦 理。

• (二)從事衍生性金融商品交易之總額度，經董事會授權董事長核決。

八、交易流程與執行部門

投資單位之作業程序如下：

一 ( )確認交易部位。

• (二)相關走勢分析及判斷。

• (三)決定交易標的、交易對象、目標價位及區間與交易策略及型態等具 體之避險作法。

(四)取得交易之核准。

(五)執行交易

• 1.交易對象：須謹慎評估其經營績效、財務狀況及專業能力，並 應先陳報董事長同意。

• 2.交易人員：執行衍生性金融商品交易之人員，須先陳報董事長 同意後，通知往來之金融機構，非上述人員不得從事交易。

財務單位之作業程序如下：

• 一

• ( )交易確認：確認人員應與交易對手確認交易之條件是否與交易單據 一致，並送請權責主管批核。

• (二)交割：交易經確認無誤後，指定之交割人員應於交割日備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行交割。

• (三)風險管理：風險管理人員負責交易風險之辨識、衡量、監控及報告。

• 九、公告申報

會計單位應按月將截至上月底從事衍生性金融商品交易之情形，依金管 會規定格式於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

從事衍生性金融商品交易損失達本處理程序所規定之損失上限，財務單 位應於事實發生之日起二日內將相關資訊上網申報。

十、會計處理制度

衍生性金融商品交易之會計處理，應依保險業財務報告編製準則及一般 公認會計原則規定辦理。

• 十一、風險管理制度

衍生性金融商品交易之風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控與檢 測分析應按本公司投資風險管理作業要點規定辦理，並應注意下列風 險：

• 一

• ( )信用風險：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機 構，並能提供專業資訊者為原則。

• (二)巿場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造 成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

• (三)流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊

及交易能力，並能在任何巿場進行交易。且所從事衍生性金融商 品交易，應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準化 產品為限。

• (四)作業風險：明定授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

• (五)法律風險：與交易對象所簽署之文件，應先送法務人員或法律顧問 審閱，並依行政程序簽報核准後執行，但簽署文件為銀行之定型 化契約者，不在此限。

• (六)系統風險：衍生性金融商品交易應確實執行停損機制。

• 十二、風險管理措施

從事衍生性金融商品交易，其風險管理措施如下：

• 一

• ( )交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (二)財務單位至少每月應評估二次，評估報告應陳送授權之高階主管人 員及總經理。評價方法及頻率應依保險業財務報告編製準則及一 般公認會計原則規定辦理。

• (三)有關風險之衡量、監督與控制，財務單位應定期製作績效評估報表 向授權之高階主管人員報告。

• (四)財務單位應定期將未到期契約之總額及淨額、避險評估及風險評估 報告，提報董事會。

• (五)財務單位應建立備查簿，就從事衍生性金融商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，並保存五年。

• (六)董事會授權之高階主管人員於監督衍生性金融商品交易及損益情 形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並於董事會報 告。

十三、內部稽核制度

內部稽核單位應按月查核本處理程序之遵循情形。每季並依下列原則辦 理查核，作成稽核報告，提報董事會及陳報主管機關：

一 ( )查核遵循從事衍生性金融商品交易處理程序及法令規定之情形。

(二)查核內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

(三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

(四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• (五)查核因避險目的從事衍生性金融商品交易之避險有效性。

針對查核所提列之缺失事項，應持續追蹤覆查，直至改善為止，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人並知會授權之高階主管人員。

十四、交易額度限制

• 從事衍生性金融商品交易，每一交易對象往來之最高限額依交易對象 （含其分行及分公司）之信用評等訂定如下：

• 一

• ( )經中華信用評等公司評定為 twAAA 級或經國際著名之信用評等公 司評定為 AA-級者，最高交易限額為二億美元。

• (二)經中華信用評等公司評定為 twAA-級以上或經國際著名之信用評 等公司評定為 A-級以上者，最高交易限額為一億美元。

• (三)經中華信用評等公司評定為 twA-級以上，最高交易限額為五千萬 美元。

十五、未盡事宜

本處理程序未訂事項悉依管理辦法及公開發行公司取得或處分資產處 理準則規定辦理。

十六、施行

本處理程序經提報董事會通過送各監察人並提報股東會同意後施行。