Central Re — Annual Report 2017

Jun 19, 2018

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股票代碼： 2851

中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 107 年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 107 年 5 月 30 日

目 錄

股東常會議程

壹、 報告出席股數並宣布開會 ….. 1 貳、 主席致詞 ….. 1 參、 報告事項 ….. 1 肆、 承認及討論事項 ….. 1 伍、 臨時動議 ….. 4 陸、 散 會 ….. 4 附 錄  章程 ..... 31  股東會議事規則 ..... 37  從事衍生性金融商品作業處理程序 ….. 42  本次無償配股對公司營運績效、每股 盈餘及股東投資報酬率之影響 …..49  全體董事持股情形 ..... 50

中央再保險股份有限公司 107 年股東常會

• 時間：中華民國 107 年 5 月 30 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正

• 地點：台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室

• 出席：本公司已發行股份總數為 562,275,000 股，出席股東代 表股數為 股 ，占已發行股份總數百分 之 。

• 主席：楊董事長誠對

• 壹、報告出席股數並宣布開會。

• 貳、主席致詞。

• 參、報告事項：

• 一、 106 年度營業報告： ( 議事手冊第 5 頁至第 10 頁 )

• 二、 106 年度審計委員會審查報告書： ( 議事手冊第 23 頁 )

• 三、 106 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告：本公 司董事會依公司章程規定，提撥 106 年度員工酬勞 現金新台幣 14,303,531 元及董事酬勞新台幣 3,900,000 元。

肆、承認及討論事項：

• 第 一 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 106 年度營業報告及財務報告如後 附 ( 議事手冊第 5 頁至第 21 頁 ) ，提請承認案。

• 說 明： 本公司 106 年度財務報告業經「資誠聯合會 計師事務所」陳賢儀會計師及賴宗羲會計師 查核完竣。

1

決 議：

第 二 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 106 年度盈餘分配議案，業由董事會 擬訂詳如盈餘分配表 ( 議事手冊第 22 頁 ) ，提 請承認案。

• 說 明：

• 一、 本次盈餘分配案，擬分配股票股利每股新台 幣 0.5 元，即每仟股配發股票股利 50 股， 計新台幣 281,137,500 元 ( 有關盈餘轉增資之 內容詳見第三案 ) ，及現金股利每股新台幣 1 元，計新台幣 562,275,000 元。本次現金股 利分配未滿 1 元之畸零數額，列入公司之其 他收入。

• 二、 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外 股份數量，股東配息率及配股率因此發生變 動者，擬授權董事長全權處理相關事宜。

• 三、 本案經股東常會通過後，由董事會就現金股 利分配案另行訂定配息基準日及現金股利 發放日。

決 議：

• 第 三 案 董事會提案

• 案 由： 本公司擬於本年度辦理盈餘轉增資發行新 股，提請討論案。

說 明：

2

• 一、 本公司為厚植資本，擴大承保能量，擬於本 年度辦理盈餘轉增資新台幣 281,137,500 元，發行新股 28,113,750 股，每股面額新台 幣 10 元；發行新股後實收資本額將為新台 幣 5,903,887,500 元。

• 二、 本次增資發行新股按配股基準日股東名簿 記載之股東持有股數，每仟股配發新股 50 股，配發不足 1 股之畸零股部份將改以分派 現金，並由董事會授權董事長洽特定人認 購。

• 三、 本次增資發行新股之權利義務與原發行股 份相同。

• 四、 本次增資發行新股案，俟股東常會通過後， 向主管機關申報生效，並由董事會另行訂定 增資配股基準日。

• 五、 本次增資發行新股案相關事宜，如因法令規 定或主管機關核定修正及為因應客觀環境 之營運評估，須予變更時，授權董事會辦理。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品作業處 理程序」如後附修訂對照表 ( 議事手冊第 24 頁至第 30 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：

• 一、 依金融監督管理委員會 106 年 8 月 23 日金

3

管保財字第 10602503581 號令修正發布之 「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦 法」及臺灣證券交易所 106 年 12 月 4 日臺 證上一字 1060022819 號函，修訂旨述處理 程序第 3 點、第 13 點及第 14 點。

• 二、 配合本公司實際需求及市場狀況，修訂第 7 點第 2 項，本公司從事店頭市場衍生性金融 商品每一交易對象之最高限額。

決 議：

伍、臨時動議。

陸、散 會。

4

中央再保險股份有限公司 106 年度營業報告

本公司為國內唯一本土專業再保險公司，主要業務係 承受與轉分國內外保險業之財產及人身再保險業務，以誠 信經營，安定、健全、維護保險市場，分散客戶風險，及 促進保險事業發展與履行企業社會責任為宗旨，並以落實 公司治理、聚焦客戶需求、增進資本運用效能與建立風險 管理與穩健獲利兼具的業務組合為方針，使公司可以達到 永續及穩健經營之目標。同時，為擴大營運基礎與分散地 域集中風險，本公司除積極深耕國內市場外，亦持續穩健 拓展國際市場。

民國 106 年度在全體同仁共同努力下，本期淨利為新台 幣 ( 以下同 ) 1,389,459 仟元。謹將本公司 106 年度營業狀況報 告如下：

一、營業計畫實施成果

一 ( ) 業務績效：

本年度決算保費收入 14,564,046 仟元，較預算數 14,145,304 仟元，增加 418,742 仟元，約 2.96% 。茲 按業務來源分析如下：

• 、

• 1 財產再保險業務：決算數 10,752,614 仟元，較預算 ，

• 數 10,199,839 仟元，增加 552,775 仟元，約 5.42% 主要係因火險及汽車險保費收入增加所致。

• 、

• 2 人身再保險業務：決算數 3,811,432 仟元，較預算 ，

• 數 3,945,465 仟元，減少 134,033 仟元，約 3.40% 主要係傷害險及健康險保費收入減少所致。

( 二 ) 財務管理績效：

5

  - 、

  - 1 資本管理：

     - 截至 106 年底止，本公司實收資本為 5,622,750 仟 元，分配前權益總計為 11,251,472 仟元，本公司 資本保持在強健的水準。

  - 、

  - 2 提存適足之營業準備金：

     - 為厚植財務基礎，強化清償能力，本公司依據 營業情形提存適足之營業準備金，截至 106 年底 止，各項營業準備金合計數為 23,096,380 仟元。

  - 、

  - 3 資金運用：

     - 投資收益決算數為 845,354 仟元，較預算數 。

     - 380,889 仟元，增加 464,465 仟元，約 121.94%

• ( 三 ) 信用評等：

  • 國際信用評等公司標普全球評級 (S&P Global Ratings) 基於本公司與本地保險公司的直接業務往 來關係強健，且擁有穩健的國內市場地位，資本強 度在極強等級，擁有分散且審慎的投資組合，於 107 年維持本公司信用評等等級為 A ，評等展望為穩 。

  • 定，而中華信評公司亦確認本公司評等為 twAA+ 106 年 7 月另一國際信用評等公司 A.M. Best ，亦持續 肯定本公司的經營績效，維持 A 級的信評等級，評 等展望亦為穩定。良好的信用評等，有利優質業務 之經營與發展，亦充分顯示本公司具有良好的清償 能力履行對客戶的承諾。

• 二、預算執行情形及財務收支

• 106 年度收支盈餘實際數與預算數比較如下表：

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		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	決算數	預算數	達成率(%)
營業收入	14,599,949	13,961,440	104.57%
營業成本	12,533,111	12,669,780	98.92%
營業毛利	2,066,838	1,291,660	160.01%
營業費用	373,621	337,625	110.66%
營業利益	1,693,217	954,035	177.48%
營業外收入及支出	940	0	100.00%
稅前純益	1,694,157	954,035	177.58%
所得稅費用	304,698	145,721	209.10%
本期淨利	1,389,459	808,314	171.90%

三、獲利能力分析

106 年度各項獲利能力比率，與 105 年度分析比較如下 表。 106 年度每股稅後盈餘 2.47 元較 105 年度 1.36 元增加 1.11 元，獲利能力分析如下表：

	年度 比率	106年度	105年度	平均
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	3.96	2.29	3.13
	權益報酬率(%)	13.39	8.13	10.76
	營業利益佔實收資本比率(%)	30.11	16.25	23.18
	稅前利益佔實收資本比率(%)	30.13	16.23	23.18
	純益率(%)	9.52	5.70	7.61
	每股稅後盈餘(元)	2.47	1.36	1.92

四、研究發展狀況

一 ( ) 研究發展與客戶服務方面

、 1 為強化內部控制並提升工作效能，本公司持

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續研發整合性資訊管理系統，並建置異地備 援機制，確保系統正常運作。未來將持續配 合公司規劃發展與外部法令需求，進行系統 開發與升級；並透過資料倉儲，進行多面向 的資料分析，協助管理階層訂定營運策略與 經營方向。

• 、

• 2 汲取及導入全球風險管理最新發展之觀念與 技術，持續提升本公司整合性風險管理能 力，並以過去發展風險管理之經驗與成效， 提供客戶相關諮詢服務，同時協助主管機關 推動保險業風險管理相關制度與法規制定， 以共同增進整體業界風險管理之技術水準。

• 、

• 3 解析市場發展趨勢並觀察客戶需求，提供客 製化服務以提升服務品質及增進公司整體行 銷優勢；適時協助客戶新商品設計、核保及 理賠技術訓練、法規與精算諮詢服務，以深 化客戶關係管理，持續創造拓展優質業務之 契機與平台。

• 、

• 4 為提供客戶加值服務並強化專業形象， 106 年 本公司舉辦多場專業研討會，包含：

• (1) 提供產險客戶以下課程：

  • ①「產險業高階主管座談會」

  • ②「明日之星 再保險基本理論與實務研 討會」

  • ③「產險業再保主管研討會 台灣農業保 險現況及未來發展趨勢」

  • ④「健康保險核保系列研討會」：常見檢 驗值的判讀、簡易核保理論與實務

• (2) 提供壽險客戶以下課程：

  • ①「睡眠障礙與新生兒常見疾病」

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     - ②「簡易核保理論與實務」

     - ③「人身再保險基本理論與實務」

     - ④「人身保險核保理賠系列研討會」：檢 驗值的判讀、常見腫瘤之核保評估、腫 瘤學和病理報告的判讀、重大疾病新定 義解析、心電圖異常及相關心臟疾病之 核保評估、認識再保險、財務核保、睡 眠障礙與新生兒常見疾病

• ⑤「保險醫學研討會：各種新式微創手術」

• 多年來本公司考量客戶需求持續舉行多場專業 研討課程，藉由課程舉辦機會，與會者就市場現 況及未來趨勢進行深入討論，藉此加強訊息交流 與專業能力之提升，同時穩固本公司與客戶間的 緊密業務關係。

• ( 二 ) 培育人才方面

• 、

• 1 依據本公司訓練體系辦理在職訓練如下：

  • (1) 一般性訓練：由公司內部舉辦工作所需之 通識、基礎訓練。包含新進人員職前訓 練、法令遵循教育訓練及業務宣導、內稽 內控自行查核訓練、洗錢防制宣導課程、 個人資料保護宣導、資訊安全宣導、員工 保密暨誠信經營教育訓練、風險管理教育 訓練 ( 含高階主管 ) 、消防安全訓練等課 程。 106 年度合計 789 人次參訓。

  • (2) 專業訓練及法定課程：為加強員工專業技 能與知識，以提升工作績效，針對各工作 類別及職級人員，規劃參加與工作相關之 課程。並且配合「保險業內部控制及稽核 制度實施辦法」規定，指派公司稽核人員

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及法令遵循人員參加外部教育訓練，以達 法定受訓時數。 106 年度外派受訓人數，共 379 人次。

• 、

• 2 配合經營計畫及培育再保專業人才，選派員 工出國參加國際會議、觀摩考察及訓練研 習，共 11 人次參加。

• 、

• 3 持續鼓勵員工取得工作上之專業證照，目前本 公司取得產壽險及財務相關之國內外證照，共 62 人：

• (1) 產物保險核保人員： 21 人。

• (2) 產物保險理賠人員： 8 人。

• (3) 人壽保險核保人員： 5 人。

• (4) 人壽保險理賠人員： 3 人。

• (5) 中華民國精算學會正會員 2 人。

• (6) 國際證照： CPCU 3 人、 ACII 1 人、 DipCII 1 人、 SOA ASA 2 人、 CAS ACAS 1 人、 ALU 1 人、 FLMI 5 人、 ALMI 1 人、 LOMA ACS 3 人、 LOMA AAPA 1 人、 LOMA ARA 1 人、 FRM 2 人、 ARM 1 人。

• 、

• 4 為使員工之職務能配合個人專長及興趣，並 與公司用人策略相符合，以達到人力資源有 效運用，年度內計進用 11 人、職務調動 5 人及 晉升 10 人。

董 事 長 楊誠對

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會計主管 廖敏如

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																						中 央	再	保 險 股 份 有 限 公 司	保 險 股 份 有 限 公 司	保 險 股 份 有 限 公 司
																							資 產 負 債		表
																						民國106 年及105 年12 月31 日
																															單位：新台	幣仟元
																								106	年	12 月 31		日	105 年 12 月 31			日
				資													產					附註		金		額	%		金		額	%
11000	現 金 及 約 當 現 金																					六(一)		$	16,772,180			46		$	15,588,709	47
12000	應 收 款 項																					六(二)				281,681		1			116,044	-
14110	透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融																					六(三)
	資 產																									872,011		2			773,557	2
14120	備 供 出 售 金 融 資 產																					六(四)				5,419,337		15			6,004,823	18
14160	無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資																					六(五)				4,532,786		12			4,720,927	14
14170	持 有 至 到 期 日 金 融 資 產																					六(六)				2,456,248		7			748,490	2
14180	其 他 金 融 資 產																					六(七)				684,362		2			206,259	1
14200	投 資 性 不 動 產																					六(九)				452,411		1			454,638	1
15000	再 保 險 合 約 資 產																					六(十)				3,726,066		10			3,624,254	11
16000	不 動 產 及 設 備																					六(十三)				206,745		1			208,193	1
17000	無 形 資 產																									922		-			2,480	-
17800	遞 延 所 得 稅 資 產																					六(十九)				70,832		-			61,140	-
18000	其 他 資 產																									1,034,840		3			1,078,718	3
		資 產 總 計																						$	36,510,421		100			$	33,588,232	100
				負		債					及				權				益
21000	應 付 款 項																					六(十四)		$		409,870		1		$	317,140	1
21700	本 期 所 得 稅 負 債																									217,574		1			81,327	-
23200	透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融																					六(三)
	負 債																									13,290		-			25,879	-
24000	保 險 負 債																					六(十)			24,430,514			67			23,594,638	71
27000	負 債 準 備																									21,013		-			3,142	-
28000	遞 延 所 得 稅 負 債																					六(十九)				130,378		-			41,555	-
25000	其 他 負 債																									36,310		-			25,342	-
			負 債 總 計																						25,258,949			69			24,089,023	72
30000	權 益
31000	股 本
31100		普通股																				六(十六)				5,622,750		15			5,622,750	17
32000	資 本 公 積																									300,000		1			300,000	1
33000	保 留 盈 餘
33100		法定盈餘公積																								1,754,742		5			1,601,584	5
33200		特別盈餘公積																				六(十八)				1,827,712		5			1,434,161	4
33300		未分配盈餘																								1,360,777		4			798,710	2
34000	其 他 權 益																									385,491		1	(		257,996)(	1)
			權 益 總 計																						11,251,472			31			9,499,209	28
		負 債 及 權 益 總 計																						$	36,510,421		100			$	33,588,232	100

單位：新台幣仟元

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊誠對 經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 變 動 附註 金 額 % 金 額 % 百分比% $ 14,564,046 99 $ 14,041,751 105 4 ( 907,604)( 6)( 908,830) ( 7) - 六(十) ( 180,169)( 1)( 143,534)( 1) 26 13,476,273 92 12,989,387 97 4 263,609 2 267,732 2 ( 2) 12,550 - 12,758 - ( 2) 293,074 2 290,349 2 1 六(三) 606,291 4 62,291 1 873 217,019 2 56,570 - 284 12,166 - 4,695 - 159 ( 300,407)( 2)( 261,249) ( 2) 15 六(九) 17,211 - 18,763 - ( 8) 845,354 6 171,419 1 393 2,163 - 2,799 - ( 23) 14,599,949 100 13,444,095 100 9 ( 8,109,968)( 56)( 8,311,054) ( 62)( 2) 541,161 4 437,881 3 24 ( 7,568,807)( 52)( 7,873,173) ( 59)( 4) 六(十) ( 753,552)( 5)( 115,550) ( 1) 552 ( 4,210,496)( 29)( 4,231,380) ( 31) - ( 256) - ( 45) - 469 ( 12,533,111)( 86)( 12,220,148)( 91) 3 ( 214,173)( 1)( 193,798) ( 1) 11 ( 158,121)( 1)( 114,901) ( 1) 38 ( 1,327) - ( 1,337) - ( 1) ( 373,621)( 2)( 310,036)( 2) 21 1,693,217 12 913,911 7 85 940 - ( 1,190) - ( 179) 1,694,157 12 912,721 7 86 六(十九)( 304,698)( 2)( 146,931)( 1) 107 1,389,459 10 765,790 6 81 $ 1,389,459 10 $ 765,790 6 81 (續 次 頁)
41000 營 業 收 入 41100 保費收入 51100 減：再保費支出 51310 未滿期保費準備淨變 動 41130 自 留 滿 期 保 費 收 入 41300 再保佣金收入 41400 手續費收入 41500 淨 投 資 損 益 41510 利息收入 41521 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債損 益 41522 備供出售金融資產之已 實現損益 41524 無活絡市場之債務工具 投資損益之已實現損益 41550 兌換損失 41570 投資性不動產利益 淨 投 資 損 益 合 計 41800 其他營業收入 營 業 收 入 合 計 51000 營 業 成 本 51200 保險賠款與給付 41200 減：攤回再保賠款與給付 51260 自 留 保 險 賠 款 與 給 付 51300 其他保險負債淨變動 51500 佣金費用 51800 其他營業成本 營 業 成 本 合 計 58000 營 業 費 用 58100 業務費用 58200 管理費用 58300 員工訓練費用 營 業 費 用 合 計 營 業 利 益 59000 營業外收入及支出 62000 繼 續 營 業 單 位 稅 前 純 益 63000 所得稅費用 64000 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 66000 本 期 淨 利

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									中 央 再 保	中 央 再 保	中 央 再 保	險 股 份 有 限	公 司	公 司
											綜 合 損 益 表
									民國106 年及105 年1 月1 日至12					月31 日
																單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
										106		年		度	105	年	度	變	動
			項目						附註	金		額	%		金	額	%	百分比%
83000	其 他 綜 合 損 益
83100	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
83110			確定福利計畫之再衡量
			數							$		548		-	$	3,901	-	(	86)
83180			與不重分類之項目相關
			之所得稅							(		93)		- (		663)	-	(	86)
83200	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之
	項 目
83210			國外營運機構財務報表
			換算之兌換差額							(		90,152)(		1)(		11,034)	-		717
83220			備供出售金融資產之未						六(四)
			實現評價利益(損失)									839,410		6 (		243,043) (	2)(		445)
83280			與可能重分類之項目相						六(四)(十
			關之所得稅						九)	(		105,771)(		1)		28,370	-	(	473)
	本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨
	額 )											643,942		4 (		222,469) (	2)(		389)
85000	本 期 綜 合 損 益 總 額									$		2,033,401		14	$	543,321	4		274
	每 股 盈 餘
97500	基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘									$			2.47		$		1.36

董事長：楊誠對

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後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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13

			單位：新台幣仟元	其 他 權 益	國外營運機	構財務報表 備供出售金	換算之兌換 融資產未實	差 額 現 損 益 權 益 總 額			$ - ($ 32,289 ) $ 9,349,481		- - -	- - ( 393,593 )	- - 765,790	- - -	( 9,158 ) ( 216,549 ) ( 222,469 )	($ 9,158 ) ($248,838 ) $ 9,499,209		($ 9,158 ) ($ 248,838 ) $ 9,499,209		- - -	- - -	- - ( 281,138 )	- - 1,389,459	- - -	( 74,826 ) 718,313 643,942	($ 83,984 ) $ 469,475 $ 11,251,472		會計主管：廖敏如
				餘				配 盈 餘			816,086		153,173 )	393,593 )	765,790	239,638 )	3,238	798,710		798,710		153,158 )	135,268 )	281,138 )	1,389,459	258,283 )	455	1,360,777
								分
								未			$		(	(		(		$		$		(	(	(		(		$
中央 再 保 險 股 份 有 限 公 司	權益 變 動 表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈				資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積			$ 300,000 $ 1,448,411 $ 1,194,523		- 153,173 -	- - -	- - -	- - 239,638	- - -	$ 300,000 $ 1,601,584 $ 1,434,161		$ 300,000 $ 1,601,584 $ 1,434,161		- 153,158 -	- - 135,268	- - -	- - -	- - 258,283	- - -	$ 300,000 $ 1,754,742 $ 1,827,712	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：蔡伯龍
								通 股			5,622,750		-	-	-	-	-	5,622,750		5,622,750		-	-	-	-	-	-	5,622,750
								普			$							$		$								$
								附 註						六(十八)									六(十八)	六(十八)
									105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日		民國105 年1 月1 日餘額	104 年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	105 年1 月1 日至12 月31 日淨利	105 年度特別準備金稅後淨額提存數	105 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	民國105 年12 月31 日餘額	106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日	民國106 年1 月1 日餘額	105 年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	106 年1 月1 日至12 月31 日淨利	106 年度特別準備金稅後淨額提存數	106 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	民國106 年12 月31 日餘額		董事長：楊誠對

14

中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元

		106	年 度 105	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	1,694,157 $	912,721
調整項目
收益費損項目
折舊費用			9,043	8,999
各項攤提			1,558	1,601
各項準備本期淨變動			928,356	260,783
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債淨損益			38,829	9,441
備供出售金融資產之淨損益	(		118,660 )	49,340
無活絡市場之債務工具投資損益之淨損益	(		12,166 ) (	4,695 )
利息收入	(		308,508 ) (	305,862 )
股利收入	(		118,975 ) (	112,274 )
未實現外幣兌換損失			148,398	245,009
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收款項(增加)減少	(		139,537 )	113,264
透過損益按公允價值衡量之金融資產
(增加)減少	(		155,063 ) (	251,521 )
再保險合約資產(增加)減少	(		194,292 ) (	114,241 )
其他資產(增加)減少			32,886	27,753
與營業活動相關之負債之淨變動
應付款項增加(減少)			92,730 (	108,052 )
負債準備增加(減少)			18,419 (	972 )
其他負債增加(減少)			10,968 (	1,670)
營運產生之現金流入			1,928,143	729,624
收取之利息			320,893	356,852
收取之股利			119,039	112,207
支付之所得稅	(		195,184 ) (	103,578)
營業活動之淨現金流入			2,172,891	1,095,105
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(		8,000 ) (	35,000 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產			13,191	35,426
取得備供出售金融資產	(		7,840,121 ) (	16,654,882 )
處分備供出售金融資產			9,344,965	14,577,694
取得無活絡市場之債務工具投資	(		1,045,007 ) (	1,112,658 )
處分無活絡市場之債務工具投資			-	300,291
無活絡市場之債務工具投資到期還本			1,069,173	1,339,902
取得持有至到期日金融資產	(		2,090,006 ) (	1,706,721 )
持有至到期日金融資產到期還本			325,180	500,000
取得不動產及設備	(		5,070 ) (	1,176 )
取得無形資產			- (	295 )
取得投資性不動產	(		298 ) (	480 )
其他金融資產(增加)減少	(		478,103 )	1,216,673
投資活動之淨現金流出	(		714,096 ) (	1,541,226)
籌資活動之現金流量
發放現金股利	(		281,138 ) (	393,593)
籌資活動之淨現金流出	(		281,138 ) (	393,593)
匯率變動對現金及約當現金之影響			5,814 (	33,144)
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,183,471 (	872,858 )
期初現金及約當現金餘額			15,588,709	16,461,567
期末現金及約當現金餘額		$	16,772,180 $	15,588,709

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊誠對

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經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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15

(107)財審報字第17002862 號

會計師查核報告

中央再保險股份有限公司 公鑒：

查核意見

中央再保險股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務 報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「保險業財務報告編製準 則」暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達中央再保險股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之財務 狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與中央再保險股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中央再保險股份有限公司民國106 年 度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

16

再保費收入之認列

事項說明

有關再保費收入之會計政策請詳附註四(二十七)；再保費收入所採用之重要會計估 計及假設請詳附註五(二)。

中央再保險股份有限公司再保費收入占整體營業收入99%。中央再保險股份有限公 司以權責基礎估計再保費收入，即於簽訂再保合約後，採用分保公司提供之資訊，於合 約期間依以往年度實際來帳經驗估列各季收入，待取得實際帳單後，沖轉原估計數，以 實際帳單數入帳，並考量實際數與預估數之差異原因，調整剩餘期間所預估之收入。因 再保費收入金額重大，其次涉及管理階層之專業判斷，故本會計師將再保費收入之認列 列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估公司針對再保費收入認列之相關政策、內部控制及處理程序。

2. 抽樣測試再保費收入認列相關內部控制執行之有效性，包括：

3. (1)檢查再保險合約輸入系統之正確性及完整性。

4. (2)核對系統所載預估再保費收入與分保公司提供資訊之一致性。

5. (3)重新計算管理階層所使用之合約期間各季收入比例與金額之正確性。

6. (4)檢查實際帳單數及沖轉原估計數入帳之正確性。

7. (5)檢查管理階層調整預估之各季收入金額是否敘明理由並經適當覆核。

8. 抽樣核對實際帳單資訊，評估公司調整再保費收入估計數之合理性。

17

賠款準備之估計

事項說明

有關賠款準備(表列保險負債)之會計政策請詳附註四(二十二)；賠款準備所採用之 重要會計估計及假設請詳附註五(二)；賠款準備之會計項目說明，請詳財務報表附註六 (十)。

中央再保險股份有限公司賠款準備佔保險負債60%。除政策性保險外，公司依據分 保公司提供之資訊、理賠發展、合約型態、保險風險性質、市場資訊與核保理賠判斷等 因素推估最終損失率並計提賠款準備。因賠款準備金額重大，其次計算方法及假設涉及 管理階層之專業判斷，故本會計師將賠款準備之估計列為本年度查核最為重要事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 抽樣核對用以計算賠款準備所使用之財務數字之正確性及完整性。

2. 採用精算專家工作抽樣評估未報賠款準備之合理性，包含下列程序： (1)評估未報賠款準備計算方法之合理性；

3. (2)針對截至民國106 年底之實際理賠資訊，建立未報賠款準備金額之估計區間，依 險別評估準備金金額與估計區間是否存有重大差異，另對公司之額外調整評估其 合理性；

4. (3)針對民國106 年第四季之預估理賠，評估公司所使用之預期損失率之合理性。

5. 3.抽樣測試重大已報未付案件，評估已報未付賠款準備金之合理性。

18

權益投資之減損

事項說明

有關金融資產減損政策請詳附註四(十)；金融資產減損之會計政策採用之重要判 斷，請詳財務報表附註五(一)；備供出售金融資產之會計項目說明，請詳財務報表附註 六(四)。

金融資產權益投資之減損依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定， 管理階層需於財務報導期間結束日對投資標的逐項進行評估及判斷是否已經存在減損 之任何客觀證據；管理階層設定公允價值發生下跌跡象之篩選門檻來判斷可能已發生減 損之投資標的，再就篩選出之投資標的予以逐項判斷是否存在減損之客觀證據。由於評 估減損之客觀證據涉及管理階層之專業判斷，考量若具減損客觀證據，對財務報表影響 重大，因此，本會計師將權益投資之減損列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估管理階層針對權益投資標的減損評估之相關政策、內部控制及處理程 序。

2. 檢視管理階層已達公允價值發生下跌跡象篩選門檻權益投資標的之完整性。

3. 取得管理階層就已達篩選門檻之權益投資標的所進行之判斷說明，並檢視其所引用 之產業概況、公司競爭力、獲利情形、未來前景及近期股價變動等依據，以評估管 理階層對減損客觀證據專業判斷之合理性。

4. 若具減損客觀證據，則重新計算減損金額之正確性。

19

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「保險業財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維 持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中央再保險股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中央 再保險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中央再保險股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故 未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對中央再保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 中央再保險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確

20

定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中央再保險股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

1. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中央再保險股份有限公司民國106 年 度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第39230 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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21

中央再保險股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 106 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計
期初未分配盈餘		229,146,452
加：106年度稅後淨利	1,389,458,802
加：確定福利計畫之再衡量數(註1)	454,646
減：法定盈餘公積	277,891,760
減：提列特別盈餘公積(註2)	133,791,395	978,230,293
可供分配盈餘		1,207,376,745
分配項目：
股東紅利－股票股利0.5元/股	281,137,500
股東紅利－現金股利1.0元/股	562,275,000	843,412,500
期末累積未分配盈餘		363,964,245

註 1: 係依照保險業財務報告編製準則第 11 條之相關規定，本公司確定福利計畫之再衡 量數轉列保留盈餘。

註 2: 依規定提列之特別盈餘公積新台幣 133,791,395 元包含 :

• (1) 依保險業相關法令規定， 106 年度新增特別準備以稅後淨額提列特別盈餘公積新台 幣 258,283,305 元。

• (2) 依保險法第 145 條之 1 第 2 項規定，因應金融科技發展員工轉型計畫提列特別盈餘公 積新台幣 6,947,294 元。

• (3) 迴轉 105 年度其他權益減項金額提列之特別盈餘公積，迴轉新台幣 131,439,204 元。

註 3: 本年度之盈餘分配以 106 年度盈餘優先分配。

22

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 106 年度營業報告書、財務報 告及盈餘分配議案，其中財務報告經委請「資誠聯合 會計師事務所」查核竣事並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會審 查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒核。

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中央再保險股份有限公司 1 0 7 年 股 東 常 會

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23

中央再保險股份有限公司

「從事衍生性金融商品作業處理程序」修訂對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
三、經營及交易策略 從事衍生性金融商品 交易之經營及策略如 下： (一) 訂定交易之契約 總額。 (二) 定期評估衍生性 金融商品之損益 與績效狀況。 (三) 嚴格評核衍生性 金融商品交易對 象及結構型商品 之發行或擔保機 構之信用狀況與 專業能力。 (四) 各項交易與相關 作業皆依照保險 法與相關法令辦 理。	三、經營及避險策略 從事衍生性金融商品 交易之經營及避險策 略如下： (一) 訂定交易之契約 總額。 (二) 定期評估衍生性 金融商品之損益 與績效狀況。 (三) 嚴格評核交易對 象之信用狀況與 專業能力。 (四) 各項交易與相關 作業皆依照保險 法與相關法令辦 理。	1. 依106年8月23日 金融監督管理委員 會金管保財字第 10602503581 號令修 正發布之「保險業從 事衍生性金融商品 交易管理辦法」第 13 條規定修訂本 點。 2. 從事衍生性金融商 品交易策略應包括 避險目的交易及結 構型商品投資，爰酌 修相關文字。
七、交易對象及額度限制 從事衍生性金融商品 交易對象須符合下列 資格： (一) 最近一期自有資 本與風險性資產 之比率、自有資 本適足比率、調 整後淨資本額占 期貨交易人未沖	七、交易對象及額度限制 從事衍生性金融商品 交易對象須符合下列 資格： (一)最近一期自有資 本與風險性資產 之比率、自有資 本適足比率、調 整後淨資本額占 期貨交易人未沖	1. 本公司衍生性金融 商品交易對象限額 自96年訂定以來從 未修正過，然本公司 可運用資金自96年 的243億元，成長至 目前348 億元，為 96年時的1.4倍，國 外投資部位也隨之 增加70%。

24

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
銷部位所需之客 戶保證金總額比 例，符合法定標 準之本國金融機 構。 (二) 最近一年長期債 務信用評等等級 經國外信用評等 機構評定達BBB+ 級或相當等級以 上之外國金融機 構。 從事店頭市場之衍生 性金融商品交易，每 一交易對象往來之最 高限額依交易對象 (含其分行及分公司) 之信用評等訂定如 下： (一) 經中華信用評等 公司評定為 twAAA 級或經國 際著名之信用評 等公司評定為 AA-級者，最高交 易限額為二億美 元。 (二) 經中華信用評等 公司評定為 twAA-級以上或 經國際著名之信 用評等公司評定	銷部位所需之客 戶保證金總額比 例，符合法定標 準之本國金融機 構。 (二) 最近一年長期債 務信用評等等級 經國外信用評等 機構評定達BBB+ 級或相當等級以 上之外國金融機 構。 從事店頭市場之衍生 性金融商品交易，每 一交易對象往來之最 高限額依交易對象 (含其分行及分公司) 之信用評等訂定如 下： (一) 經中華信用評等 公司評定為 twAAA 級或經國 際著名之信用評 等公司評定為 AA-級者，最高交 易限額為二億美 元。 (二) 經中華信用評等 公司評定為 twAA-級以上或 經國際著名之信 用評等公司評定	2. 自97年金融風暴之 後，信用評等機構紛 紛調降金融機構之 信用評等，目前國內 外銀行之國際信用 評等多介於A+至 BBB+等級之間，爰 修訂第2項第2款及 第3款之交易限額。 3. 105 年12 月中央銀 行首次同意國內期 貨商兼營外匯槓桿 保證金交易，惟現行 得兼營外匯槓桿保 證金交易之期貨商 均無信用評等，為增 加避險操作之工 具，爰修訂第2項第 4 款之交易對象及 交易限額。

25

修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
為A-級以上者， 最高交易限額為 一億五千萬美 元。 (三) 經中華信用評等 公司評定為twA+ 級以上或經國際 著名之信用評等 公司評定為 BBB+級以上者， 最高交易限額為 七千萬美元。 (四) 信用評等未達前 三款但符合第一 項規定者，最高 交易限額為三千 萬美元。 (以下略)			為A-級以上者， 最高交易限額為 一億美元。 (三) 經中華信用評等 公司評定為twA+ 級以上或經國際 著名之信用評等 公司評定為 BBB+級以上者， 最高交易限額為 五千萬美元。 (四) 無信用評等、未達 中華信用評等公 司評定為twA+級 以上或未達國際 著名之信用評等 公司評定為 BBB+級以上者不 得交易。 (以下略)
	項規定者，最高
		三千
十三、風險管理措施及內部 控制制度 從事衍生性金融商 品交易，其風險管理 措施及內部控制制 度如下： (一) 交易人員及確 認、交割等作業 人員不得互相 兼任。 (二) 評價方法及頻			十三、風險管理措施及內部 控制制度 從事衍生性金融商 品交易，其風險管理 措施及內部控制制 度如下： (一) 交易人員及確 認、交割等作業 人員不得互相 兼任。 (二) 評價方法及頻	1. 依106年12月4日 臺灣證券交易所臺 證 上 一 字 第 1060022819 號函， 保險業得依據「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」第 2條但書，排除適用 該準則第18條至第 21條規定。 2. 依說明1及「保險業 從事衍生性金融商

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
率：財務單位應 依管理辦法規 定進行定期評 估，評估報告應 陳送授權之高 階主管人員及 總經理。評價方 法應依保險業 財務報告編製 準則及一般公 認會計原則規 定辦理。 (三) 有關風險之辨 識、衡量、監督 與控制及從事 衍生性金融商 品交易之適法 性，財務單位應 定期製作評估 報表向授權之 高階主管人員 報告。 (四) 財務單位應定 期將未到期契 約之總額、淨額 及依公平價值 評估之未實現 損益、遵守從事 衍生性金融商 品交易處理程 序情形、衍生性 金融商品交易 之績效評估及	率：財務單位應 依管理辦法規	率：財務單位至 少每月應評估 二次，評估報告 應陳送授權之 高階主管人員 及總經理。評價 方法應依保險 業財務報告編 製準則及一般 公認會計原則 規定辦理。 (三) 有關風險之辨 識、衡量、監督 與控制及從事 衍生性金融商 品交易之適法 性，財務單位應 定期製作評估 報表向授權之 高階主管人員 報告。 (四) 財務單位應定 期將未到期契 約之總額、淨額 及依公平價值 評估之未實現 損益、遵守從事 衍生性金融商 品交易處理程 序情形、避險目 的交易、結構型 商品投資之績 效評估及風險	品交易管理辦法」第 14 條第1項第5款 修訂第2款。 3. 依「保險業從事衍生 性金融商品交易管 理辦法」第13條規 定，從事衍生性金融 商品交易策略應包 括避險目的交易及 結構型商品投資，爰 酌修第4 款相關文 字。 4. 依說明1及「保險業 從事衍生性金融商 品交易管理辦法」第 13 條第2項第2款 第1目修訂第4款提 報董事會頻率。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
風險評估報 告，並至少每半 年向董事會及 風險管理委員 會報告。 (五) 財務單位應對 擔保品管理機 構所提供之衍 生性金融商品 部位與擔保品 之評價、擔保品 之收付、更換、 爭端解決及利 息管理等進行 確認，擔保品為 本公司自行管 理時，財務單位 應定期評估衍 生性金融商品 部位與擔保品 的合適性。 (六) 財務單位應建 立備查簿，就從 事衍生性金融 商品交易之種 類、金額、董事 會通過日期及 應審慎評估之 事項，並保存五 年。 (七) 董事會授權之 高階主管人員	評估報告，提報 最近期董事 會，並至少每半 年向風險管理 委員會報告。 (五) 財務單位應對 擔保品管理機 構所提供之衍 生性金融商品 部位與擔保品 之評價、擔保品 之收付、更換、 爭端解決及利 息管理等進行 確認，擔保品為 本公司自行管 理時，財務單位 應定期評估衍 生性金融商品 部位與擔保品 的合適性。 (六) 財務單位應建 立備查簿，就從 事衍生性金融 商品交易之種 類、金額、董事 會通過日期及 應審慎評估之 事項，並保存五 年。 (七) 董事會授權之 高階主管人員	評估報告，提報 最近期董事

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
於監督衍生性 金融商品交易 及損益情形，發 現有異常情事 時，應採取必要 之因應措施，並 於董事會報 告，董事會應有 獨立董事出席 並表示意見。	於監督衍生性 金融商品交易 及損益情形，發 現有異常情事 時，應採取必要 之因應措施，並 於董事會報 告，董事會應有 獨立董事出席 並表示意見。
十四、內部稽核制度 內部稽核單位應至 少按季查核本處理 程序之遵循情形， 並依下列原則辦理 查核，作成稽核報 告，提報董事會通 過： (一) 查核遵循從事 衍生性金融商 品交易處理程 序及法令規定 之情形。 (二) 查核內部控制 措施時，應包 括查核內部牽 制及勾稽功 能。 (三) 評估風險管理 作業之獨立性 及風險限額執 行情形。 (四) 驗證交易文件	十四、內部稽核制度 內部稽核單位應至 少按季查核本處理 程序之遵循情形， 並依下列原則辦理 查核，作成稽核報 告，提報董事會及 陳報主管機關： (一) 查核遵循從事 衍生性金融商 品交易處理程 序及法令規定 之情形。 (二) 查核內部控制 措施時，應包 括查核內部牽 制及勾稽功 能。 (三) 評估風險管理 作業之獨立性 及風險限額執 行情形。 (四) 驗證交易文件	依保險業從事衍生性 金融商品交易管理辦 法第16 條修訂第1 項，刪除從事衍生性 金融商品交易之稽核 報告應報主管機關之 規定，並略作文字修 訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
資料來源之可 靠性。 (五) 查核因避險目 的從事衍生性 金融商品交易 之避險有效 性。 針對查核所提列之 缺失事項，應持續 追蹤覆查，直至改 善為止，如發現重 大違規情事，應以 書面通知審計委員 會並知會授權之高 階主管人員。	資料來源之可 靠性。 (五) 查核因避險目 的從事衍生性 金融商品交易 之避險有效 性。 針對查核所提列之 缺失事項，應持續 追蹤覆查，直至改 善為止，如發現重 大違規情事，應以 書面通知審計委員 會並知會授權之高 階主管人員。

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中央再保險股份有限公司章程

第一章 總則

第一條

中央再保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司，英文名稱為 CENTRAL REINSURANCE CORPORATION) 依公司法股份有限公司之規定組織之。 第二條

本公司營業項目為「 H501031 再保險業」。

第三條

本公司設在臺北市，並得視業務需要報經目的事業主管機關核准，在國 內外設立分支機構。 第四條

本公司之投資與資金運用，依保險法及相關法令之規定，其所有投資總 額得不受公司法第十三條規定不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二章 股份

第五條

本公司資本額訂為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行股份，授權董事會分次發行。

第六條

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條

股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

第八條

本公司股東會，分常會及臨時會兩種。常會於每會計年度終了後六個月 內召開；臨時會於必要時依相關法令召集之。 第九條

股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會，應於十五日前，將開會

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日期、地點及召集事由通知各股東。

第十條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

第十一條

股東會之決議，除依公司法或其他相關法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十二條

除法令另有規定外，本公司各股東每股有一表決權。 第十三條

股東會由董事會召集者，其主席之選定，依公司法第二百零八條規定辦 理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理。

第四章 董事及經理人

第十五條

本公司置董事七至九人。

本公司董事之選任，採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制 度，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法令 辦理。

第一項全體董事應持有之股份總額，依照證券管理機關之規定。 第十六條

董事由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期為三年，連選得連 任。但得依公司法第一百九十九條規定，經股東會決議隨時解任。

第十七條

第十五條所定董事名額中，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、

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職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。 第十八條

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長，另得以同一方式互選一人為副董事長。

董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十九條

董事缺額達三分之一時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股 東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

獨立董事因故解任，致人數不足第十七條第一項規定者，應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內， 召開股東會補選之。

第二十條

本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股東會決議之事 項外，均應由董事會決議行之。 第二十一條

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，依證券交易法及相關法令辦理。 第二十二條

本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

董事會開會時，董事應親自出席；董事如因故不能出席董事會時，得出 具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受 一人之委託為限。

董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以董事過半數以上之 出席，並以出席董事過半數之同意行之。

董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

第二十三條

董事之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻價值，並參 酌同業通常水準議定之。

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第二十四條

本公司於董事任期內，得就其執行業務範圍內依法應負之損害賠償責 任，為其購買責任保險。

前項董事依法應負損害賠償責任所支付之賠償金或訴訟抗辯費用，亦得 由本公司於一定金額範圍內予以補償；但因其故意或重大過失所致者，或依 股東會之決議對於董事提起訴訟者，不在此限。

第二項所稱之「一定金額」授權由董事會參酌實際情況議定之。

第二十五條

董事會下設稽核室，以超然獨立之精神，執行稽核業務，並應定期向董 事會報告。

稽核室置總稽核一人，其聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分 之二以上同意。

稽核室置稽核人員一至數人，由總稽核簽報董事長核定任用。 第二十六條

本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第五章 會計

第二十七條

本公司會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了，以 當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度開始前應編製預算附具營業 計畫書，提報董事會核議。

第二十八條

本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股 東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條

本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之○‧五及董事酬 勞不得高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再 依前述原則提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之；董事酬勞限以現金為之。

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第一項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬勞之發放方式，應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 第二十九條之一

本公司年度決算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提出百分之二十為法定盈餘公積，並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股 東會通過後分配之。

本公司股東紅利採現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股 利至少應為股利總額百分之五十。

第六章 附則

第三十條

本公司依業務上之需要設置工作單位，其組織規程另訂之。

董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員會，其組織規程由董 事會另訂之。

第三十一條

本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

第三十二條

本公司之辦事細則由總經理訂定之，重要規章並應提報董事會核定。

第三十三條

本章程經股東會議決通過後生效，修正時亦同。其沿革如下：

• 一、 中華民國五十七年三月奉財政部轉奉行政院五十六年十月二十六 日第一○四一次院會核定。

• 二、中華民國六十一年元月十八日至中華民國九十四年十月二十六日 。

• 歷經二十三次修正 ( 略 )

• 三、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修正。

• 四、中華民國九十七年六月十三日股東常會通過修正。

• 五、中華民國九十九年六月十八日股東常會通過修正。

• 六、中華民國一○一年六月十五日股東常會通過修正。

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七、中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修正。 八、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修正。 九、中華民國一○五年五月二十七日股東常會通過修正。

中央再保險股份有限公司 董事長 楊誠對

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中央再保險股份有限公司 股東會議事規則

第一條

中央再保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議事，應依本規則辦 理。

本規則如有未盡事宜，除依公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦 理外，悉依主席裁示辦理。

第二條

出席股東或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依股東繳交之簽到卡計算之。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

第三條

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。

前項對於持有記名股票未滿一千股股東之通知，得以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 第六條

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

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股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者，應列入議程，並載明於 當次股東常會之召集事由：

一、該議案非股東會所得決議者。

• 二、提案股東於當次股東常會停止股票過戶時，持股未達百分之一者。 三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

• 四、 提案股東所提議案超過一項，或超過三百字 ( 含標點符號 ) ，或未以 書面提出者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理 由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項得列入議程之股東提案屬同類型議案或與董事會提案屬同類 型議案者，由主席併案處理並準用本規則第二十五條規定辦理。 第七條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 第八條

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料 公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事 項，悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。 第九條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該有召集權 人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任。

第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第十一條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 辦理股東會之會務人員 ( 包含保全人員 ) 應佩戴識別證或臂章。

第十二條

已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

第十三條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之；會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程，於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

第十四條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意者外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

第十五條

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。就全部報告事項，每人發言以一 次為限，每次發言不得超過五分鐘。

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出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程 序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其發 言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員 ( 或保全人 員 ) 為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

第十六條

政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

第十七條

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆之。

第十八條

會議進行中，主席得酌定時間，宣布休息。

第十九條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論並 提付表決。

第二十條

除法令或本公司章程另有規定外，股東每股有一表決權。

第二十一條

議案之表決，除相關法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

議案之表決，經主席徵詢無異議者，以鼓掌表示通過，其效力與投票表 決同；股東有異議者，應採取投票方式表決。 第二十二條

議案交付投票表決之監票員二人及計票人員若干人，由主席指定之；但 監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，且由監票員於其上簽名或蓋章 後，交由公司保存。

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第二十三條

表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效：

一、不用董事會製發之表決票者。

二、以空白之表決票投入票櫃者。

三、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

四、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

五、同時圈選贊成及反對者。

第二十四條

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議 時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予 以封存。

第二十五條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。 第二十六條

股東會之議決事項，應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理，並在本公司存續期間永久保存。

第二十七條

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

第二十八條

本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

第二十九條

本規則訂定於中華民國八十七年二月二十日，第一次修訂於中華民國八 十七年九月二十九日，第二次修訂於中華民國八十九年十月二十四日，第三 次修訂於中華民國九十一年六月二十五日，第四次修訂於中華民國九十五年 六月九日，第五次修訂於中華民國九十七年六月十三日，第六次修訂於中華 民國一○○年六月十五日，第七次修訂於中華民國一○一年六月十五日。

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中央再保險股份有限公司 從事衍生性金融商品作業處理程序

一、作業依據

本處理程序依據保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法(以下簡稱管 理辦法)第十二條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條第三 項之規定訂定。

二、交易種類

衍生性金融商品，係指其價值由傳統金融市場工具（包括貨幣、債券、 股票和外匯等）衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

結構型商品投資之交易，指投資由金融機構發行或保證，結合固定收益 商品與衍生性金融商品之組合型式商品，所從事之交易。

從事衍生性金融商品交易，以避險用途之金融商品、結構型商品投資或 其他經主管機關核准從事投資之商品為限。本公司不從事被避險項目為 預期投資部位及增加投資效益之衍生性金融商品交易。

三、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易之經營及避險策略如下：

• (一)訂定交易之契約總額。

• (二)定期評估衍生性金融商品之損益與績效狀況。

• (三)嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。

• (四)各項交易與相關作業皆依照保險法與相關法令辦理。

四、授權額度及層級

• (一)從事衍生性金融商品交易之授權額度及層級，依照業務權責區分表 規定辦理。

• (二)從事衍生性金融商品交易之總額度，經董事會授權董事長核決。

五、權責劃分

從事衍生性金融商品交易之權責劃分如下：

(一)督導單位

1. 董事會：指定高階主管人員隨時注意衍生性金融商品交易風險之

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監督與控制；定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  2. 董事會授權之高階主管人員：定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本處理程序辦理；監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  3. 稽核單位：定期查核本處理程序及法令規定之遵循情形。

• (二)權責單位

  1. 投資單位：負責衍生性金融商品交易之操作。

  2. 財務單位：負責衍生性金融商品之交割及確認，並定期辦理評估 及風險之衡量、監督與控制。

  3. 會計單位：負責會計帳務處理。

• 六、交易總額及損失上限

因避險目的所持有之衍生性金融商品，全部及個別契約之總(名目)價 值，合計不得超過持有被避險項目部位之總帳面價值，其評價損失依被 避險項目以個別或全部未到期契約總名目價值為上限。

若損失達前項上限時，投資單位應提出合理分析建議及改善措施，陳報 董事會授權之高階主管人員。

從事結構型商品投資之衍生性金融商品交易，該結構型商品應符合下列 條件，其投資總額不得超過可運用資金之百分之十：

• (一)最終到期日不得超過十年。

• (二)到期本金之保本比率為百分之百，但最終到期日未逾五年者，到期 本金之保本比率得調整為百分之九十以上。

• (三)相關衍生性金融商品操作風險由該發行機構承擔。

• 七、交易對象及額度限制

從事衍生性金融商品交易對象須符合下列資格：

• (一)最近一期自有資本與風險性資產之比率、自有資本適足比率、調整 後淨資本額占期貨交易人未沖銷部位所需之客戶保證金總額比 例，符合法定標準之本國金融機構。

• (二)最近一年長期債務信用評等等級經國外信用評等機構評定達 BBB+ 級或相當等級以上之外國金融機構。

從事店頭市場之衍生性金融商品交易，每一交易對象往來之最高限額依

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交易對象（含其分行及分公司）之信用評等訂定如下：

• (一)經中華信用評等公司評定為 twAAA 級或經國際著名之信用評等公 司評定為 AA- 級者，最高交易限額為二億美元。

• (二)經中華信用評等公司評定為 twAA- 級以上或經國際著名之信用評 等公司評定為 A- 級以上者，最高交易限額為一億美元。

• (三)經中華信用評等公司評定為 twA+ 級以上或經國際著名之信用評等 公司評定為 BBB+ 級以上者，最高交易限額為五千萬美元。

• (四)無信用評等、未達中華信用評等公司評定為 twA+ 級以上或未達國 際著名之信用評等公司評定為 BBB+ 級以上者不得交易。

結構型商品之發行或保證機構，應為依法得辦理且符合本點第一項所定 條件之國內外金融機構，並受第二項限額之規範。 擔保品管理機構之遴選及評鑑標準：

(一)管理機構之資格條件:

1. 最近一年資本或資產淨值排名全世界前五百名以內之銀行。

2. 最近一年長期債務信用評等等級經國外信用評等機構評定為 A- 或相當等級以上。

3. (二)管理機構遴選評估項目、遴選與評鑑程序:

符合前款條件之管理機構，本公司須就其信用狀況、資產規模、提 供服務及費率合理性、資產是否安全、交割流程是否健全等事項研 擬評估報告，並洽會單位法令遵循主管及財務風控單位意見，評估 報告及相關簽呈應予文件化，俾利事後稽核，相關合約應以公司名 義簽訂並洽會法令遵循單位。財務單位應定期對擔保品管理機構進 行評鑑。

• (三)與擔保品管理機構契約之簽訂、修正及保管帳戶授權人員之異動， 均須經董事長同意，且本公司與擔保品管理機構所簽署之擔保品收 付管理合約項目應包含以下規定：

• 擔保品管理機構之被授權範圍以及本公司授權人員之設定及變 更通知之方式。

• 管理機構提供之服務內容。

• 管理機構應負之責任與善良管理人義務。

• 管理機構應負之保密義務。

• 管理費用之計算及其收付方式。

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1. 合約終止事由。

2. 爭端處理、違約情事與其賠償責任、訴訟管轄及準據法。

3. 管理機構內部辦理擔保品管理業務之專責單位與辦理衍生性金 融商品交易業務之單位間之防火牆機制。

4. 管理機構對主管機關派員或令本公司委託會計師或其他專業人 員查核管理機構依合約辦理擔保品相關管理作業執行情形之相 關查核事項，不得拒絕。

八、交易流程與執行部門

投資單位之作業程序如下：

• (一)確認交易部位。

• (二)相關走勢分析及判斷。

• (三)決定交易標的、交易對象、目標價位及區間與交易策略及型態等具 體之避險作法。

(四)取得交易之核准。

(五)執行交易

1. 交易對象：須謹慎評估其經營績效、財務狀況及專業能力，並應 先陳報董事長同意。

2. 交易人員：執行衍生性金融商品交易之人員，須先陳報董事長同 意後，通知往來之金融機構，非上述人員不得從事交易。

財務單位之作業程序如下：

• (一)交易確認：確認人員應與交易對手確認交易之條件是否與交易單據 一致，並送請權責主管批核。

• (二)交割：交易經確認無誤後，指定之交割人員應於交割日備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行交割。

• (三)風險管理：風險管理人員負責交易風險之辨識、衡量、監控及報告。

九、績效評估

避險性操作之績效以避險策略作為依據而加以衡量評估。

十、公告申報

會計單位應按月將截至上月底從事衍生性金融商品交易之情形，依金管 會規定格式於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

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從事衍生性金融商品交易損失達本處理程序所規定之損失上限，財務單 位應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊 上網申報。

十一、會計處理制度

衍生性金融商品交易之會計處理，應依保險業財務報告編製準則及一 般公認會計原則規定辦理。

十二、風險管理制度

衍生性金融商品交易之風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控與 報告應按本公司投資風險管理作業要點規定辦理，並應注意下列風 險：

• (一)信用風險：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機 構，並能提供專業資訊者為原則。

• (二)巿場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所 造成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

• (三)流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資 訊及交易能力，並能在任何巿場進行交易。且所從事衍生性金融 商品交易，應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準 化產品為限。

• (四)作業風險：明定授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

• (五)法律風險：與交易對象所簽署之文件，應先送法務人員或法律顧 問審閱，並依行政程序簽報核准後執行，但簽署文件為銀行之定 型化契約者，不在此限。

• (六)系統風險：衍生性金融商品交易應確實執行停損機制。

• (七)現金流量風險：本公司應維持適當現金流量以確保及時交割。

• 十三、風險管理措施及內部控制制度

從事衍生性金融商品交易，其風險管理措施及內部控制制度如下：

• (一) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (二) 評價方法及頻率：財務單位至少每月應評估二次，評估報告應陳 送授權之高階主管人員及總經理。評價方法應依保險業財務報告 編製準則及一般公認會計原則規定辦理。

• (三) 有關風險之辨識、衡量、監督與控制及從事衍生性金融商品交易 之適法性，財務單位應定期製作評估報表向授權之高階主管人員 報告。

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• (四) 財務單位應定期將未到期契約之總額、淨額及依公平價值評估之 未實現損益、遵守從事衍生性金融商品交易處理程序情形、避險 目的交易、結構型商品投資之績效評估及風險評估報告，提報最 近期董事會，並至少每半年向風險管理委員會報告。

• (五)財務單位應對擔保品管理機構所提供之衍生性金融商品部位與 擔保品之評價、擔保品之收付、更換、爭端解決及利息管理等進 行確認，擔保品為本公司自行管理時，財務單位應定期評估衍生 性金融商品部位與擔保品的合適性。

• (六)財務單位應建立備查簿，就從事衍生性金融商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，並保存五年。

• (七)董事會授權之高階主管人員於監督衍生性金融商品交易及損益 情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並於董事會 報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

十四、內部稽核制度

內部稽核單位應至少按季查核本處理程序之遵循情形，並依下列原則 辦理查核，作成稽核報告，提報董事會及陳報主管機關：

• (一)查核遵循從事衍生性金融商品交易處理程序及法令規定之情形。

• (二)查核內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

• (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

• (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• (五)查核因避險目的從事衍生性金融商品交易之避險有效性。

針對查核所提列之缺失事項，應持續追蹤覆查，直至改善為止，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會並知會授權之高階主管人 員。

十五、附則

修訂本處理程序及從事重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

本處理程序及從事衍生性金融商品交易提報於董事會討論時，應充分

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考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

十六、未盡事宜

本處理程序未訂事項悉依管理辦法及公開發行公司取得或處分資產 處理準則規定辦理。

十七、生效

本處理程序應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，提報股東 會通過生效。

• 「中央再保險股份有限公司從事衍生性金融商品作業處理程序」沿革

• 一、中華民國九十一年十月十五日股東臨時會通過訂定。

• 二、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂。

• 三、中華民國一○○年六月十五日股東常會通過修訂。

• 四、中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修訂。

• 五、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修訂。

• 六、中華民國一○四年五月二十七日股東常會通過修訂。

• 七、中華民國一○六年五月三十一日股東常會通過修訂。

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、 本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 ：

因本公司未公布 107 年度之財務預測，故不適用。

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中央再保險股份有限公司

全體董事持股明細表

107 年 4 月 1 日

		107年4月1日
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	長榮國際股份有限公司 代表人：楊誠對	197,541,037股
副董事長	長榮國際股份有限公司 代表人：張國政
董 事	長榮國際股份有限公司 代表人：張國明
董 事	長榮國際股份有限公司 代表人：戴錦銓
董 事	財政部 代表人：李宜芬	118,229,689股
董 事	財政部 代表人：陳官保
獨立董事	姚思遠	0股
獨立董事	周育正
獨立董事	周克高	627股
合 計		315,771,353股

註：

1. 截至本次股東常會停止過戶日 (107 年 4 月 1 日 ) 止已發行股份總數為 562,275,000 股。

2. 全體董事最低應持有股數 17,992,800 股。

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