Central Re — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 109 年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 109 年 5 月 28 日

目 錄

股東常會議程

壹、 報告出席股數並宣布開會 ….. 1 貳、 主席致詞 ….. 1 參、 報告事項 ….. 1 肆、 承認事項 ….. 1 伍、 選舉事項 ….. 2 陸、 其他議案 ….. 3 柒、 臨時動議 ….. 4 捌、 散 會 ….. 4 附 錄  章程 ..... 26  股東會議事規則 ..... 32  董事選舉辦法 ..... 37  全體董事持股情形 .....40

中央再保險股份有限公司 109 年股東常會

• 時間：中華民國 109 年 5 月 28 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正

• 地點：台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室

• 出席：本公司已發行股份總數為 590,388,750 股，出席股東代 表股數為 股 ，占已發行股份總數百分 之 。

• 主席：楊董事長誠對

壹、報告出席股數並宣布開會。

• 貳、主席致詞。

參、報告事項：

• 一、 108 年度營業報告： ( 議事手冊第 5 頁至第 10 頁 )

• 二、 108 年度審計委員會審查報告書： ( 議事手冊第 21 頁 )

• 三、 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告：本公 司董事會依公司章程規定，提撥 108 年度員工酬勞 現金新台幣 11,727,864 元及董事酬勞新台幣 3,900,000 元。

肆、承認事項：

第 一 案 董事會提案 案 由： 本公司 108 年度營業報告及財務報告如後 附 ( 議事手冊第 5 頁至第 19 頁 ) ，提請承認案。

1

• 說 明： 本公司 108 年度財務報告業經「資誠聯合會 計師事務所」陳賢儀會計師及賴宗羲會計師 查核完竣。

• 決 議：

• 第 二 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 108 年度盈餘分配議案，業由董事會 擬訂詳如盈餘分配表 ( 議事手冊第 20 頁 ) ，提 請承認案。

• 說 明：

  • 一、 本次盈餘分配案，擬分配現金股利每股新台 幣 0.9 元，計新台幣 531,349,875 元。本次 現金股利分配未滿 1 元之畸零數額，列入公 司之其他收入。

  • 二、 嗣後若因本公司流通在外股份數量發生變 動而須調整股東配息率時，擬授權董事長全 權處理相關事宜。

  • 三、 本案經股東常會通過後，由董事會另行訂定 配息基準日及現金股利發放日。

• 決 議：

• 伍、選舉事項：

• 董事會提案

• 案 由： 本公司擬改選董事，提請選舉案。 說 明：

2

• 一、 本公司現任董事任期將於本 (109) 年 5 月 30 日屆滿，擬於本次股東常會辦理改選。依本 公司章程規定，應選出董事 9 人 ( 含獨立董 事 3 人 ) ，新任董事均自股東常會後起就 任，原任董事同時解任，新任董事任期 3 年，自 109 年 5 月 28 日起至 112 年 5 月 27 日止。

• 二、 本次董事選舉採候選人提名制，董事候選人 名單業經本年 4 月 15 日董事會議審查通 過，各候選人相關資料詳如後附 ( 議事手冊 。

• 第 22 頁至第 25 頁 )

選舉結果：

陸、其他議案：

董事會提案

• 案 由： 擬解除本公司董事競業限制，提請討論案。 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得許可。

• 二、 擬提請本次股東常會解除競業限制之董事 候選人及其競業情形如下表 ( 兼任職務明細 ─

• 如議事手冊第 22 頁至第 25 頁 )

3

董事候選人姓名	兼任公司名稱及職務	與本公司相同 之營業項目
長榮國際(股)公司 代表人：戴錦銓	長榮保險有限公司 (Evergreen Insurance Company Ltd.) 董事	再保險業

決 議：

柒、臨時動議。

捌、散 會。

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中央再保險股份有限公司 108 年度營業報告

本公司為國內唯一本土專業再保險公司，主要業務係 承受與轉分國內外保險業之財產及人身再保險業務，以誠 信經營，安定、健全、維護保險市場，分散客戶風險，促 進保險事業發展與履行企業社會責任為宗旨，並以落實公 司治理、重視客戶需求、增進資本運用效能與建立風險管 理與穩健獲利兼具的業務組合為經營方針，使公司可達到 永續經營之目標。為擴大營運基礎與分散地域集中風險， 本公司除積極深耕國內市場外，亦持續穩健拓展國際市場。

民國 108 年度在全體同仁共同努力下，本期淨利為新台 幣 ( 以下同 ) 1,104,125 仟元。謹將本公司當年度營業狀況報 告如下：

一、營業計畫實施成果

一 ( ) 業務績效：

本年度決算保費收入 16,755,528 仟元，較預算數 。 15,625,127 仟元，增加 1,130,401 仟元，約 7.23% 茲按業務來源分析如下：

• 、

• 1 財產再保險業務：決算數 13,764,785 仟元，較預 算數 12,552,298 仟元，增加 1,212,487 仟元，約 9.66% ，主要係因火險、汽車險及新種險保費收 入增加所致。

• 、

• 2 人身再保險業務：決算數 2,990,743 仟元，較預 算數 3,072,829 仟元，減少 82,086 仟元，約 2.67% ，主要係健康險及傷害險保費收入減少所 致。

5

• ( 二 ) 財務管理績效：

• 、

• 1 資本管理：

  • 截至 108 年底止，本公司實收資本為 5,903,888 仟元，分配前權益總計為 12,029,123 仟元，本公 司資本保持在強健的水準。

• 、

• 2 提存適足之營業準備金：

  • 為厚植財務基礎，強化清償能力，本公司依據 營業情形提存適足之營業準備金，截至 108 年底 止，各項營業準備金合計數為 24,430,399 仟元。

、 3 資金運用：

投資收益決算數為 657,115 仟元，較預算數 。 449,686 仟元，增加 207,429 仟元，約 46.1%

( 三 ) 信用評等：

國際信用評等公司 A.M.Best 與標普全球評級 (S&P Global Ratings) ，基於本公司與國內保險業者長期 良好的合作關係，穩固的國內市場地位，強健的資 本適足能力以及令人滿意的營運績效，給予本公司 A 級的信評等級與穩定的評等展望，而中華信評公 司亦給予本公司 twAA+ 之信用評等。

• 優良的信評等級，有利良質業務之經營與拓展，也 充分顯示本公司具有良好的清償能力實現對客戶 的承諾。

• 二、預算執行情形及財務收支

108 年度收支盈餘實際數與預算數比較如下表：

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單位：新台幣仟元； %
項 目 決算數 預算數 達成率 (%)
營業收入 16,092,924 15,100,571 106.57%
營業成本 14,230,716 13,701,573 103.86%
營業毛利 1,862,208 1,398,998 133.11%
營業費用 354,972 355,404 99.88%
營業利益 1,507,236 1,043,594 144.43%
營業外收入及支出 275 0 100.00%
稅前純益 1,507,511 1,043,594 144.45%
所得稅費用 403,386 183,095 220.32%
本期淨利 1,104,125 860,499 128.31%
108 年度各項獲利能力比率，與 107 年度分析比較如下
表。 108 年度每股稅後盈餘 1.87 元較 107 年度 1.78 元增加
0.09 元，獲利能力分析如下表：
年度 108 年度 107 年度 平均
比率
資產報酬率 (%) 2.89 2.85 2.87
權益報酬率 (%) 9.51 9.35 9.43
獲
利 營業利益佔實收資本比率 (%) 25.53 23.32 24.43
能
稅前利益佔實收資本比率 (%) 25.53 23.33 24.43
力
純益率 (%) 6.86 7.06 6.96
每股稅後盈餘 ( 元 ) 1.87 1.78 1.83
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三、獲利能力分析

108 年度各項獲利能力比率，與 107 年度分析比較如下 表。 108 年度每股稅後盈餘 1.87 元較 107 年度 1.78 元增加 0.09 元，獲利能力分析如下表：

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• 四、研究發展狀況

• 一

• ( ) 研究發展與客戶服務方面

  • 1 、配合公司策略發展、提高工作效能並強化內部控 制，本公司積極研發整合性資訊管理系統，亦藉 由建置完善的異地備援機制，確保系統正常運 作。未來亦將持續配合公司規劃及外部法令需 求，進行系統開發與升級。另透過資料倉儲，增 加資料分析面向，協助管理階層擬定營運策略與 經營方向。

  • 2 、為提升整合性風險管理能力，本公司持續汲取全 球風險管理最新發展之觀念與技術，並以發展風 險管理之經驗與成效，提供客戶相關諮詢服務及 經驗交流，同時協助主管機關推動保險業風險管 理相關制度與法規制定，以共同增進整體業界風 險管理之技術水準。

  • 3 、關注市場發展趨勢並觀察客戶需求，本公司持續 提供客製化服務以提升客服品質並增加行銷優 勢，例如：適時協助客戶核保及理賠技術訓練、 新商品設計、法規與精算諮詢服務，透過深化客 戶關係管理，持續創造優質業務拓展的商機。

  • 4 、為貼近客戶需求，加強客戶服務並強化本公司於 本地市場之專業形象， 108 年舉辦多場專業研討 會，包含：

    • (1) 提供產險客戶以下課程：

      • ① 「產險業高階主管座談會」

      • ② 「明日之星 再保險基本理論與實務研討 會」

      • ③ 「近年健康險商品亮點、 22 項嚴重特定傷病 疾病定義簡介」

      • ④ 「健康險簡易核保理論與實務」

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• (2) 提供壽險客戶以下課程：

• ① 「 IFRS17- 再保險分出相關議題」

• ② 「保險醫學研討會：內分泌系統疾病 & 相 關檢驗值判讀」

• ③ 「 免疫系統疾病簡介」

• ④ 「人身保險核保理賠系列研討會」：癌症 定義標準化及病理報告判讀、癌症及 22 項 特傷疾病定義、近年健康險商品亮點、簡 易核保、財務核保、新型態商品風險與核 保、新生兒常見疾病、睡眠障礙、健康險 商品趨勢及風險評估、腫瘤核保、檢驗值 的判讀及案例研討。

多年來本公司考量客戶需求持續舉行多場專業研 討課程，藉由課程舉辦機會，與會者就市場現況及 未來趨勢進行深入探討，藉此加強訊息交流與專業 能力之提升，同時穩固本公司與客戶間的緊密業務 關係。

• ( 二 ) 培育人才方面

• 、

• 1 依據本公司訓練體系辦理在職訓練如下：

  • (1) 一般性訓練：由公司內部舉辦工作所需之通 識、基礎訓練。包含新進人員職前訓練、法令 遵循教育訓練及業務宣導、內稽內控自行查核 訓練、防制洗錢及打擊資恐教育訓練課程、個 人資料保護宣導、資訊安全宣導、員工保密暨 誠信經營教育訓練、風險管理教育訓練 ( 含高 階主管 ) 、消防安全訓練等課程。 108 年度合計 1,020 人次參訓。

  • (2) 專業訓練及法定課程：為加強員工專業技能與 知識，以提升工作績效，針對各工作類別及職 級人員，規劃參加與工作相關之課程。並且配

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合相關法令規定，指派公司稽核人員、法令遵 循人員、防制洗錢及打擊資恐人員、會計人 員、勞安人員等參加外部教育訓練，以達法定 受訓時數。 108 年度外派受訓人數，共 351 人次。

• 、

• 2 配合經營計畫及培育再保專業人才，選派員工出 國參加國際會議、觀摩考察及訓練研習，共 12 人次參加。

• 、

• 3 持續鼓勵員工取得工作上之專業證照，目前本公 司取得產壽險及財務相關之國內外證照，共 61 人。

• (1) 產物保險核保人員： 22 人。

• (2) 產物保險理賠人員： 8 人。

• (3) 人壽保險核保人員： 4 人。

• (4) 人壽保險理賠人員： 3 人。

• (5) 中華民國精算學會正會員 2 人。

• (6) 國際證照： CPCU 5 人、 ACII 2 人、 SOA ASA 2 人、 、

• CAS ACAS 1 人、 ALU 1 人、 FLMI 3 人 ALMI 1 人、 LOMA ACS 2 人、 LOMA AAPA 1 人、 LOMA ARA 1 人、 FRM 1 人、 ARM 1 人、 CFA 1 人。

• 、

• 4 為使員工之職務能配合個人專長及興趣，並與公 司用人策略相符合，以達到人力資源有效運用， 年度內計進用 10 人、職務調動 9 人及晉升 20 人。

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總 經 理 蔡伯龍

會計主管 廖敏如

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(五) 六(七) 六(八) 六(十一) 六(十七) 六(十二) 六(三) 六(八) 六(十七) 六(十四) 六(十六)	單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 金 額 % 金 額 % $ 12,603,772 32 $ 17,745,305 48 325,191 1 280,768 1 5,966,890 15 1,708,183 5 13,080,024 34 11,012,551 29 100,000 - 237,199 1 448,556 1 450,678 1 5,066,416 13 4,216,071 11 204,631 1 204,778 - 610 - - - 8,866 - 5,186 - 63,774 - 27,917 - 1,293,293 3 1,401,514 4 $ 39,162,023 100 $ 37,290,150 100 $ 456,543 1 $ 309,813 1 266,264 1 102,276 - 10,095 - 3,655 - 611 - - - 26,234,743 67 25,565,926 69 18,011 - 18,789 - 76,537 - 44,639 - 70,096 - 46,816 - 27,132,900 69 26,091,914 70 5,903,888 15 5,903,888 16 300,000 1 300,000 1 2,242,647 6 2,032,633 5 2,358,192 6 2,002,340 5 1,053,232 3 1,046,216 3 171,164 - ( 86,841) - 12,029,123 31 11,198,236 30 $ 39,162,023 100 $ 37,290,150 100
		金 額 $ 12,603,772 325,191 5,966,890 13,080,024 100,000 448,556 5,066,416 204,631 610 8,866 63,774 1,293,293 $ 39,162,023 $ 456,543 266,264 10,095 611 26,234,743 18,011 76,537 70,096 27,132,900 5,903,888 300,000 2,242,647 2,358,192 1,053,232 171,164 12,029,123 $ 39,162,023
11000現 金 及 約 當 現 金 12000應 收 款 項 14110透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 14145按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 14180其 他 金 融 資 產 14200投 資 性 不 動 產 15000再 保 險 合 約 資 產 16000不 動 產 及 設 備 16700使 用 權 資 產 17000無 形 資 產 17800遞 延 所 得 稅 資 產 18000其 他 資 產 資 產 總 計 負債及權益
21000應 付 款 項 21700本 期 所 得 稅 負 債 23200透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 23800租 賃 負 債 24000保 險 負 債 27000負 債 準 備 28000遞 延 所 得 稅 負 債 25000其 他 負 債 負 債 總 計 30000權 益 31000股 本 31100 普通股 32000資 本 公 積 33000保 留 盈 餘 33100 法定盈餘公積 33200 特別盈餘公積 33300 未分配盈餘 34000其 他 權 益 權 益 總 計 負 債 及 權 益 總 計

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊誠對

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經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國108年及107年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108年 度 107年 度 變 動 附註 金 額 % 金 額 % 百分比% $ 16,755,528 104 $ 15,391,462 103 9 ( 1,200,029 ) ( 7 ) ( 1,053,030) ( 7) 14 六(八) ( 428,166 ) ( 3 ) ( 363,322) ( 2) 18 15,127,333 94 13,975,110 94 8 282,478 2 277,753 2 2 21,874 - 12,828 - 71 524,377 3 385,555 3 36 664,552 4 ( 865,776) ( 6) ( 177) ( 238,543 ) ( 1 ) 162,912 1 ( 246) 六(七) 20,957 - 19,723 - 6 六(四) ( 611 ) - ( 782) - ( 22) 六(三) ( 313,617 ) ( 2) 694,167 5 ( 145) 657,115 4 395,799 3 66 4,124 - 210,045 1 ( 98) 16,092,924 100 14,871,535 100 8 ( 10,281,630 ) ( 64 ) ( 8,505,936) ( 57) 21 586,974 4 493,982 3 19 ( 9,694,656 ) ( 60 ) ( 8,011,954) ( 54) 21 六(八) 121,044 - ( 673,093) ( 4) ( 118) ( 4,657,098 ) ( 29 ) ( 4,424,007) ( 30) 5 ( 3 ) - - - - ( 3 ) -( 14,745) - ( 100) ( 14,230,716 ) ( 89 ) ( 13,123,799) ( 88) 8 ( 216,506 ) ( 1 ) ( 235,320) ( 2) ( 8) ( 135,859 ) ( 1 ) ( 133,945) ( 1) 1 ( 2,633 ) - ( 1,421) - 85 十三 26 - 5 - 420 ( 354,972) ( 2) ( 370,681) ( 3) ( 4) 1,507,236 9 1,377,055 9 9 275 - 42 - 555 1,507,511 9 1,377,097 9 9 六(十七) ( 403,386 ) ( 2) ( 327,026) ( 2) 23 1,104,125 7 1,050,071 7 5 $ 1,104,125 7 $ 1,050,071 7 5
41000營 業 收 入 41100 保費收入 51100 減：再保費支出 51310 未滿期保費準備淨變 動 41130 自 留 滿 期 保 費 收 入 41300 再保佣金收入 41400 手續費收入 41500 淨 投 資 損 益 41510 利息收入 41521 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債損益 41550 兌換(損)益 41570 投資性不動產(損)益 41585 投資之預期信用減損損失 及迴轉利益 41600 採用覆蓋法重分類之損益 淨 投 資 損 益 合 計 41800 其他營業收入 營 業 收 入 合 計 51000營 業 成 本 51200 保險賠款與給付 41200 減：攤回再保賠款與給付 51260 自 留 保 險 賠 款 與 給 付 51300 其他保險負債淨變動 51500 佣金費用 51700 財務成本 51800 其他營業成本 營 業 成 本 合 計 58000營 業 費 用 58100 業務費用 58200 管理費用 58300 員工訓練費用 58400 非投資之預期信用減損損失 及迴轉利益 營 業 費 用 合 計 營 業 利 益 59000營業外收入及支出 62000繼 續 營 業 單 位 稅 前 純 益 63000所得稅費用 64000繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 66000本 期 淨 利

( 續 次 頁 )

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國108年及107年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108年 度 107年 度 變 動 附註 金 額 % 金 額 % 百分比% $ 134 - $ 308 - ( 56) 六(十七) ( 27 ) - ( 62) - ( 56) ( 43,246 ) ( 1 ) 57,742 - ( 175) 六(三) 313,617 2 ( 694,167) ( 5 ) ( 145) 六(十七) ( 12,366 ) - 88,740 1 ( 114) 258,112 1 ( 547,439) ( 4 ) ( 147) $ 1,362,237 8 $ 502,632 3 171 六(十六) $ 1.87 $ 1.78
83000其 他 綜 合 損 益 83100 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 83110 確定福利計畫之再衡量數 83180 與不重分類之項目相關之 所得稅 83200 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 83210 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 83295 採用覆蓋法重分類之其他 綜合損益 83280 與可能重分類之項目相關 之所得稅 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 85000本 期 綜 合 損 益 總 額 每 股 盈 餘 97500 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊誠對

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經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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13

中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司	權 益 變 動 表	民國108年及107年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構 備供出售金融 採用覆蓋法重	財務報表換算 資產未實現 分類之其他綜	附 註 普 通 股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 合 損 益 權 益 總 額		$ 5,622,750$ 300,000 $ 1,754,742 $ 1,827,712 $ 1,360,777 ( $ 83,984 ) $ 469,475 $ - $ 11,251,472	- - - - ( 68,946 ) - ( 469,475 ) 544,828 6,407	5,622,750 300,000 1,754,742 1,827,712 1,291,831 ( 83,984 ) - 544,828 11,257,879	- - - - 1,050,071 - - - 1,050,071	- - - - 246 49,229 - ( 596,914 ) ( 547,439 )	- - - - 1,050,317 49,229 - ( 596,914 ) 502,632		- - 277,891 - ( 277,891 ) - - - -	- - - 6,948 ( 6,948 ) - - - -	- - - - ( 562,275 ) - - - ( 562,275 )	281,138 - - - ( 281,138 ) - - - -	- - - ( 131,439 ) 131,439 - - - -	- - - 299,119 ( 299,119 ) - - - -	$ 5,903,888$ 300,000 $ 2,032,633 $ 2,002,340 $ 1,046,216 ( $ 34,755 ) $ - ($ 52,086 ) $ 11,198,236		$ 5,903,888$ 300,000 $ 2,032,633 $ 2,002,340 $ 1,046,216 ( $ 34,755 ) $ - ($ 52,086 ) $ 11,198,236	- - - - 1,104,125 - - - 1,104,125	- - - - 107 ( 34,597 ) - 292,602 258,112	- - - - 1,104,232 ( 34,597 ) - 292,602 1,362,237		- - 210,014 - ( 210,014 ) - - - -	六(十六) - - - 5,250 ( 5,250 ) - - - -	六(十六) - - - - ( 531,350 ) - - - ( 531,350 )	六(十六) - - - 350,602 ( 350,602 ) - - - -	$ 5,903,888$ 300,000 $ 2,242,647 $ 2,358,192 $ 1,053,232 ( $ 69,352 ) $ - $ 240,516 $ 12,029,123	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如
								107年1月1日 至12月31日	民國107年1月1日餘額	修正式追溯調整之影響數	民國107年1月1日追溯調整後餘額	107年1月1日至12月31日淨利	107年1月1日至12月31日其他綜合損益	本期綜合損益總額	106年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	特別盈餘公積迴轉	107年度特別準備金稅後淨額提存數	民國107年12月31日餘額	108年1月1日 至12月31日	民國108年1月1日餘額	108年1月1日至12月31日淨利	108年1月1日至12月31日其他綜合損益	本期綜合損益總額	107年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	108年度特別準備金稅後淨額提存數	民國108年12月31日餘額		董事長：楊誠對

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中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		108 年1 月1 日	108 年1 月1 日	107 年1 月1 日	107 年1 月1 日
		至1 2	月3 1 日	至1	2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	1,507,511	$	1,377,097
調整項目
收益費損項目
折舊費用			8,909		9,013
各項攤提 再保險合約資產減損(迴轉利益)損失	(		2,373 8,467 )		1,726 9,757
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債評價損益	(		647,341 )		681,491
利息費用			3		-
利息收入	(		539,945 ) (		412,432 )
股利收入	(		74,703 ) (		111,926 )
各項準備本期淨變動			307,122		1,036,415
投資之預期信用減損損失 非投資之預期信用減損迴轉利益	(		611 26 ) (		782 5 )
採用覆蓋法重分類之損益			313,617(		694,167 )
未實現外幣兌換損益			156,268(		196,375 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收款項(增加)減少	(		50,624 )		32,981
透過損益按公允價值衡量之金融資產
(增加)減少	(		3,604,926 )		3,440,100
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減
少	(		2,286,453 ) (		3,351,251 )
其他金融資產(增加)減少			137,199		447,163
再保險合約資產(增加)減少	(		464,514 ) (		406,874 )
其他資產(增加)減少			92,518(		336,149 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付款項增加(減少)			146,730(		100,057 )
負債準備增加(減少)	(		644 ) (		1,916 )
其他負債增加(減少)			23,280		10,506
營運產生之現金(流出)流入	(		4,981,502 )		1,435,879
收取之利息			563,362		410,927
收取之股利			72,901		111,854
支付之利息	(		3 )		-
支付之所得稅	(		255,750 ) (		400,211 )
營業活動之淨現金(流出)流入	(		4,600,992 )		1,558,449
投資活動之現金流量
取得不動產及設備	(		6,195 ) (		5,240 )
取得無形資產	(		6,053 ) (		5,990 )
取得投資性不動產	(		134 ) (		73 )
投資活動之淨現金流出	(		12,382 ) (		11,303 )
籌資活動之現金流量
租賃負債本金償還	(		310 )		-
發放現金股利	(		531,350 ) (		562,275 )
籌資活動之淨現金流出	(		531,660 ) (		562,275 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			3,501 (		11,746 )
本期現金及約當現金(減少)增加數	(		5,141,533 )		973,125
期初現金及約當現金餘額			17,745,305		16,772,180
期末現金及約當現金餘額		$	12,603,772	$	17,745,305

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊誠對

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經理人：蔡伯龍 會計主管：廖敏如

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(109) 財審報字第 19002103 號

會計師查核報告

中央再保險股份有限公司 公鑒：

查核意見

中央再保險股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及 財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「保險業財務報告編製準 則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達中央再保險股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之財務狀 況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與 中央再保險股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中央再保險股份有限公司民國 108 年 度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

再保費收入之認列

事項說明

有關再保費收入之會計政策請詳附註四 ( 二十六 ) ；再保費收入所採用之重要會計估 計及假設請詳附註五 ( 二 ) 。

中央再保險股份有限公司再保費收入占整體營業收入 104% 。中央再保險股份有限 公司以權責基礎估計再保費收入，即於簽訂再保合約後，採用分保公司提供之資訊，於

16

合約期間依以往年度實際來帳經驗估列各季收入，待取得實際帳單後，沖轉原估計數， 以實際帳單數入帳，並考量實際數與預估數之差異原因，調整剩餘期間所預估之收入。 因再保費收入金額重大，其次涉及管理階層之專業判斷，故本會計師將再保費收入之認 列列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估公司針對再保費收入認列之相關政策、內部控制及處理程序。

2. 抽樣測試再保費收入認列相關內部控制執行之有效性，包括：

• (1) 檢查再保險合約輸入系統之正確性及完整性。

• (2) 核對系統所載預估再保費收入與分保公司提供之相關資訊之一致性。

• (3) 檢查管理階層所使用之合約期間各季收入比例與金額之正確性。

• (4) 檢查實際帳單數及沖轉原估計數入帳之正確性。

• (5) 檢查管理階層調整預估之各季收入金額是否敘明理由並經適當覆核。

3. 抽樣核對實際帳單資訊，評估公司調整再保費收入估計數之合理性。

賠款準備之估計

事項說明

有關賠款準備 ( 表列保險負債 ) 之會計政策請詳附註四 ( 二十一 ) ；賠款準備所採用之 重要會計估計及假設請詳附註五 ( 二 ) ；賠款準備之會計項目說明，請詳附註六 ( 八 ) 。 中央再保險股份有限公司賠款準備佔保險負債 61% 。除政策性保險外，公司依據分 保公司提供之資訊、理賠發展、合約型態、保險風險性質、市場資訊與核保理賠判斷等 因素推估最終損失率並計提賠款準備。因賠款準備金額重大，其次計算方法及假設涉及 管理階層之專業判斷，故本會計師將賠款準備之估計列為本年度查核最為重要事項之

一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 抽樣核對用以計算賠款準備所使用之財務數字之正確性及完整性。

2. 採用精算專家工作協助評估賠款準備之合理性，包含下列程序 ( 含再保前和再保後 ) ： (1) 抽樣並檢視準備金評估方法之合理性；

• (2) 抽樣並檢視公司所使用各項假設之合理性；

• (3) 採用公司選用之各項假設抽樣並重新計算未報未決賠款準備，以確認公司提列準

17

備金之正確性。

3. 抽樣測試重大已報未付案件，評估已報未付賠款準備金之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「保險業財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持 與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中央再保險股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中央 再保險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中央再保險股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中央再保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中央

18

再保險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致中央再保險股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中央再保險股份有限公司民國 108 年 度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (82) 台財證 ( 六 ) 第 39230 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號

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19

中央再保險股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 108 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計
期初未分配盈餘		299,602,447
加：確定福利計畫之再衡量數(註1)	106,863
加：108年度稅後淨利	1,104,124,967
減：法定盈餘公積	(220,846,366)
減：提列特別盈餘公積(註2)	(350,601,848)	532,783,616
可供分配盈餘		832,386,063
分配項目：
股東紅利－現金股利0.9元/股	531,349,875	531,349,875
期末累積未分配盈餘		301,036,188

註 1 ：係依照保險業財務報告編製準則第 11 條之相關規定，本公司確定福利計畫之再 衡量數轉列保留盈餘。

註 2 ：依保險業相關法令規定， 108 年度新增特別準備以稅後淨額提列特別盈餘公積 新台幣 350,601,848 元。

註 3 ：本年度之盈餘分配以 108 年度盈餘優先分配。

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審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 108 年度營業報告書、財務 報告及盈餘分配議案，其中財務報告經委請「資誠 聯合會計師事務所」查核竣事並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經 本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易 法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告 如上，敬請 鑒核。

此 致

中央再保險股份有限公司 1 0 9 年 股 東 常 會

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中 央 再 保 險 (股 )公 司 109年 股 東 常 會 董 事 (含 獨 立 董 事 )候 選 人 名 單	持 有 股 數	207,419,251股	49,866,466股
	現 職	中央再保險(股)公司董事長	董事－ 長榮海運(股)公司、長榮國際儲 運(股)公司、長榮國際(股)公司、 長榮鋼鐵(股)公司、長裕複合物 流(股)公司、Evergreen Marine (Hong Kong) Ltd.、Evergreen Shipping Agency (America) Corporation、Evergreen Laurel Hotel (M) SDN. BHD.、Colon Container Terminal S.A. Evergreen International S.A.董事 暨經理人
	主 要 學 歷 、 經 歷	(學)美國紐約保險學院企業管理 碩士 國立臺灣大學經濟學系 (經)中央再保險(股)公司總經理 國立政治大學風險管理與保 險學系、所兼任講師、副教授 財政部保險司副司長	(學)中國海事專科學校輪機科 (現改制為「台北海洋科技大 學」) (經)同現職
	專 長	經營管理 風險管理 金融保險	經營管理 運輸管理
	性 別	男	男
	候 選 人 姓 名	長榮國際(股)公司 代表人：楊誠對 (本屆董事會成員)	長榮海運(股)公司 代表人：張國華
	職 稱	董事	董事
	序 號	1	2

22

持 有 股 數	207,419,251股	207,419,251股
現 職	長榮國際(股)公司董事暨總經理 董事－ 長榮航空(股)公司、中央再保險 (股)公司、長榮國際儲運(股)公 司、立榮航空(股)公司、長榮空 廚(股)公司、長榮警備保全(股) 公司、順安產業(股)公司、長榮 航太科技(股)公司、台北港貨櫃 碼頭(股)公司、水美工程企業(股) 公司、榮鼎綠能(股)公司、長榮 (上海)酒店有限公司、Evergreen Insurance Company Ltd. 、 Evergreen International Hotel Property (Bangkok) Co., Ltd.、 Colon Container Terminal S.A.、 Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd.	中央再保險(股)公司財務本部副 總經理
主 要 學 歷 、 經 歷	(學)國立臺灣海洋大學海洋法律 研究所碩士 (經)同現職	(學)中華大學工業工程與管理研 究所碩士 (經)同現職
專 長	經營管理 運輸管理 法律	經營管理 財務會計
性 別	男	女
候 選 人 姓 名	長榮國際(股)公司 代表人：戴錦銓 (本屆董事會成員)	長榮國際(股)公司 代表人：鄭靜芬
職 稱	董事	董事
序 號	3	4

23

持 有 股 數	120,239,773股	120,239,773股	0股
現 職	財政部(綜合規劃司)副司長 中央再保險(股)公司董事	財政部秘書處處長 中央再保險(股)公司董事	能翔聯合會計師事務所會計師 中央再保險(股)公司獨立董事
主 要 學 歷 、 經 歷	(學)國立中興大學法商學院公共 政策研究所碩士 東吳大學政治系 (經)財政部(綜合規劃司)專門委員 財政部(秘書室)專門委員	(學)國立政治大學地政學系 (經)財政部參事室參事 財政部財政人員訓練所副所 長、代理所長 財政部國有財產局副局長	(學)美國阿拉巴馬州立大學商學 研究所碩士 國立政治大學會計學系 (經)元大期貨(股)公司副總經理 資誠聯合會計師事務所合夥 人 明志科技大學經營管理系兼 任講師
專 長	經營管理 財務會計	經營管理 資產管理	經營管理 財務會計 金融保險
性 別	女	男	男
候 選 人 姓 名	財政部代表人： 李宜芬 (本屆董事會成員)	財政部代表人： 陳官保 (本屆董事會成員)	周育正 (本屆董事會成員)
職 稱	董事	董事	獨立 董事
序 號	5	6	7

24

持 有 股 數	0股	0股
現 職	信誼爾雅法律事務所合夥律師	無
主 要 學 歷 、 經 歷	(學)倫敦大學倫敦政經學院法學 碩士 國立臺灣大學法律研究所碩 士班肆業 國立臺灣大學法律學系法學 士 (經)國際通商法律事務所合夥律師 高蓋茨法律事務所K&L Gates 合夥律師 環球商務法律事務所合夥律師 臺北律師公會理事	(學)銘傳大學管理學院金融研究 所碩士 (經)第一商業銀行(股)公司常務董 事兼總經理 第一金融控股(股)公司董事 臺灣金融控股(股)公司副總經 理兼代風險管理處風控長、總 稽核、財務管理處財務長、經 營管理處策略長 臺銀人壽保險(股)公司董事、 監察人
專 長	經營管理 法律 金融保險	經營管理 風險管理 財務會計 金融保險
性 別	男	女
候 選 人 姓 名	張炳煌	蔡麗雪
職 稱	獨立 董事	獨立 董事
序 號	8	9

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中央再保險股份有限公司章程

第一章 總則

第一條

中央再保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司，英文名稱為 CENTRAL REINSURANCE CORPORATION) 依公司法股份有限公司之規定組織之。

第二條

本公司營業項目為「 H501031 再保險業」。

第三條

本公司設在臺北市，並得視業務需要報經目的事業主管機關核准，在國 內外設立分支機構。

第四條

本公司之投資與資金運用，依保險法及相關法令之規定，其所有投資總 額得不受公司法第十三條規定不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

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第五條

本公司資本額訂為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行股份，授權董事會分次發行。

第六條

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條

股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

第八條

本公司股東會，分常會及臨時會兩種。常會於每會計年度終了後六個月

26

內召開；臨時會於必要時依相關法令召集之。

第九條

股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會，應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

第十條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

第十一條

股東會之決議，除依公司法或其他相關法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條

除法令另有規定外，本公司各股東每股有一表決權。

第十三條

股東會由董事會召集者，其主席之選定，依公司法第二百零八條規定辦 理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理。

第四章 董事及經理人

第十五條

本公司置董事七至九人。

本公司董事之選任，採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制 度，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法令 辦理。

第一項全體董事應持有之股份總額，依照證券管理機關之規定。

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第十六條

董事由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期為三年，連選得連 任。但得依公司法第一百九十九條規定，經股東會決議隨時解任。

第十七條

第十五條所定董事名額中，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、 職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第十八條

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長，另得以同一方式互選一人為副董事長。

董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十九條

董事缺額達三分之一時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股 東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

獨立董事因故解任，致人數不足第十七條第一項規定者，應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內， 召開股東會補選之。

第二十條

本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股東會決議之事 項外，均應由董事會決議行之。

第二十一條

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第二十二條

本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

董事會開會時，董事應親自出席；董事如因故不能出席董事會時，得出

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具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受 一人之委託為限。

董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以董事過半數以上之 出席，並以出席董事過半數之同意行之。

董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

第二十三條

董事之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻價值，並參 酌同業通常水準議定之。

第二十四條

本公司於董事任期內，得就其執行業務範圍內依法應負之損害賠償責 任，為其購買責任保險。

前項董事依法應負損害賠償責任所支付之賠償金或訴訟抗辯費用，亦得 由本公司於一定金額範圍內予以補償；但因其故意或重大過失所致者，或依 股東會之決議對於董事提起訴訟者，不在此限。

第二項所稱之「一定金額」授權由董事會參酌實際情況議定之。

第二十五條

董事會下設稽核室，以超然獨立之精神，執行稽核業務，並應定期向董 事會報告。

稽核室置總稽核一人，其聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分 之二以上同意。

稽核室置稽核人員一至數人，由總稽核簽報董事長核定任用。

第二十六條

本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第五章 會計

第二十七條

本公司會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了，以 當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度開始前應編製預算附具營業 計畫書，提報董事會核議。

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第二十八條

本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股 東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條

本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之○‧五及董事酬 勞不得高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再 依前述原則提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之；董事酬勞限以現金為之。

第一項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬勞之發放方式，應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 第二十九條之一

本公司年度決算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提出百分之二十為法定盈餘公積，並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股 東會通過後分配之。

本公司股東紅利採現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股 利至少應為股利總額百分之五十。

第六章 附則

第三十條

本公司依業務上之需要設置工作單位，其組織規程另訂之。

董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員會，其組織規程由董 事會另訂之。

第三十一條

本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

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第三十二條

本公司之辦事細則由總經理訂定之，重要規章並應提報董事會核定。

第三十三條

本章程經股東會議決通過後生效，修正時亦同。其沿革如下：

• 一、 中華民國五十七年三月奉財政部轉奉行政院五十六年十月二十六 日第一○四一次院會核定。

• 二、中華民國六十一年元月十八日至中華民國九十四年十月二十六日 。

• 歷經二十三次修正 ( 略 )

• 三、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修正。

• 四、中華民國九十七年六月十三日股東常會通過修正。

• 五、中華民國九十九年六月十八日股東常會通過修正。

• 六、中華民國一○一年六月十五日股東常會通過修正。

• 七、中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修正。

• 八、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修正。

• 九、中華民國一○五年五月二十七日股東常會通過修正。

中央再保險股份有限公司

董事長 楊誠對

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中央再保險股份有限公司 股東會議事規則

第一條

中央再保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議事，應依本規則辦 理。

本規則如有未盡事宜，除依公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦 理外，悉依主席裁示辦理。

第二條

出席股東或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依股東繳交之簽到卡計算之。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

第三條

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。

前項對於持有記名股票未滿一千股股東之通知，得以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

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股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者，應列入議程，並載明於 當次股東常會之召集事由：

一、該議案非股東會所得決議者。

• 二、提案股東於當次股東常會停止股票過戶時，持股未達百分之一者。 三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

• 四、提案股東所提議案超過一項，或超過三百字 ( 含標點符號 ) ，或未以 書面提出者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理 由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項得列入議程之股東提案屬同類型議案或與董事會提案屬同類 型議案者，由主席併案處理並準用本規則第二十五條規定辦理。

第七條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

股東委託出席之辦法，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第八條

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料 公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事 項，悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。 第九條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該有召集權 人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任。

第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第十一條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 辦理股東會之會務人員 ( 包含保全人員 ) 應佩戴識別證或臂章。

第十二條

已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

第十三條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之；會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程，於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

第十四條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意者外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

第十五條

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。就全部報告事項，每人發言以一 次為限，每次發言不得超過五分鐘。

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出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程 序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其發 言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員 ( 或保全人 員 ) 為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

第十六條

政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

第十七條

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆之。

第十八條

會議進行中，主席得酌定時間，宣布休息。

第十九條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論並 提付表決。

第二十條

除法令或本公司章程另有規定外，股東每股有一表決權。

第二十一條

議案之表決，除相關法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

議案之表決，經主席徵詢無異議者，以鼓掌表示通過，其效力與投票表 決同；股東有異議者，應採取投票方式表決。

第二十二條

議案交付投票表決之監票員二人及計票人員若干人，由主席指定之；但 監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，且由監票員於其上簽名或蓋章 後，交由公司保存。

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第二十三條

表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效：

一、不用董事會製發之表決票者。

二、以空白之表決票投入票櫃者。

三、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

四、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

五、同時圈選贊成及反對者。

第二十四條

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議 時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予 以封存。

第二十五條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

第二十六條

股東會之議決事項，應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理，並在本公司存續期間永久保存。

第二十七條

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

第二十八條

本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

第二十九條

本規則訂定於中華民國八十七年二月二十日，第一次修訂於中華民國八 十七年九月二十九日，第二次修訂於中華民國八十九年十月二十四日，第三 次修訂於中華民國九十一年六月二十五日，第四次修訂於中華民國九十五年 六月九日，第五次修訂於中華民國九十七年六月十三日，第六次修訂於中華 民國一○○年六月十五日，第七次修訂於中華民國一○一年六月十五日。

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中央再保險股份有限公司 董事選舉辦法

第一條

中央再保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 董事之選舉，除法令及本公 司章程另有規定外，應依本辦法辦理。

第二條

本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之。

政府或法人股東得被選為本公司董事，但須指定自然人代表行使職務。 第三條

本公司董事之任期及應選之名額，依本公司章程之規定。

本公司董事之選舉，採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制 度，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法令 辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第四條

本公司董事之選舉，由股東採記名累積投票法選舉之，按所得選票代表 選舉權較多者當選。

如有二人以上得權數相同而超出名額時，則得權數相同者當場抽籤決定 之；其未出席者，由主席代為抽籤。

第五條

股東不親自出席選舉而委託他人投票者，如一人同時受二人以上之股東 委託，其代行投票之選舉權總數不得超過已發行股份總數百分之三。超過時， 其超過之選舉權數不予計算。

第六條

股東於選舉時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。

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第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東。

第八條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟如被選舉人為政府或法人時，應填明政府或法人名稱；如被選舉人 為政府或法人之代表人時，選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名。

第九條

選舉開始前，主席應指定監票員二人及計票員若干人，執行各項有關職 務。

監票員應具有股東身分。

第十條

監票員之職責如下：

• 一、監察投票秩序並防止干擾投票情事。

二、計票之監督與審核。

• 三、無效票之認定。

四、計票單等文件之簽署。

第十一條

選舉票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

• 一、 非用本公司董事會印製之選舉票者。

• 二、 被選舉人姓名書寫潦草無法辨認者。

• 三、 同一選舉票填列被選舉人二人以上。

• 四、 塗改選舉票者。

• 五、 除填寫被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 外， 夾寫其他文字或符號者。

• 六、 填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所載

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不符者。

• 七、 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名或身分證明文件編號，無法 核對或經核對不符者。

• 八、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明 文件編號以資識別者。

九、 未投入主席指定之票箱者。

第十二條

投票完畢後應當場開票並宣布選舉結果。

第十三條

當選之董事由本公司分別發給當選通知書。

第十四條

本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他法令有關規定辦 理。

第十五條

本辦法經股東會決議通過後生效，修正時亦同。

• 「中央再保險股份有限公司董事及監察人選舉辦法」沿革

• 一、中華民國八十七年二月二十日第一次股東臨時會通過訂定。

• 二、中華民國八十七年九月二十九日股東常會通過修正。

• 三、中華民國八十九年十月二十四日股東臨時會通過修正。

• 四、中華民國九十一年六月二十五日股東常會通過修正。

• 五、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修正。

• 六、中華民國一○二年六月十三日股東常會通過修正。

• 七、中華民國一○三年六月十一日股東常會通過修正，名稱並修正為「董事選舉辦法」。

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中央再保險股份有限公司 全體董事持股明細表

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	長榮國際股份有限公司 代表人：楊誠對	207,419,251股
副董事長	長榮國際股份有限公司 代表人：張國政
董 事	長榮國際股份有限公司 代表人：張國明
董 事	長榮國際股份有限公司 代表人：戴錦銓
董 事	財政部 代表人：李宜芬	120,239,773股
董 事	財政部 代表人：陳官保
獨立董事	姚思遠	0股
獨立董事	周育正	0股
獨立董事	周克高	658股
合 計		327,659,682股

註：

1. 截至本次股東常會停止過戶日 (109 年 3 月 30 日 ) 止已發行股份總數為 590,388,750 股。

2. 全體董事最低應持有股數 18,892,440 股。

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