Central Re — AGM Information 2016

Jul 28, 2016

股票代碼: 2851

中央再保险股份有限公司

105年股東常會

中華民國 105年5月 27日

• 時間:中華民國105年5月27日(星期五)上午9時正
• 地點:台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室

出席:本公司已發行股份總數為562,275,000股,出席股東代 表股數為476,123,984股(包含電子出席及委託出 席),占已發行股份總數84.67%,已逾法定開會股數。 主席:楊董事長誠對 紀錄:簡瑋岑

• 列席:姚獨立董事思遠、曾獨立董事榮秀、周獨立董事育正、 李董事宜芬、陳董事官保、戴董事錦銓、古賴董事美雪
• 壹、報告出席股數並宣布開會。
• 貳、主席致詞:略。

參、討論事項:

董事會提案

• 由: 擬修訂本公司「章程」如後附修正前後對照 案 表(議事手冊第4頁至第6頁),提請討論案。
• 說 明:
• 一、依104年5月20日總統華總一義字第 10400058161號令修正公布「公司法」第 235、240條及增訂第235條之1條文暨經濟 部經商字第10402413890號函規定,修訂本 公司章程。

二、本次修訂重點如下:

• (一)於第29條明訂本公司年度如有獲利, 應提撥員工酬勞不得低於百分之〇·五 及董事酬勞不得高於百分之一,且員 工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬 勞之發放方式,應由董事會特別決議 行之,並報告股東會。
• (二) 將原條文第29條移列為第29條之1,並 修訂第1項刪除員工紅利及董事酬勞 之分配規定。

議:本案照案通過,表決結果如下: 決 表決時出席股東表決權數476,147,815權(包 含電子方式行使表決權數339,622,220權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊 成 權 數 468,174,892權 (包含電子方式行使表決權數332,224,553權)	98.32%
反對權數26,274權 (包含電子方式行使表決權數26,274權)	$0\%$
無效權數0權	$0\%$
棄權/未投票權數7,946,649權 (包含電子方式行使表決權數7,371,393權)	1.66%

肆、報告事項:

• 一、本公司104年度營業報告:(議事手冊第7頁至第12頁)
• 二、本公司104年度審計委員會審查報告書:(議事手冊第 20 頁)
• 三、本公司 104 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報 告:本公司 104 年度獲利為新台幣 991,256,783 元,董事會依修正後公司章程規定,提撥員工酬 勞現金新台幣 6,740,546元,約占104年度獲利之 0.68%,及董事酬勞新台幣 2,700,000元,約占104 年度獲利之0.27%。
• 四、依「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事 業投資管理辦法」第 6 條規定,提報本公司 104 年5月27日董事會議修訂通過並報經金融監督管 理委員會備查之「資金辦理專案運用公共及社會福利 事業投資處理程序」。(議事手冊第31頁至第35頁)
• 五、依「上市上櫃公司誠信經營守則」第27條規定, 提報本公司104年12月24日董事會議修訂之「誠 信經營守則」。(議事手冊第36頁至第40頁)
• 伍、承認事項:
• 第一案 董事會提案 由:本公司 104 年度營業報告及財務報表如後 荼 附(議事手冊第7頁至第18頁),提請承認案。
  • 明:本公司104年度財務報表業經委任「資誠聯 說. 合會計師事務所」查核完竣,連同營業報告 經審計委員會審查無誤並出具審查報告書 在案。

議:本案照案通過,表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數476,147,815權(包 含電子方式行使表決權數339,622,220權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數468,206,606權 (包含電子方式行使表決權數332,256,267權)	98.33%
反對權數11,172權 (包含電子方式行使表決權數11,172權)	$0\%$
無效權數0權	$0\%$
棄權/未投票權數7,930,037權 (包含電子方式行使表決權數7,354,781權)	1.66%

第二案

蕃事會提案

由:本公司104年度盈餘分配議案,業由董事會 峯 擬訂詳如盈餘分配表(議事手冊第19頁), 提請承認案。

明: 說

• 一、本次盈餘分配案,擬分配現金股利每股新台 幣 0.7 元, 計新台幣 393,592,500 元。本次 現金股利分配未滿1元之畸零數額,列入公 司之其他收入。
• 二、本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷,致影響流通在外 股份數量,股東配息率因此發生變動者,擬 授權董事長全權處理之。
• 三、本案通過後,由董事會另行訂定配息基準日 及現金股利發放日。

決 議:本案照案通過,表決結果如下: 表決時出席股東表決權數476,147,815權(包 含電子方式行使表決權數339,622,220權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊 成 權 數 468,170,366權 (包含電子方式行使表決權數332,220,027權)	98.32%
反對權數 47,412權 (包含電子方式行使表決權數47,412權)	$0\%$
無效權數0權	$0\%$
棄權/未投票權數7,930,037權 (包含電子方式行使表決權數7,354,781權)	1.66%

陸、臨時動議:無。

柒、散 會。

• 備註1:本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經 過之要領及其結果,會議進行內容、程序及發言仍以會議 影音紀錄為準。
• 備註2:贊成、反對、棄權、無效及未投票權數占表決時出席股東 表決權數之比例,係計算至小數點後第二位無條件捨去, 故可能有小數尾差,致其比例合計數不等於100.00%。

主席:楊誠對學器 紀錄:簡瑋岑

修	正	後	俢	正	前	修正理由
第二十九條:			第二十九條:			依公司法第 235
本公司年度如有獲利,應提			本公司每年度決算如有盈			條之1及經濟部
撥員工酬勞不得低於百分之			餘,除提付應納稅款外,應			商 字 第 經 10402413890 號
○・五及董事酬勞不得高於			先彌補以往年度虧損,次就			函, 修訂本條:
百分之一。但公司尚有累積			其餘額提出百分之二十為法			1. 第1項明訂本
虧損時,應預先保留彌補數			定盈餘公積,並依規定提列			公司年度如
額後,再依前述原則提撥員			或迴轉特別盈餘公積,加計			有獲利,應提
工酬勞及董事酬勞。			前期累積未分配盈餘後,由			撥員工酬勞 及董事酬勞
員工酬勞得以股票或現金為			董事會擬定分配案,提請股			之比率。
之;董事酬勞限以現金為之。			東會通過後分配之,惟自分			2.於第2項明訂
第一項所稱之獲利,係為當			配數額中提撥員工紅利為百			員工酬勞及
年度稅前利益扣除分派員工			分之○ · 五至百分之五, 董			董事酬勞之
酬勞及董事酬勞前之利益。			事酬勞不得高於百分之一。			發放方式。 3.依公司法第
員工酬勞及董事酬勞之金額			本公司股東紅利採現金股利			235 條之 1 立
連同員工酬勞之發放方式,			及股票股利互相配合方式發 放,其中現金股利至少應為			法理由,於第
應由董事會以董事三分之二			股利總額百分之五十。			3 項明訂第 1
以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之,並報告			第一項員工紅利,得經股東			項所稱「獲 利」之定義。
股東會。			會之決議,發給股票或以現			4.於第4項明訂
			金支付之。			員工酬勞及
						董事酬勞之
						金額連同員
						工酬勞之發 放方式,應由
						董事會特別
						決議行之,並
						報告股東會。

俢	正	後	俢	正	前	修正理由
第二十九條之一:						1. 將原條文第
本公司年度決算如有盈餘,						二十九條移
除提付應納稅款外,應先彌						列至本條。
補以往年度虧損,次就其餘						2. 配合公司法
額提出百分之二十為法定盈						第 235 條修
						正删除员工
餘公積,並依規定提列或迴						紅利之規 定,修訂第1
轉特別盈餘公積,加計前期						項·刪除以下
累積未分配盈餘後,由董事						文字「惟自分
會擬定 盈餘 分配案,提請股						配數額中提
東會通過後分配之。						撥員工紅利
本公司股東紅利採現金股利						不得低於百
及股票股利互相配合方式發						分之○・五至
放,其中現金股利至少應為						百分之五,董
股利總額百分之五十。						事酬勞不得 高於百分之
						一 」。
						3. 因公司盈餘
						分配係股東
						之權益,員工
						及董事尚非
						盈餘分配之
						對象,故於第
						1 項定義董
						事會擬定分
						配案係盈餘 分配案,以示
						明確。
						4. 删除原條文
						第三項。

俢	正	後	俢	正	前	修正理由
第三十三條:			第三十三條			增列本章程訂
		本章程經股東會決議通過後			本章程經股東會決議通過後	定及修正沿革
		生效,修正時亦同。 其沿革		生效,修正時亦同。		之記載。
如下:
		一丶中華民國五十七年三月
		奉財政部轉奉行政院五
		十六年十月二十六日第 一○四一次院會核定。
		二、中華民國六十一年元月
		十八日至中華民國九十
		四年十月二十六日歷經
	二十三次修正(略)。
		三、中華民國九十六年六月
正。		十五日股東常會通過修
		四、中華民國九十七年六月
		十三日股東常會通過修
正。
		五、中華民國九十九年六月
正。		十八日股東常會通過修
		六、中華民國一〇一年六月
		十五日股東常會通過修
正。
		七、中華民國一〇二年六月
正。		十三日股東常會通過修
		八、中華民國一〇三年六月
		十一日股東常會通過修
正。
		九、中華民國一〇五年五月
		二十七日股東常會通過
	修正。

單位:新台幣仟元

	產 资	附註	104 金	12 月 年 額	31 $\mathbf{H}$ $\frac{M}{2}$	103 金	年 12 月 額	31 $\mathbf{B}$ K
11000	现金及约营现金	六(一)	\$	16,461,567	50	\$	18,430,910	54
12000	鹰收款项	六(二)		248,065	1		399,901	$\mathbf{1}$
12600	本期所得税責產			69,977			133,340	1
14110	透過損益按公允價值衡量之金融	六(三)
	實產			537,573	2		949,291	3
14120	備供出售金融資產	六(四)		3,802,122	11		4,852,161	14
14160	無活絡市場之債務工具投資	六(五)		5,478,882	17		3,125,047	9
14180	其他全融資產	六(六)		1,422,932	4		524,296	$\boldsymbol{2}$
14200	投資性不動產	六(八)		456,730	1		459,027	1
15000	再保险合约资產	六(九)		3,455,783	10		3.859.592	11
16000	不動產及設備	六(十二)		213,444	1		214,772	1
17000	無形資產			3,786			1,531
17800	通延所得税责産	六(十八)		28,124			36,423
18000	其他資產			1,086,086	3		1,022,876	3
	黄產德計		\$	33,265,071	100	\$	34,009,167	100
	負債及權益
21000	鹿付款项	六(十三)	\$	425,192	$\overline{2}$	\$	577,906	2
21700	本期所得税负债			68,011			115.627
23200	透過損益按公允價值衡量之金融	六(三)
	负债			31,549			66,470
24000	保险负债	六(九)		23, 279, 625	70		23,664,460	70
27000	负债率债	六(十四)		8,015			5,778
28000	速延所得税负债	六(十八)		76,186			77,799
25000	其他负债			27,012			44,211
	负债端计			23,915,590	72		24, 552, 251	72
30000	推益
31000	股本
31100	普通股	六(十五)		5,622,750	17		5,622,750	17
32000	貰本公核			300,000	$\mathbf{1}$		300,000	$\mathbf{1}$
33000	保留盈餘
33100	法定盈馀公積			1,448,411	4		1,274,236	4
33200	特別盈餘公積	六(十七)		1,194,523	$\overline{4}$		976,714	3
33300 34000	未分配盈餘	六(十八)		816,086	$\boldsymbol{2}$		1,118,951	3
	其他權益	六(四)		32,289)			164,265
	模型熄计			9,349,481	28		9,456,916	$\frac{28}{1}$
	负债及摧益熄计		\$	33,265,071	100	\$	34,009,167	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:楊誠對

經理人:莊忠蒼

會計主管:陳月樱

臿	τ. a
年及	至12月31日

单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

									變	動
			104	午	庋	103	年	度
41000	項目	附註	金	額	X	全	額	K	百	比 % 分
	营業收入
41100 51100	保費收入 減;再保費支出		\$	14, 194, 290	101	\$	16,349,868	100(		13)
51310	未满期保费準備净變動 六(九)			$914,406$ ) ( 60,933	$6)$ (		$1,085,426$ (	7) $\boldsymbol{2}$		16)
41130	自留滿期保費收入			13,340,817	$\overline{\phantom{a}}$ 95		242,733 15,507,175	- ( $\overline{95}$		75)
41300	再保佣金收入			286,205	2		302,102	$\boldsymbol{2}$		14) 5)
41400	手绩货收入			13,831	÷,		15,986	$\blacksquare$		13)
41500	净投资损益
41510	利息收入			357,752	3		315,125	2		14
41521	透過損益按公允價值衡	$\pi(\Xi)$
	量之金融資產及負債損
	츜			$311,821$ )(	$2)$ (		$147,280$ ) (	1)		112
41522	備供出售金融資產之已
	實現損益			189,118	1		83,807	$\mathbf{1}$		126
41524	無活絡市場之債務工具
	投資損益之已資現損益			19,323
41550	兌換利益			142,070			186,375	1 6		24)
41570	投資性不動產利益	六(八)		19,719			17,286			14
41800	净投资损益合計			416,161	3		455,313	$\overline{3}$ -6		9)
	其他營業收入			10,996			2,987			268
51000	普莱收入合計			14,068,010	100		16,283,563	$\overline{100}$ (		14)
51200	营業成本 保险赔款與给付
41200	減:攤回再保賠款與給付			$9,179,765$ )( 429,175	65(		10,054,640)(	62(		9)
51260	自留保險賠款與給付			$8,750,590$ ) (	3 $\overline{62}$ ) (		420,859 $9,633,781$ )(	3 $\overline{59}$ ) (		2 9)
51300	其他保險負債淨變動	六(九)		324,113	2 (		489,562)(	$3)$ (		166)
51500	佣金货用			$4,321,737$ ) (	$31)$ (		4,781,683)(	30(		10)
51800	其他營業成本			762)	$\blacksquare$		2,391)	- (		68)
	普業成本合計			12,748,976	91)		14,907,417	$\overline{92}$ ) (		14)
58000	苦業費用
58100	業務費用			215,630(	$1$ )(		$258,914$ )(	$1)$ (		17)
58200	管理費用			$118,299$ )(	$1)$ (		$114,787$ )(	1)		3
58300	員工訓練費用			1,499)	$\omega$		1,433)	$\bullet\hspace{-4pt}\bullet$		5
	普業費用合計			$335,428$ ) (	$\overline{2}$ ) (		$375, 134)$ (	$\overline{2}$ ) (		11)
	美業利益			983,606	7		1,001,012	6 (		2)
59000	營業外收入及支出			1,790)	÷.		$\left\vert \right\rangle$			178900
62000	继绩营業單位稅前純益			981,816	7		1,001,011	$\overline{6}$ (		2)
63000	所得稅費用	六(十八)		$215,951$ )(	$2)$ (		$130, 137$ ) (	$\bf{1)}$		66
64000	继续管業單位本期淨利			765,865	5		870,874	$\overline{5}$ €		12)
66000	本期淨利			765,865	5		870,874	5		12)

(绩次頁)

$\ddot{\phantom{0}}$

	1股	a
年乃	至12月31		8

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

								變	動
	項目	附註	104 全	# 額	$\frac{103}{2}$ 度 ¥	年 頱	度 K		百分比》
83000	其他綜合損益
83100	不重分類至損益之項目
83110	確定福利計畫之再衡量	六(十二)
	敦		(	2,429	$-$ (\$	5,757)	$-$ (		58)
83180	與不重分類之項目相關	六(十
	之所得稅	$\pm$ ) $(+ \wedge)$		413		979	$-$ (		58)
83200	後續可能重分類至損益之
	项目
83220	備供出售金融資產之未 六(四)
	實現評價利益(損失)		$\overline{\mathcal{L}}$	$217,755$ ( 1)		264,419	2(		182)
83280	與可能重分類之項目相	六(四)(十
	關之所得稅	八)		21,201	- (	32,417)	- (		165)
	本期其他綜合損益(稅後淨
	机)			$198,570$ ) (	$\mathbf{I}$	227,224	2 2		187)
85000	本期综合損益規額		\$	567,295	\$ 4 1	1,098,098	7 °		48)
	每股盈餘
97500	基本及稀释每股盈餘		\$		$1.36$ \$		1.55

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

			民國 104年 風	圍 中央再	胆腺虫	E12A31 r, ∢ 暚	π
														單位:新台幣仔元
					뻒		零		ŘИ	≰
	# ŧ	₩ ÷,	$\star$ $\frac{1}{2}$	≉ ≼	예 法定	* ≰ \$	Ķ 零	# ≼ 乖 喇	亽 帐	奙 暝 记		其 他 摧 益 俗供出售金融資產 未 實 現 損 益	44	层 Đ жq
$\mathbf{m}$ $103 + 1$ $A$ 1 $B$ $\leq$ 12 $B$ 31
民國103年1月1日徐額		5,622,750 V	↔	300,000	ιĄ,	1,127,818	↮	1,266,462	↮	784,255	ℭ	$67,737$ )	↮	9,033,548
102年度盈餘指據及分配(注)
提列法定盈餘公積						146,418				146,418)
普通股现金股利	六(十五)									674,730)				674,730)
特別盈徐公積迴轉								519,716)		519,716
103年1月1日至12月31日净利										870, 874				870,874
103年度持別平備金税後淨額提存數	$\pi(+z)$							229,968		229,968)
103年1月1日至12月31日其他综合损益	$\lambda(\mathbf{e})$									$4.778$ )		232,002		227,224
民国103年12月31日徐额		5.622,750 ∥⊶	e-l	300,000	إجبه	274,236	[جە	976,714	₩	.118.951	⊷∥	164,265	إدب	9,456,916
$104 + 1 + 1 = 2$ $12 + 31 = 0$
民國 104年1月1日徐額		5, 622, 750 ç,	$\bullet$	300,000	tĄ	1.274,236	u,	976,714	↮	1,118,951	۰Ą	164,265	uş	9 456,916
103年度盈餘指招及分配(註)
提列法定盈综公核						174,175				174, 175)
普通股现金股利	六十五									674,730)				674,730)
104年1月1日至12月31日净利										765,865				765,865
104年度特別準備金稅後淨額提存數	六(十五)							217,809		217,809)
104年1月1日至12月31日其他综合損益	$\lambda(\mathbf{m})$									$2.016$ )		196,554)		198,570)
民國 104年12月31日徐領		5,622,750	₩	300,000	e,	1.448,411	u۱	1, 194, 525	⊷∣	816,086	의	$32.289$ )	ທ∣	9,349,48

註:民国103年及102年度員工紅利分別為87,141 仟元及85,996仟元:董事酬勞分別為82,878仟元及83,100仟元,已於綜合損益表中扣除。 後附財務根表附註為本財務報告之一部分、請併同參閱。

合计主管:欧月樱

經理人:莊忠否

單位:新台幣仟元

	104	午	庋	103	도	度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利	\$		981,816	\$	1,001,011
調整項目
收益货损项目
折舊費用			8,998			8,046
各項攤提			1,572			1,350
各項準備本期淨變動	$\overline{\mathcal{L}}$		367,562)			246,829
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債浄損益			73,026			57,549
備供出售金融資產之淨損益			118,922)			216
無活絡市場之債務工具投資損益之淨損益			19,323)
利息收入			374,593) (			332,334)
股利收入			$70,570$ ) (			105,481)
處分及報廢不動產及設備利益						15)
未實現外幣兌換利益			44,958) (			$101,928$ )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收款項(增加)減少			168,609	$\overline{ }$		215,876)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增
加):成少 再保险合約資產(增加)減少			304,641			13,470
其他資產(增加)減少	€		386,536 $40,389$ ) (			52,783 5,650)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付款項增加(減少)			152,714)			184,139
負債準備增加(減少)			$192$ ) (			751)
其他負債增加(減少)			$17,199$ )			5.968
营運產生之現金流入			718,776			809,326
收取之利息			368,714			336,729
收取之股利			71,259			104,792
支付之所得稅			$171,904$ )			$55,690$ )
營業活動之淨現金流入			986,845		1,195,157
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(		$18,050$ ) (			$20,506$ )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產			17,180			18,516
取得備供出售金融資產	(	$18,165,232$ ) (			11,546,277)
處分備供出售金融資產		19,086,734			11,924,846
取得無活絡市場之債務工具投資	(	$2,838,055$ ) (				$117, 118$ )
無活絡市場之債務工具投資到期還本			540,933			269,553
購買不動產及設備 處分不動產及設備	(		$5,084$ ) (			16,189) 15
購買投資性不動產			$289$ ) (			2,113)
其他金融資產(增加)減少			898,636)			276,736)
購買無形資產			3,827)			739)
投資活動之淨現金(流出)流入		2,284,326)				233,252
籌資活動之現金流量
發放現金股利			674,730 )			674,730)
等資活動之淨現金流出			674,730)			674,730)
匯率變動對現金及約當現金之影響			2,868			3,344
本期現金及約當現金(減少)增加數		1,969,343)				757,023
期初現金及約當現金餘額		18,430,910			17,673,887
期末現金及約當現金餘額	\$	16,461,567		\$	18,430,910

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:莊忠蒼

會計主管:陳月櫻

中華民國 104年度

單位:新台幣元

項目	小計	合計
期初未分配盈餘		270,046,796
加:104年度税後淨利	765,864,765
減;確定福利計畫之再衡量數(註1)	2,016,152
減;法定盈餘公積	153, 172, 953
減:提列特別盈餘公積(註2)	217,809,825	392,865,835
可供分配盈餘		662,912,631
分配項目:
股東紅利一現金股利 0.7 元/股	393,592,500	393,592,500
期末累積未分配盈餘		269,320,131

註1:係依照保險業財務報告編製準則第11條之相關規定,本公司確定福利計畫之再衡量 數轉列保留盈餘。

註2:依保險業相關法令規定104年度新增特別準備以稅後淨額提列特別盈餘公積新台幣 217,809,825元。

註3:本年度之盈餘分配以104年度盈餘優先分配。