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AGM Information
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中央再保险股份有限公司
104年股東常會
議事手冊
中華民國 104年5月27日
錄 $\boxminus$
股東常會議程
| 壹、報告出席股數並宣布開會 | 1 | |
|---|---|---|
| 貳、主席致詞 | $\ldots$ 1 | |
| 參、報告事項 | 1 | |
| 肆、承認及討論事項 | . 2 | |
| 伍、臨時動議 | . 4 | |
| 陸、散 會 |
錄 附
| • 章程 | $\ldots$ 29 |
|---|---|
| • 股東會議事規則 | $\ldots$ 34 |
| • 資金辦理專案運用公共及社會福利事業 39 | |
| 投資處理程序 | |
| ● 誠信經營守則 | $\ldots$ . 43 |
| • 從事衍生性金融商品作業處理程序 | $\ldots$ . 48 |
| • 董事會通過之擬議董監事酬勞及員工紅利 52 | |
| • 全體董事持股情形 | $\ldots$ 53 |
中央再保險股份有限公司104年股東常會
時間:中華民國104年5月27日(星期三)上午9時正
- 地點:台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室
- 出席:本公司已發行股份總數為562,275,000股,出席股東代 表股數為 股,占已發行股份總數百分 之。
主席:楊董事長誠對
壹、報告出席股數並宣布開會。
貳、主席致詞。
參、報告事項:
- 一、本公司103年度營業報告:(議事手冊第5頁至第10頁)
- 二、本公司103年度審計委員會審查報告書:(議事手冊第 18頁)
- 三、依「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事 業投資管理辦法 | 第 6 條規定,提報本公司 103 年8月20日董事會議修訂通過並報經金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)備查之「資金辦理專案 運用公共及社會福利事業投資處理程序」。(議事手冊第 39 頁至第42頁)
- 四、依「上市上櫃公司誠信經營守則」第27條規定, 提報本公司103年12月24日董事會議訂定之「誠 信經營守則」。(議事手冊第43頁至第47頁)
$\mathbf{1}$
肆、承認及計論事項:
- 案 第 董事會提案 由:本公司 103 年度營業報告及財務報表如後 案 附(議事手冊第5頁至第16頁),提請承認 案。
- 明:本公司103年度財務報表業經委任「資誠聯 說 合會計師事務所 · 查核完竣,連同營業報告 經審計委員會審查無誤並出具審查報告書 在案。
- 決 議:
- 第二案 董事會提案 由: 本公司103年度盈餘分配議案,業由董事會 案 擬訂詳如盈餘分配表(議事手冊第17頁), 提請承認案。
- 說 明:
- 一、本公司 103 年度期初未分配盈餘新台幣 482.822.998 元, 加計本年度稅後淨利新台 幣 870.874.268 元,並減列確定福利計畫精 算捐失,及依法提列法定盈餘公積及特別盈 餘公積後,計本年度可供分配盈餘為新台幣 944.776.796 元。依公司法及本公司章程規 定,擬訂分配案如下:股東紅利為每股配發 現金股利新台幣 1.2 元,計新台幣 674,730,000 元,董監事酬勞新台幣 2,878,000 元,員工紅利新台幣 7,141,169 元。本次現金股利分配未滿 1 元之畸零數 額,列入公司之其他收入。
$\overline{2}$
- 二、本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷,致影響流通在外 股份數量,股東配息率因此發生變動者,擬 授權董事長全權處理之。
- 三、本案通過後,由董事會另行訂定配息基準日 及現金股利發放日。
決 議:
第三案
董事會提案
- 由: 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品作業處 案 理程序 , 如後附修訂對照表(議事手冊第19 頁至第28頁),提請討論案。
- 明: 金管會以 103 年 12 月 24 日金管保財字第 說 10302509851 號令, 修正「保險業從事衍生 性金融商品交易管理辦法」,本公司亦配合 修訂旨述處理程序。
- 議: 決
- 第四案
董事會提案
案 由: 擬解除本公司張副董事長國政之競業限制, 提請討論案。
明: 說
一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為時,應對股 東會說明其行為之重要內容並取得許可。
二、本公司張副董事長國政目前亦擔任「長榮 保險公司」(Evergreen Insurance Company Limited)董事長,本公司與該公司雖有相同 之營業項目「再保險業」,然因張副董事 長兼任該公司董事長不損及本公司利益, 故擬提請股東常會予以許可。
決 議:
伍、臨時動議。
陸、散 會。
中央再保险股份有限公司
103年度營業報告
本公司為國內唯一本土專業再保險公司,主要業務係承受與 轉分國內外保險業之財產及人身再保險業務,並以誠信經營,安 定、健全、維護保險市場,分擔客戶之風險,及促進保險事業發 展與履行企業社會責任為宗旨;為確保公司永續經營及因應保險 市場之發展熊勢,本公司除積極加強國內客戶服務以繼續深耕國 內市場外,同時亦穩健地朝國際市場拓展,以達擴大營運基礎與 分散業務地域集中風險之效。
民國 103 年度在全體同仁共同努力之下,本期淨利為新台幣 (以下同)870.874 仟元。謹將本公司103 年度營業狀況報告如下:
一、營業計書實施成果
(一)業務績效:
本年度決算保費收入 16,349,868 仟元,較預算數 15,292,027 仟元,增加 1,057,841 仟元,約 6.92%。茲按 業務來源分析如下:
-
- 國內分入財產再保險業務:決算數8,422,688仟元,較 預算數7,797,144仟元,增加625,544仟元,約8.02%, 主要係因汽車險、新種險及火險保費收入增加所致。
-
- 國外分入財產再保險業務:決算數1,385,164仟元,較 預算數1,352,076仟元,增加33,088仟元,約2.45%,主 要係因火險及新種險保費收入增加所致。
-
- 國內分入人身再保險業務:決算數6,472,138仟元,較 預算數6,096,660仟元,增加375,478仟元,約6.16%, 主要係健康險及壽險業務成長所致。
-
- 國外分入人身再保險業務:決算數69,878仟元, 較預 算數46,147仟元,增加23,731仟元,約51.42%,主要係 壽險業務成長所致。
5
(二)財務管理績效:
-
- 資本管理:
- 截至103年底止,本公司實收資本為5,622,750仟元, 分配前權益總計為9,456,916仟元,較上年度9,033,548 仟元成長4.69%,再創歷史新高,持續增強本公司財 務實力,對自留承保能量提高、國際信用評等提升與 穩健拓展未來業務皆有助益。
-
- 持續累積營業準備金:
為厚植財務基礎,強化清償能力,本公司營業準備金 持續增加,截至103年底止,各項營業準備金合計數 為 22.274.802 仟 元, 較上年度 22.027.973 仟 元增加 246,829仟元,增幅約1.12%。
- 資金運用:
投資收益決算數為455,313仟元,較預算數381,986仟 元,增加73,327仟元,約19.20%。
(三)信用評等:
國際信用評等公司標準普爾(Standard & Poor's)基於本 公司強健的資本水準、國內客戶關係、流動性結構以及 令人滿意的核保績效,於103年1月維持本公司信用評等 等級為A,評等展望為穩定,而中華信評公司亦確認本 公司評等為twAA+。103年8月另一國際信用評等公司 A.M. Best, 亦持續肯定本公司的經營績效, 維持A級的 信評等級,評等展望亦為穩定。優良的信用評等,除了 有利優質業務之拓展與經營,亦充分顯示本公司具有良 好的清償能力以保障對客戶的承諾。
二、預算執行情形及財務收支分析
103年度收支盈餘實際數與預算數比較分析如下表:
| 項 目 |
決算數 | 預算數 | 達成率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 16,283,563 | 15,397,684 | 105.75% |
| 營業成本 | 14,907,417 | 14,213,885 | 104.88% |
| 營業毛利 | 1,376,146 | 1,183,799 | 116.25% |
| 營業費用 | 375,134 | 399,158 | 93.98% |
| 營業利益 | 1,001,012 | 784,641 | 127.58% |
| 營業外收入及支出 | $-1$ | $\overline{0}$ | $-100.00\%$ |
| 稅前純益 | 1,001,011 | 784,641 | 127.58% |
| 所得稅費用 | 130,137 | 124,783 | 104.29% |
| 本期淨利 | 870,874 | 659,858 | 131.98% |
| 比率 | 年度 | 103年度 | 102年度 | 平均 |
|---|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 2.60 | 2.25 | 2.43 | |
| 權益報酬率(%) | 9.42 | 8.60 | 9.01 | |
| 獲 利 |
營業利益佔實收資本 比率(%) |
17.80 | 16.79 | 17.30 |
| 能 カ |
稅前利益佔實收資本 比率(%) |
17.80 | 16.80 | 17.30 |
| 純益率(%) | 5.35 | 4.76 | 5.06 | |
| 每股稅後盈餘(元) | 1.55 | 1.30 | 1.43 |
四、研究發展狀況
(一) 培育人才方面
1.依據本公司訓練體系辦理在職訓練如下:
- (1) 一般性訓練:由公司內部自行開班授課,主要為加強 員工之工作熊度、工作能力及自我成長等一般性課程 教育訓練:
- ① 辦理「新進人員職前訓練」:8人次參加。
- ② 辦理「法今遵循教育訓練及業務宣導」:共4場 次,151人次參加。
- 3 辦理「內稽內控自行查核訓練」:共49人次參加。
- 4 辦理「洗錢防制宣導課程」:分2梯次舉辦,共 80人次参加。
- 5 辦理「個人資料保護基礎認知宣導」:共38人次 參加。
- ⑥ 辦理「103年度風險管理教育訓練」:分4梯次 舉辦,共121人次參加。
- (2) 專業性訓練:為加強員工專業技能與知識,進而提升 工作人員作業績效,針對各階層人員,辦理各種專業 知識、技術、觀念等實務之訓練課程:
- ①外派參加股務、總務、勞安、人資等訓練或講習 課程:11人次參加。
- ②外派參加財會與投資專業訓練或講習課程:72人 次參加。
- ③外派参加再保險、精算專業訓練課程:205 人次 參加。
- 4)外派參加風險管理專業訓練或講習:12 人次參 $\n n\n o\n$
- 5外派参加資訊專業訓練課程:1人次參加。
- (3) 法定訓練:配合「保險業內部控制及稽核制度實施辦 法,提供本公司稽核人員及法令遵循人員教育訓練, 以達法定受訓時數並得提升其專業技能。
①稽核人員外訓課程:30人次參加。
②法今遵循人員外訓課程:14人次參加。
-
- 公司經理人(副協理級以上人員)參加外部訓練機構舉 辦之公司治理、再保險、精算及風險管理等相關課程, 共34人次。
-
- 配合經營計書及培育再保專業人才,選派員工出國參加 國際會議、觀摩考察及訓練研習,12人次參加。
-
- 持續鼓勵員工取得工作上之專業證照, 目前本公司取得 產壽險及財務相關之國內外證書,共57人。
- (1)產物保險核保人員:16人。
- (2)產物保險理賠人員:9人。
- (3)人壽保險核保人員:4人。
- (4)人壽保險理賠人員:3人。
- (5)中華民國精算學會正會員2人、副會員1人。
- (6) 國際證照: CPCU 2 人、ACII 1 人、SOA ASA 2 人、 CAS ACAS 1 人、ALU 1 人、FLMI 4 人、LOMA ACS 4人、LOMA AAPA 2人、CFA 1人、FRM 1人、 ARM $1 \wedge$
- (7)銀行內部控制基本測驗:2人。
-
- 為使員工之職務能配合個人專長及興趣,並與公司用人 策略相符合,以達到人力資源有效運用,年度內計進用 8人、職務調動3人、晉升12人。
- (二)研究發展與服務客戶方面
-
- 持續開發整合性資訊管理系統,以加強內部控制並提昇 工作效率,該系統亦已完成異地備援機制,以確保電腦 系統持續正常運作。未來亦將配合外部法令與公司發展 策略,進行系統微調與升級;此外,將透過資料倉儲, 進行多維度分析資料,協助管理階層擬訂營運策略。
-
- 以客製化服務提升客服水準,適時提供客戶需求之新型 熊商品設計、核保技術訓練及理賠與法規諮詢服務,以 提升公司之行銷優勢,建立拓展良質業務的利基。
-
- 慎選優質臨時再保業務, 穩健擴展國際臨分市場, 並把 握參加國內聯營或共保經營之商機,以擴大營運規模與 核保利潤來源。
-
- 深入了解客戶再保險需求與評估市場趨勢發展,提供客 户適宜的再保險運作模式,強化專業形象並滿足客戶期 待。
-
- 適時舉辦保險相關專業研討會,以提升整體市場專業能 力,103年本公司舉辦多場研討會,其中「產物保險業 當前面臨問題交流座談會,,邀請監理機關及多家產險 公司高階主管參加,藉此探討產險市場現況與未來趨 勢,以期促進國內產險事業健全發展。此外,亦舉辦「產 險業再保主管風險管理研討會–漫談保險監理對保險 經營之影響」、「一年期以下之傷害保險及健康保險費 率之釐訂與檢測」及「新生兒先天性心臟疾病」等研討 會,邀請產、壽險公司再保主管、核保、理賠及精算人 員參加,就市場現況及未來趨勢進行討論,藉此加強市 場訊息交流與專業能力提升,並穩固本公司與客戶間的 緊密業務關係。
-
- 為協助客戶商品設計與訂價,適時提供客戶傷害險及健 康險發生率參考。
-
- 以本公司發展風險管理之經驗與成效,提供客戶風險管 理相關之諮詢服務,以共同提升整體業界風險管理之技 術水準。此外,本公司亦持續推動作業、保險、市場及 信用等風險之關鍵風險指標,並協助主管機關推動保險 業風險管理相關制度與法規制定。
| 資 產 |
附註 | 103 奎 |
12 年 |
月 額 |
31 $\boxtimes$ $\%$ |
102 金 |
12 年 |
月 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11000 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 18,430,910 | 54 | $\sqrt{3}$ | 17,673,887 | 54 | ||
| 12000 | 應收款項 | 六(二) | 399,901 | -1 | 183,877 | |||||
| 12600 | 當期所得稅資產 | 133,340 | 1 | 111,284 | ||||||
| 14110 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | 六 $(\boldsymbol{\Xi})$ | ||||||||
| 資產 | 949,291 | 3 | 963,635 | 3 | ||||||
| 14120 | 備供出售金融資產 | 六(四) | 4,852,161 | 14 | 4,966,826 | 15 | ||||
| 14160 | 無活絡市場之債務工具投資 | 六(五) | 3,125,047 | 9 | 3,176,695 | 10 | ||||
| 14180 | 其他金融資產 | 六(六) | 524,296 | 2 | 247,560 | -1 | ||||
| 14200 | 投資性不動產 | 六(七) | 459,027 | -1 | 459,570 | -1 | ||||
| 15000 | 再保險合約資產 | 六(八) | 3,859,592 | 11 | 3,877,374 | 12 | ||||
| 16000 | 不動產及設備 | $\star$ (+) | 214,772 | -1 | 203,973 | -1 | ||||
| 17000 | 無形資產 | 1,531 | 2,142 | |||||||
| 17800 | 遞延所得稅資產 | 六(十六) | 36,423 | 47,425 | ||||||
| 18000 | 其他資產 | 1,022,876 | 3 | 1,022,984 | 3 | |||||
| 資產總計 | \$ | 34,009,167 | 100 | \$ | 32, 937, 232 | 100 | ||||
| 負債及權益 | ||||||||||
| 21000 | 應付款項 | 六(十一) | \$ | 577,906 | $\overline{2}$ | \$ | 393,767 | $\overline{2}$ | ||
| 21700 | 當期所得稅負債 | 115,627 | 25,040 | |||||||
| 23200 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | 六 $(\boldsymbol{\Xi})$ | ||||||||
| 負債 | 66,470 | 11,785 | ||||||||
| 24000 | 保險負債 | 六(八) | 23,664,460 | 70 | 23, 382, 630 | 71 | ||||
| 27000 | 負債準備 | 六(十二) | 5,778 | 772 | ||||||
| 28000 | 遞延所得稅負債 | 六(十六) | 77,799 | 51,447 | ||||||
| 25000 | 其他負債 | 44,211 | 38,243 | |||||||
| 負債總計 | 24, 552, 251 | $72\,$ | 23,903,684 | 73 | ||||||
| 30000 | 權益 | |||||||||
| 31000 | 股本 | |||||||||
| 31100 | 普通股 | 六(十三) | 5,622,750 | 17 | 5,622,750 | 17 | ||||
| 32000 | 資本公積 | 300,000 | I | 300,000 | I | |||||
| 33000 33100 |
保留盈餘 | |||||||||
| 33200 | 法定盈餘公積 特別盈餘公積 |
1,274,236 | 4 | 1,127,818 | 3 | |||||
| 33300 | 未分配盈餘 | 六(十五) 六(十六) |
976,714 1,118,951 |
3 | 1,266,462 | 4 | ||||
| 34000 | 其他權益 | 六(四) | 164,265 | 3 | 784, 255 67,737) |
2 | ||||
| 權益總計 | 9,456,916 | $\underline{\textbf{28}}$ | 9,033,548 | 27 | ||||||
| 負債及權益總計 | \$ | 34,009,167 | 100 | \$ | 32, 937, 232 | 100 | ||||
| 103 | 年 | 度 | 102 | 年 | 度 | 變 動 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | 全 | 額 | % | 百 分比》 |
||
| 41000 | 營業收入 | ||||||||
| 41100 | 保費收入 | \$ | 16, 349, 868 | 100 | $\sqrt[6]{}$ | 15,649,693 | 102 | 4 19 |
|
| 51100 | 減;再保費支出 | ſ | $1,085,426$ ( | $7)$ ( | $908,808$ )( | 6) | |||
| 51310 | 未滿期保費準備淨變 六(八) 動 |
242,733 | $\mathbf{2}$ | $144, 518$ ) ( | $1)$ ( | 268) | |||
| 41130 | 自留滿期保費收入 | 15,507,175 | $\overline{95}$ | 14,596,367 | 95 | 6 | |||
| 41300 | 再保佣金收入 | 302,102 | 2 | 266,945 | $\overline{2}$ | 13 | |||
| 41400 | 手續費收入 | 15,986 | 16,508 | ų. - ( |
3) | ||||
| 41500 | 净投資損益 | ||||||||
| 41510 | 利息收入 | 315,125 | $\overline{2}$ | 291,332 | $\overline{2}$ | 8 | |||
| 41521 | 透過損益按公允價值衡 | 六 $(\Xi)$ | |||||||
| 量之金融資產及負債損 | |||||||||
| 益 | $147,280$ ) ( | $1)$ ( | $49,889$ )( | 1) | 195 | ||||
| 41522 | 備供出售金融資產之已 | ||||||||
| 實現損益 | 83,807 | 1 6 | $143,375$ )( | $1)$ ( | 158) | ||||
| 41524 | 無活絡市場之債務工具 | ||||||||
| 投資損益之已實現損益 | 271,434 | 2( | 100) | ||||||
| 41550 | 兌換利益 | 186,375 | $\mathbf{1}$ | 112,911 | 1 | 65 | |||
| 41570 | 投資性不動產利益 | 六(七) | 17,286 | 18,929 | 9) | ||||
| 淨投資損益合計 | 455,313 | 3 | 501,342 | 3 | 9) | ||||
| 41800 | 其他營業收入 | 2,987 | 3,332 | 10) | |||||
| 營業收入合計 | 16, 283, 563 | 100 | 15,384,494 | 100 | 6 | ||||
| 51000 | 營業成本 | ||||||||
| 51200 41200 |
保險賠款與給付 减:攤回再保賠款與給付 |
$10,054,640$ ( | $62)$ ( 3 |
$9,357,147$ )( | 61) 3( |
$\tau$ 11) |
|||
| 51260 | 自留保險賠款與給付 | 420,859 $9,633,781$ )( |
$\overline{59}$ ) ( | 471,486 | 58) | 8 | |||
| 51300 | 其他保險負債淨變動 | 六(八) | 489,562)( | $3)$ ( | $8,885,661$ ( $268,665$ ) ( |
1) | 82 | ||
| 51500 | 佣金費用 | 4,781,683)( | 30( | $4,908,020$ ( | 32( | 3) | |||
| 51800 | 其他營業成本 | 2,391) | $\equiv$ | 2) | $\omega$ | 119450 | |||
| 營業成本合計 | $14,907,417$ ) ( | $\overline{92}$ ) ( | $\overline{14,062,348}$ )( | $\overline{91}$ | 6 | ||||
| 58000 | 營業費用 | ||||||||
| 58100 | 業務費用 | $258,914$ ( | $1)$ ( | 274,036)( | $2)$ ( | 6) | |||
| 58200 | 管理費用 | $114,787$ ( | $1)$ ( | $103,093$ )( | 1) | 11 | |||
| 58300 | 員工訓練費用 | 1,433) | $\frac{1}{2}$ | 803) | 78 | ||||
| 營業費用合計 | 375,134)( | $\overline{2}$ ) ( | $377,932$ )( | $\overline{3}$ ) ( | 1) | ||||
| 營業利益 | 1,001,012 | 6 | 944,214 | 6 | 6 | ||||
| 59000 | 營業外收入及支出 | 1) | 586 | 100) | |||||
| 62000 | 繼續營業單位稅前純益 | 1,001,011 | 6 | 944,800 | 6 | 6 | |||
| 63000 | 所得稅費用 | 六(十六) | $130, 137$ ) ( | $1)$ $($ | $212,710$ ) ( | $1)$ ( | 39) | ||
| 64000 | 繼續營業單位本期淨利 | 870,874 | 5 | 732,090 | 5 | 19 | |||
| 66000 | 本期淨利 | 870,874 | 732,090 | 5 | 19 | ||||
| 項目 | 附註 | 103 全 |
年 額 |
度 $\%$ |
102 金 |
年 額 |
皮 $\%$ |
變 動 百 比 % 分 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 83000 | 其他綜合損益 | ||||||||
| 83250 | 備供出售金融資產之未實 | 六 $(m)$ | |||||||
| 現評價利益 | \$ | 264,419 | 2 S | 598,432 | 4( | 56) | |||
| 83600 | 確定福利計劃精算損失 | 六(十二) ( | 5,757) | $-$ ( | 1,575) | $\overline{\phantom{a}}$ | 266 | ||
| 83900 | 與其他綜合損益組成部分 | 六(四)(十 | |||||||
| 相關之所得稅 | 六) | 31,438 | $ ($ | $13,695$ ) | $\sim$ | 130 | |||
| 本期其他綜合損益(稅後淨 | |||||||||
| 額) | 227,224 | $\overline{2}$ | 583,162 | 4( | 61) | ||||
| 85000 | 本期綜合損益總額 | \$ | 1,098,098 | 7 1 | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ | 1,315,252 | 9( | 17) | |
| 每股盈餘(稅後) | |||||||||
| 97500 | 基本及稀釋每股盈餘 | \$ | 1.55 | $\sqrt[6]{}$ | 1.30 |
| 长 民國 103 ÷ |
嚼 年及 唧 |
$\overline{31}$ Ι'nρ' 至 12月 $\rightsquigarrow$ 堅 |
π | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 咔 | 58 | 頤 | 餘 | 其 | 쎴 權 氡 |
單位︰新台幣仟元 | |||||||||
| 썳 E |
毁 | ₩ | $\frac{1}{2}$ 憮 |
積 $\rightsquigarrow$ |
鸱 钗 法 |
積 亽 奙 |
资 $\frac{1}{4}$ |
積 ∢ 徐 嘲 |
소 ₩ |
袭 噸 記 |
備供出 ∗К |
產益 售金融資 損 뻓 |
槿 | 鎮 總 米目 |
|
| $\mathfrak{m}$ $\overline{5}$ $E_1$ 12 $A$ $102 \neq 1$ $\neq 1$ a |
|||||||||||||||
| 日餘額 民國 102年1月1 |
69 | 5,512,500 | ↔ | 300,000 | ↮ | 991, 944 | مە | 1,235,532 | ↮ | 606,151 | $\mathfrak{S}$ | 652,206) | ↮ | 7,993,921 | |
| 101年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 135,874 | 135,874) | |||||||||||||
| 普通股現金股利 | 六(+五) | 275,625) | 275,625) | ||||||||||||
| 普通股股票股利 | $\pi(+\bar{z})$ | 110,250 | 110,250 | ||||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | 195,539) | 195,539 | |||||||||||||
| 102年1月1日至12月31日净利 | 732,090 | 732,090 | |||||||||||||
| 102年度特別準備金稅後淨額提存數 | $\pi$ ( $+$ $\overline{h}$ ) | 226,469 | 226, 469) | ||||||||||||
| _______ | 六(四) | 1,307 | 584,469 | 583,162 | |||||||||||
| 民國 102年12月 31日餘額 | ∣⊶ | 5,622,750 | إجب | 300,000 | اجہ | 127,818 | اچي | .266,462 | ↮ | 784,255 | $\hat{\mathbf{e}}$ | $67,737$ ) | 5 | 9,033,548 | |
| Щ $\overline{5}$ 至 12月 $\blacksquare$ $\overline{a}$ $\mathbb{R}$ $103 + 1$ |
|||||||||||||||
| 民國 103年1月1日餘額 | 69 | 5,622,750 | ↔ | 300,000 | ↮ | 1,127,818 | ⇔ | 1,266,462 | ↔ | 784,255 | $\tilde{\mathcal{C}}$ | 67,737) | ↔ | 9,033,548 | |
| 102年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 146,418 | 146,418) | |||||||||||||
| 普通股現金股利 | $\pi(+E)$ | 674,730) | 674,730) | ||||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | 519,716) | 519,716 | $\mathbf{r}$ | ||||||||||||
| 103年1月1日至12月31日净利 | 870, 874 | 870, 874 | |||||||||||||
| 103年度特別準備金稅後淨額提存數 | $\pi(+E)$ | 229,968 | 229,968) | ||||||||||||
| 103年1月1日至12月31日其他综合損益 | $\pi(\mathbf{m})$ | 4,778 | 232,002 | 227,224 | |||||||||||
| 民國103年12月31日餘額 | ⊷ | 5,622,750 | ⊷ | 300,000 | $\rightarrow$ | 1,274,236 | چئ | 976,714 | ⊷∦ | 1,118,951 | ↮ | 164,265 | ୫ା | 9,456,916 | |
| 註:民國 102年及 101年度員工紅利分別為85,996 仟元及85,580 仟元;董事酬勞分別為83,100 仟元及82,300 仟元,已於綜合損益表中扣除。 |
後附財務報告附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。 調理
經理人:莊忠蒼
月殿
會計主管:陳月標
單位:新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 \$ $\sqrt{3}$ 944,800 1,001,011 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 7,036 8,046 折舊費用 六(十七) 1,296 1,350 各項攤提 413,183 246,829 各項準備本期淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損 $118,778$ ) 57,549 益 € 201,674 備供出售金融資產之淨損益 216 271,434) 無活絡市場之債務工具投資損益之淨損益 $\overline{\phantom{a}}$ $332,334$ ) 313,718) 利息收入 € 74,432) 股利收入 $105,481$ ) ( ( 處分及報廢不動產及設備利益 15) 未實現外幣兌換利益 $101,928$ ) ( $119,445$ ) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 215,876) 167,829 應收款項(增加)減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減 少 541,080 13,470 再保險合約資產(增加)減少 52,783 $507,813$ ) -6 其他資產(增加)減少 72,499 $5,650$ ) € 與營業活動相關之負債之淨變動 應付款項增加(減少) 184,139 459, 114) 負債準備增加(減少) $803$ ) $\left($ $751$ ) ( 其他負債增加(减少) 358 5,968 營運產生之現金流入 809,326 484,218 收取之利息 303,269 336,729 75,754 收取之股利 104,792 129,902) 支付之所得稅 55,690) 1,195,157 733,339 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 $20,506$ ) 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 642,027 18,516 取得備供出售金融資產 8,523,215) $11,546,277$ ) ( $\left($ 處分備供出售金融資產 9,540,085 11,924,846 取得無活絡市場之債務工具投資 2,302,298) $117,118$ ) ( € 處分無活絡市場之債務工具投資 500,362 ٠ 無活絡市場之債務商品投資到期還本 585,090 269,553 六(十) 購買不動產及設備 $16,189$ ) ( 1,436) ( 處分不動產及設備 15 1,953) 購買投資性不動產 六(セ) $2,113$ ) ( 247,560) 其他金融資產增加 $276,736$ ) ( 購買無形資產 739) 233,252 191,102 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 發放現金股利 六(十五) 275,625) $674,730$ ) 籌資活動之淨現金流出 674,730) 275,625) 匯率變動對現金及約當現金之影響 3,344 16,889 $\overline{757,023}$ 本期現金及約當現金增加數 665,705 期初現金及約當現金餘額 17,008,182 17,673,887 期末現金及約當現金餘額 18,430,910 17,673,887 \$ |
附註 | 103 | 度 年 |
102 1 | 年 度 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\sqrt[3]{2}$ |
後附財務報告附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:楊誠對
經理人:莊忠蒼
會計主管:陳月櫻
會計師查核報告書
(104) 財審報字第14002603號
中央再保險股份有限公司 公鑒:
中央再保險股份有限公司民國103年及102年12月31日之資產負債表,暨民國103年及 102年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。 上開財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表 示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述財務報告在所有重大方面係依照「保險業財務報告編製準 則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達中央再保險股份有限公司民國103年及102年12月31日之財務狀況, 暨民國103 年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
資 誠 計 聯 会 師 務 所 精神多了有也 會計師 報导 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1000035997號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960038033號 華民國 104年3月 2 5 日
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw
單位:新台幣元
| 項目 | 小 計 | 合 計 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 482,822,998 | |
| 加:103年度稅後淨利 | 870, 874, 268 | |
| 減;確定福利計畫精算損失(註1) | 4,777,897 | |
| 減:法定盈餘公積 | 174, 174, 854 | |
| 減:提列特別盈餘公積(註2) | 229,967,719 | 461,953,798 |
| 可供分配盈餘 | 944,776,796 | |
| 分配項目: | ||
| 股東紅利一現金股利1.2元/股 | 674,730,000 | 674,730,000 |
| 期末累積未分配盈餘 | 270,046,796 |
- 註1: 係依照保險業財務報告編製準則第11條之相關規定,本公司確定福利 計畫精算損失轉列保留盈餘。
- 註2: 依保險業相關法令規定103年度新增特別準備以稅後淨額提列特別盈餘 公積新台幣229,967,719元。
- 註3:擬議分派總數=684,749,169元 員工紅利: 7,141,169元(7,141,169÷684,749,169×100%=1.04%) 董監事酬勞: 2,878,000元(2,878,000÷684,749,169×100%=0.42%) 股東紅利: 674,730,000元(674,730,000-684,749,169×100%=98.54%)
- 註4:本年度之盈餘分配以103年度盈餘優先分配。
審計委員會審查報告書
本公司103年度財務報告業經委任「資誠聯合 會計師事務所」查核完竣,並出具無保留意見之查 核報告。
上述財務報告連同營業報告及盈餘分配議 案,經本委員會查核,認為尚無不合,爰依公司法 第二百一十九條及證券交易法第十四條之四規定報 告如上,敬請 鑒核。
此致
中央再保險股份有限公司 104 年 股 東 常 會
召集人:周育正
陶瓷工
2 5
日
中
華
18
民 國 104 年 3 月
中 央 再 保 險 股 份 有 限 公 司
「 從事衍生性金融商品作業處理程序」
修 訂 對 照 表
| 修 | 訂 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、交易種類 結 構 |
型 商 之交易。 |
品 投 |
衍生性金融商品,係指其 價值由傳統金融市場工 具(包括貨幣、債券、股 票和外匯等)衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組 合而成之複合式契約等。 資 之 交 易,指投資由金融機構發 行或保證,結合固定收益 商品與衍生性金融商品 之組合型式商品,所從事 從事衍生性金融商品交 易,以避險用途之金融商 品、結構型商品或其他經 主管機關核准從事投資 之商品為限。本公司不從 事被避險項目為預期投 資部位及增加投資效益 之衍生性金融商品交易。 |
二、交易種類 | 衍生性金融商品,係指其 價值由傳統金融市場工 具(包括貨幣、債券、股 票和外匯等)衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組 合而成之複合式契約等。 從事衍生性金融商品交 易,以避險用途之金融商 品或其他經主管機關核 准從事投資之商品為限。 |
1. 2. |
簡 稱 法)第 第 5 尚 未 況 再 關規定。 |
2 | 依據『保險業 從事衍生性金 融商品交易管 理辦法』(以下 管 理 辦 條第 8 款規定,增訂 結構型商品投 資之定義。 依據管理辦法 條規定, 符合資格且經 主管機關核准 者,得從事增 加投資效益目 的之衍生性金 融商品交易, 惟本公司目前 提 出 申 請,未來視情 提 出 申 請,並修訂本 處理程序及相 |
|||
| 四、授權額度及層級 分表規定辦理。 |
(一)從事衍生性金融商品 交易之授權額度及層 級,依照業務權責區 (二)從事衍生性金融商品 |
七、授權額度及層級 | 辦理。 | (一)避險性操作逐筆之授 權額度及層級,依照 業務權責區分表規定 (二)從事衍生性金融商品 |
為 | 利 修正。 |
法 | 規 之 閱 讀,爰將第七點 移列為本點,並 酌予點次及文字 |
| 修 | 訂 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易之總額度,經董 | 交易之總額度,經董 | |||||||||||||||
| 事會授權董事長核 | 事會授權董事長核 | |||||||||||||||
| 決。 | 決。 | |||||||||||||||
| 五、權責劃分 | 四、權責劃分 | 1. | 點次修正。 | |||||||||||||
| 從事衍生性金融商品交 | 從事衍生性金融商品交 | 2. | 依據『公開發 | |||||||||||||
| 易之權責劃分如下: | 易之權責劃分如下: | 行 | 公 | 司 取 |
得 | |||||||||||
| (一)督導單位 | (一)督導單位 | 或 | 處 | 分 資 |
產 | |||||||||||
| 處 | 理 | 準 則 |
』 | |||||||||||||
| 1.董事會:指定高階 | 1.董事會:指定高階 | (以下簡稱處 | ||||||||||||||
| 主管人員隨時注意 | 主管人員隨時注意 | 理準則)第 | 20 | |||||||||||||
| 衍生性金融商品交 | 衍生性金融商品交 | 條第2項董事 | ||||||||||||||
| 易風險之監督與控 | 易風險之監督與控 | 會 | 應 | 秉 持 |
之 | |||||||||||
| 制;定期評估從事 | 制;定期評估從事 | 監 | 督 | 管 理 |
原 | |||||||||||
| 衍生性金融商品交 易之績效是否符合 |
衍生性金融商品交 易之績效是否符合 |
則 | 修 | 訂 本 |
點 | |||||||||||
| 既定之經營策略及 | 既定之經營策略及 | 相關文字。 | ||||||||||||||
| 承擔之風險是否在 | 承擔之風險是否在 | |||||||||||||||
| 公司容許承受之範 | 公司容許承受之範 | |||||||||||||||
| 圍。 | 圍。 | |||||||||||||||
| 2.董事會授權之高階 | 2.董事會授權之高階 | |||||||||||||||
| 主管人員:定期評 | 主管人員:定期評 | |||||||||||||||
| 估目前使用之風險 | 估目前使用之風險 | |||||||||||||||
| 管理措施是否適當 | 管理措施是否適當 | |||||||||||||||
| 並確實依本處理程 | 並確實依本處理程 | |||||||||||||||
| 序辦理;監督交易 | 序辦理;監督交易 | |||||||||||||||
| 及損益情形,發現 | 及損益情形,發現 | |||||||||||||||
| 有異常情事時,應 | 有異常情事時,應 | |||||||||||||||
| 採取必要之因應措 | 採取必要之因應措 | |||||||||||||||
| 施,並立即向董事 | 施,並立即向董事 | |||||||||||||||
| 會報告,董事會應 | 會報告。 | |||||||||||||||
| 有獨立董事出席並 | 3.稽核單位:定期查 | |||||||||||||||
| 表示意見。 | 核本處理程序及法 | |||||||||||||||
| 3.稽核單位:定期查 | 令 規 |
定 之 |
遵 | 循 情 |
||||||||||||
| 核本處理程序及法 | 形。 | |||||||||||||||
| 令 形。 |
規 定 |
之 遵 循 |
情 | (二)權責單位 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| (二)權責單位 1.投資單位:負責衍 生性金融商品交易 之操作。 2.財務單位:負責衍 生性金融商品之交 割及確認,並定期 辦理評估及風險之 衡 量 、 監 督 與 控 制。 3.會計單位:負責會 計帳務處理。 |
1.投資單位:負責衍 生性金融商品交易 之操作。 2.財務單位:負責衍 生性金融商品之交 割及確認,並定期 辦理評估及風險之 衡 量 、 監 督 與 控 制。 3.會計單位:負責會 計帳務處理。 |
|
| 六、交易總額及損失上限 因避險目的所持有之衍 生性金融商品,全部及個 別 契 約 之 總 名 目 價 ( ) 值,合計不得超過持有被 避險項目部位之總帳面 價值,其評價損失依被避 險項目以個別或全部未 到期契約總名目價值為 上限。 若損失達前項上限時,投 資單位應提出合理分析 建議及改善措施,陳報董 事會授權之高階主管人 員。 從事結構型商品投資之 衍生性金融商品交易,該 結構型商品應符合下列 條件,其投資總額不得超 過可運用資金之百分之 十: (一)最終到期日不得超過 |
五、交易總額及損失上限 因避險目的所持有之衍 生性金融商品,其契約之 總(名目)價值,合計不得 超過持有被避險項目部 位之總帳面價值。 衍生性金融商品交易,其 各項權利金、保證金或類 似支出之總和,不得超過 各該項實際投資金額之 百分之十。 基於避險目的從事遠期 外匯交易、換匯交易、換 匯換利交易、換利交易、 期貨、選擇權及其他避險 交易,其相關成本及損益 得不列入前項計算。 |
點次修正。 1. 依 據 管 理 辦 2. 法第 條第 13 項第 點: 1 1 交 易 原 則 與 方 針 : 應 包 括 全 部 及 … 個 別 部 位 限 額設定,爰修 訂本點第1項 相關文字。 依 據 處 理 準 3. 則第 條第 18 項第 款: 1 1 交 易 原 則 與 方 針 應 包 括…,以及全 部 與 個 別 契 約 損 失 上 限 金額,爰修訂 第 項及第 1 2 項 之 全 部 與 |
| 修 | 訂 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 十年。 以上。 構承擔。 |
(二)到期本金之保本比率 為百分之百,但最終 到期日未逾五年者, 到期本金之保本比率 得調整為百分之九十 (三)相關衍生性金融商品 操作風險由該發行機 |
4. | 個 失 依 法第 生 品 型 投 商 點第 |
別 上 據 性 包 商 資 品 |
契 限 管 2 金 含 品 作 相 3 |
約 損 及 超 限處理方式。 理 辦 條第 1 項之定義,衍 融 商 結 構 投 資,爰將訂於 本公司『國外 業 手 冊』之結構型 關 規 定,移列於本 項。 |
|||||||
| 七、交易對象及額度限制 金融機構。 融機構。 |
從事衍生性金融商品交 易對象須符合下列資格: (一)最近一期自有資本 與風險性資產之比 率、自有資本適足比 率、調整後淨資本額 占期貨交易人未沖 銷部位所需之客戶 保證金總額比例,符 合法定標準之本國 (二)最近一年長期債務 信用評等等級經國 外信用評等機構評 定達BBB+級或相當 等級以上之外國金 從事店頭市場之衍生性 |
十四、交易及額度限制 | 信用評等訂定如下: 司評定為 司評定為 定為 億美元。 |
從事之衍生性金融商品 交易,每一交易對象往來 之最高限額依交易對象 (含其分行及分公司)之 (一)經中華信用評等公 級 twAAA 或經國際著名之信 用評等公司評定為 AA-級者,最高交易 限額為二億美元。 (二)經中華信用評等公 twAA-級 以上或經國際著名 之信用評等公司評 A-級以上者, 最高交易限額為一 |
1. 2. 3. |
為 十 依 法第 國 融 合 訂 項。 依 法第 1 易 市 |
利 四 據 款及第 及 機 之 本 據 項第 對 場 |
法 點 管 6 外 構 條 點 管 13 7 手 交 |
規 之 閱讀,爰將第 移 列 為本點,並酌 予點次修正。 理 辦 條第 3 條 11 第2項關於本 國 金 應 符 件 增 第 1 理 辦 條第 款交 風 險:從事店頭 易 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 金融商品交易,每一交易 對象往來之最高限額依 交易對象(含其分行及分 公司)之信用評等訂定如 下: (一)經中華信用評等公 司評定為 級 twAAA 或經國際著名之信 用評等公司評定為 AA-級者,最高交易 限額為二億美元。 (二)經中華信用評等公 司評定為 twAA-級 |
(三)經中華信用評等公 司評定為 twA-級以 上,最高交易限額為 五千萬美元。 |
時,應對交易 對 手 進 行 信 用 風 險 評 估,並依個別 交 易 對 手 的 信用狀況,訂 定 交 易 額 度 限制,並隨時 控管之。爰修 訂本點第2項 相關文字。 依 據 管 理 辦 4. 法第 條第 11 項結構型商 2 |
| 以上或經國際著名 之信用評等公司評 定為 A-級以上者, 最高交易限額為一 億美元。 (三)經中華信用評等公 司評定為 twA+級以 上或經國際著名之 信用評等公司評定 為 BBB+級以上者, 最高交易限額為五 千萬美元。 |
品 之 發 行 或 保 證 機 構 規 定,爰增訂本 點第 項。 3 |
|
| (四)無信用評等、未達中 華信用評等公司評 定為 twA+級以上或 未達國際著名之信 用評等公司評定為 BBB+級以上者不得 交易。 結構型商品之發行或保 證機構,應為依法得辦理 且符合本點第一項所定 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 條 件 之 國 內 外 金 融 機 構,並受第二項限額之規 範。 |
||
| 九、績效評估 (略) |
六、績效評估 (略) |
為 利 法 規 之 閱 讀,爰將第六點 移列為本點,並 酌予點次修正。 |
| 十、公告申報 (略) |
九、公告申報 (略) |
點次修正 |
| 十一、會計處理制度 (略) |
十、會計處理制度 (略) |
點次修正 |
| 十二、風險管理制度 衍生性金融商品交易之 風險辨識、風險衡量、風 險回應、風險監控與報告 應按本公司投資風險管 理作業要點規定辦理,並 應注意下列風險: (一)信用風險:交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構,並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險:對衍生性 金融商品,因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險,應隨時加以控 管。 (三)流動性風險:為確保 流動性,交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力,並 |
十一、風險管理制度 衍生性金融商品交易之 風險辨識、風險衡量、風 險回應、風險監控與檢測 分析應按本公司投資風 險管理作業要點規定辦 理,並應注意下列風險: (一)信用風險:交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構,並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險:對衍生性 金融商品,因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險,應隨時加以控 管。 (三)流動性風險:為確保 流動性,交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力,並 |
點次修正。 1. 依 據 管 理 辦 2. 法第 條第 13 項第 款風 1 6 險 管 理 制 度:應包含交 易 風 險 之 辨 識、衡量、監 控與報告,爰 修正本點第 1 項相關文字。 |
| 修 | 訂 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 能在任何巿場進行交 | 能在任何巿場進行交 | ||||||||||
| 易。且所從事衍生性 | 易。且所從事衍生性 | ||||||||||
| 金融商品交易,應以 | 金融商品交易,應以 國際知名交易所掛牌 |
||||||||||
| 國際知名交易所掛牌 買賣或透過銀行櫃檯 |
買賣或透過銀行櫃檯 | ||||||||||
| 之標準化產品為限。 | 之標準化產品為限。 | ||||||||||
| (四)作業風險:明定授權 | (四)作業風險:明定授權 | ||||||||||
| 額度及作業流程,以 | 額度及作業流程,以 | ||||||||||
| 避免作業上之風險。 | 避免作業上之風險。 | ||||||||||
| (五)法律風險:與交易對 | (五)法律風險:與交易對 | ||||||||||
| 象所簽署之文件,應 | 象所簽署之文件,應 | ||||||||||
| 先送法務人員或法律 | 先送法務人員或法律 | ||||||||||
| 顧問審閱,並依行政 | 顧問審閱,並依行政 | ||||||||||
| 程序簽報核准後執 行,但簽署文件為銀 |
程序簽報核准後執 行,但簽署文件為銀 |
||||||||||
| 行之定型化契約者, | 行之定型化契約者, | ||||||||||
| 不在此限。 | 不在此限。 | ||||||||||
| (六)系統風險:衍生性金 | (六)系統風險:衍生性金 | ||||||||||
| 融商品交易應確實執 | 融商品交易應確實執 | ||||||||||
| 行停損機制。 | 行停損機制。 | ||||||||||
| (七)現金流量風險:本公 | (七)現金流量風險:本公 | ||||||||||
| 司應維持適當現金流 | 司應維持適當現金流 | ||||||||||
| 量以確保及時交割。 | 量以確保及時交割。 | ||||||||||
| 十三、風險管理措施及內部控 | 十二、風險管理措施 | 1. | 點次修正。 | ||||||||
| 制制度 | 從事衍生性金融商品交 | 2. | 依 據 |
管 | 理 辦 |
||||||
| 從事衍生性金融商品交 | 易,其風險管理措施如 | 法第 項第 |
13 | 條第 3、6 |
|||||||
| 易,其風險管理措施及內 | 下: | 1 款 有 |
關 | 內 部 |
|||||||
| 部控制制度如下: | (一)交易人員及確認、交 | 控 制 |
制 | 度 及 |
|||||||
| (一)交易人員及確認、交 | 割等作業人員不得互 | 風 險 |
管 | 理 制 |
|||||||
| 相兼任。 | 割等作業人員不得互 | 相兼任。 | 度、第 | 2 | 項董 | ||||||
| (二)財務單位至少每月應 | 事 會 |
及 | 風 險 |
||||||||
| (二)評價方法及頻率:財 務單位至少每月應評 |
評估二次,評估報告 應陳送授權之高階主 |
管 理 報 告 |
委 項 |
員 會 目 及 |
|||||||
| 估二次,評估報告應 | 管人員及總經理。評 | 頻 率 |
修 | 訂 本 |
|||||||
| 修 | 訂 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陳送授權之高階主管 | 價方法及頻率應依保 | 點。另本點第 | |||||||
| 人員及總經理。評價 | 險業財務報告編製準 | 6 | 款修訂理由 | ||||||
| 方法應依保險業財務 | 則及一般公認會計原 | 同第 | 點第 5 1 |
||||||
| 報告編製準則及一般 | 則規定辦理。 | 項第 | 款。 2 |
||||||
| 公認會計原則規定辦 | (三)有關風險之衡量、監 | ||||||||
| 理。 | 督與控制,財務單位 | ||||||||
| (三)有關風險之辨識、衡 | 應定期製作績效評估 | ||||||||
| 量、監督與控制及從 | 報表向授權之高階主 | ||||||||
| 事衍生性金融商品交 | 管人員報告。 | ||||||||
| 易之適法性,財務單 | (四)財務單位應定期將未 | ||||||||
| 位應定期製作評估報 | 到期契約之總額及淨 | ||||||||
| 表向授權之高階主管 | 額、避險評估及風險 | ||||||||
| 人員報告。 | 評估報告,提報最近 | ||||||||
| (四)財務單位應定期將未 | 期董事會。 | ||||||||
| 到期契約之總額、淨 | (五)財務單位應建立備查 | ||||||||
| 額及依公平價值評估 | 簿,就從事衍生性金 | ||||||||
| 之未實現損益、遵守 | 融商品交易之種類、 | ||||||||
| 從事衍生性金融商品 | 金額、董事會通過日 | ||||||||
| 交易處理程序情形、 | 期及應審慎評估之事 | ||||||||
| 避險評估及風險評估 | 項,並保存五年。 | ||||||||
| 報告,提報最近期董 | (六)董事會授權之高階主 | ||||||||
| 事會,並至少每半年 | 管人員於監督衍生性 | ||||||||
| 向風險管理委員會報 | 金融商品交易及損益 | ||||||||
| 告。 | 情形,發現有異常情 | ||||||||
| (五)財務單位應建立備查 | 事時,應採取必要之 | ||||||||
| 簿,就從事衍生性金 | 因應措施,並於董事 | ||||||||
| 融商品交易之種類、 | 會報告。 | ||||||||
| 金額、董事會通過日 | |||||||||
| 期及應審慎評估之事 | |||||||||
| 項,並保存五年。 | |||||||||
| (六)董事會授權之高階主 | |||||||||
| 管人員於監督衍生性 | |||||||||
| 金融商品交易及損益 | |||||||||
| 情形,發現有異常情 | |||||||||
| 事時,應採取必要之 |
| 修 訂 條 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 因應措施,並於董事 會報告,董事會應有 獨立董事出席並表示 意見。 |
||||||||
| 十四、內部稽核制度 內部稽核單位應至少按 季查核本處理程序之遵 循情形,並依下列原則辦 理查核,作成稽核報告, 提報董事會及陳報主管 機關: (一)查核遵循從事衍生 性金融商品交易處 理程序及法令規定 之情形。 (二)查核內部控制措施 時,應包括查核內部 牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業 之獨立性及風險限 額執行情形。 (四)驗證交易文件資料 來源之可靠性。 (五)查核因避險目的從 事衍生性金融商品 交易之避險有效性。 針對查核所提列之缺失 |
十三、內部稽核制度 機關: |
內部稽核單位應按月查 核本處理程序之遵循情 形。每季並依下列原則辦 理查核,作成稽核報告, 提報董事會及陳報主管 (一)查核遵循從事衍生 性金融商品交易處 理程序及法令規定 之情形。 (二)查核內部控制措施 時,應包括查核內部 牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業 之獨立性及風險限 額執行情形。 (四)驗證交易文件資料 來源之可靠性。 (五)查核因避險目的從 事衍生性金融商品 交易之避險有效性。 針對查核所提列之缺失 |
依 1. 行 或 處 答 商 內 業 相 本 司 從 金 易 第 季 事 |
103 公 處 理 集 品 部 於 關 準 依 事 融 管 16 作 會 |
年 月6日公開發 司 取 分 資 準 則 第 題:「衍生性 交 易 稽 核 金 融 規 範 有規定者,應 從其規定,未 規範者,應依 則 規 辦理。」本公 保 險 衍 生 商 品 理 辦 條之規 定:「至少按 成 稽 報告,提報董 通 後,報主管機 |
10 得 產 問 32 之 作 業 已 定 業 性 交 法 核 過 |
||
| 事項,應持續追蹤覆查, 直至改善為止,如發現重 大違規情事,應以書面通 知審計委員會並知會授 權之高階主管人員。 |
事項,應持續追蹤覆查, 直至改善為止,如發現重 大違規情事,應以書面通 知審計委員會並知會授 權之高階主管人員。 |
修 2. |
訂 | 關參考」,爰 稽 核 率為季查核。 點次修正。 |
頻 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 十七、生效 | 十七、生效 | 文字修訂。 |
| 本處理程序應經審計委 | 本處理程序經提報董事 | |
| 員會、董事會同意並提報 | 會通過送各監察人並提 | |
| 股東會通過後生效。 | 報股東會同意後生效。 | |
| 嗣後修訂時,應經審計委 | ||
| 員會同意並提董事會決 | ||
| 議通過,且提報股東會同 | ||
| 意後生效。 |
中央再保险股份有限公司章程
第一章 總則
第一條
中央再保險股份有限公司(以下簡稱本公司, 英文名稱為 CENTRAL REINSURANCE CORPORATION)依公司法股份有限公司之規定組織之。 第二條
本公司營業項目為「H501031 再保險業」。
第三條
本公司設在臺北市,並得視業務需要報經目的事業主管機關核准,在國 內外設立分支機構。
第四條
本公司之投資與資金運用,依保險法及相關法今之規定,其所有投資總 額得不受公司法第十三條規定不得超過本公司實收股本百分之四十之限 制。
第二章 股份
第五條
本公司資本額訂為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股新台幣壹拾元, 其中未發行股份,授權董事會分次發行。
第六條
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條
股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為 之。
第三章 股東會
第八條
本公司股東會,分常會及臨時會兩種。常會於每會計年度終了後六個月 內召開;臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條
股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會,應於十五日前,將開會
日期、地點及召集事由通知各股東。
第十條
股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席。
第十一條
股東會之決議,除依公司法或其他相關法今另有規定外,應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條
除法今另有規定外,本公司各股東每股有一表決權。
第十三條
股東會由董事會召集者,其主席之選定,依公司法第二百零八條規定辦 理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
第十四條
股東會之議決事項,應作成議事錄,內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理。
第四章 董事及經理人
第十五條
本公司置董事七至九人。
本公司董事之選任,採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制 度,股東應就本公司公告之候選人名單中選任之,其應遵行事項依相關法令 辦理。
第一項全體董事應持有之股份總額,依照證券管理機關之規定。 第十六條
董事由股東會就有行為能力之人依法選任之,任期為三年,連選得連任。 但得依公司法第一百九十九條規定,經股東會決議隨時解任。
第十七條
第十五條所定董事名額中,其中三名為獨立董事。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、
職權行使及其他應遵行事項,依證券交易法及相關法今辦理。
第十八條
董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長,另得以同一方式互選一人為副董事長。
董事長對內為股東會及董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條
董事缺額達三分之一時,董事會應自事實發生之日起六十日內,召開股 東會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
獨立董事因故解任,致人數不足第十七條第一項規定者,應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任時,董事會應自事實發生之日起六十日內, 召開股東會補選之。
第二十條
本公司業務之執行,除相關法今或本章程另有規定應由股東會決議之事 項外,均應由董事會決議行之。
第二十一條
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項,依證券交易法及相關法令辦理。
第二十二條
本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但遇有緊急 情事時,得隨時召集之。
前項召集之通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
董事會開會時,董事應親自出席;董事如因故不能出席董事會時,得出 具委託書並列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席,代理人以受 一人之委託為限。
董事會之決議,除相關法令或本章程另有規定外,以董事過半數以上之 出席,並以出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時,得以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親 自出席。
第二十三條
董事之報酬, 授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻價值, 並參 酌同業通常水準議定之。
$31$
第二十四條
本公司於董事任期內,得就其執行業務範圍內依法應負之捐害賠償責 任,為其購買責任保險。
前項董事依法應負損害賠償責任所支付之賠償金或訴訟抗辯費用,亦得 由本公司於一定金額範圍內予以補償;但因其故意或重大過失所致者,或依 股東會之決議對於董事提起訴訟者,不在此限。
第二項所稱之「一定金額」授權由董事會參酌實際情況議定之。
第二十五條
董事會下設稽核室,以超然獨立之精神,執行稽核業務,並應定期向董 事會報告。
稽核室置總稽核一人,其聘任、解聘或調職,應經董事會全體董事三分 之二以上同意。
稽核室置稽核人員一至數人,由總稽核簽報董事長核定任用。
第二十六條
本公司得置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
第五章 會計
第二十七條
本公司會計年度於每年一月一日開始,至同年十二月三十一日終了,以 當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度開始前應編製預算附具營業 計書書,提報董事會核議。
第二十八條
本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,並依法定程序提請股 東常會承認:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十九條
本公司每年度決算如有盈餘,除提付應納稅款外,應先彌補以往年度虧 捐,次就其餘額提出百分之二十為法定盈餘公積,並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積,加計前期累積未分配盈餘後,由董事會擬定分配案,提請股東會 通過後分配之,惟自分配數額中提撥員工紅利為百分之〇,五至百分之五,
董事酬榮不得高於百分之一。
本公司股東紅利採現金股利及股票股利互相配合方式發放,其中現金股 利至少應為股利總額百分之五十。
第一項員工紅利,得經股東會之決議,發給股票或以現金支付之。
第六章 附則
第三十條
本公司依業務上之需要設置工作單位,其組織規程另訂之。
董事會得依法今規定或視需要設置各類功能性委員會,其組織規程由董 事會另訂之。
第三十一條
本章程未盡事宜,概依公司法及相關法今辦理。
第三十二條
本公司之辦事細則由總經理訂定之,重要規章並應提報董事會核定。 第三十三條
本章程經股東會決議通過後生效, 修正時亦同。
「中央再保險股份有限公司章程」沿革
- 一、 中華民國五十七年三月奉財政部轉奉行政院五十六年十月二十六日第一〇四一次 院會核定。
- 二、中華民國六十一年元月十八日至中華民國九十四年十月二十六日歷經二十三次修 正(略)。
- 三、 中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修正。
- 四、 中華民國九十七年六月十三日股東常會通過修正。
- 五、 中華民國九十九年六月十八日股東常會通過修正。
- 六、 中華民國一〇一年六月十五日股東常會通過修正。
- 七、 中華民國一〇二年六月十三日股東常會通過修正。
- 八、 中華民國一〇三年六月十一日股東常會通過修正。
中央再保險股份有限公司
董事長 楊誠對
中央再保险股份有限公司
股東會議事規則
第一條
中央再保險股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事,應依本規則辦 理。
本規則如有未盡事宜,除依公司法、本公司章程及其他相關法今規定辦 理外,悉依主席裁示辦理。
第二條
出席股東或股東所委託之代理人(以下稱股東)應繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依股東繳交之簽到卡計算之。
法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
第三條
股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
第四條
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之;會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集應於三十日前通知各股東,股東臨時會之召集,應於十 五日前通知各股東。
前項對於持有記名股票未滿一千股股東之通知,得以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 第六條
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間,其受理期間不得少於十日。
股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者,應列入議程,並載明於 當次股東常會之召集事由:
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於當次股東常會停止股票過戶時,持股未達百分之一者。
三、該議案於前項公告受理期間外提出者。
四、提案股東所提議案超過一項,或超過三百字(含標點符號),或未以 書面提出者。
本公司應於股東常會召集通知日前,將處理結果通知提案股東;對於未 列入議案之股東提案,董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理 由,不另列入議程,亦不載明於議事錄。
依第三項得列入議程之股東提案屬同類型議案或與董事會提案屬同類 型議案者,由主席併案處理並準用本規則第二十五條規定辦理。
第七條
股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席。
股東委託出席之辦法,悉依公司法及其他相關法令規定辦理。
第八條
召開股東會應編製股東會議事手冊,並將議事手冊及其他會議相關資料 公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項, 悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。
第九條
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一 人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該有召集權 人擔任之,召集人有二人以上時,應互推一人擔任。
第十條
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十一條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。 辦理股東會之會務人員(包含保全人員)應佩戴識別證或臂章。
第十二條
已居開會時間,主席應即宣布開會;惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。
第十三條
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之;會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程,於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席,繼續開會。
第十四條
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意者外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
第十五條
出席股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後,始得發言。就全部報告事項,每人發言以一次為 限,每次發言不得超過五分鐘。
出席股東對於議程所列承認事項、計論事項之每一議案,及臨時動議程 序中提出之各項議案,同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩 次,每次不得超過五分鐘。
出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者,主席得制止其發言。如其發 言仍不停止,或有其他妨礙議事程序之情事,主席得指揮糾察員(或保全人 員)為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。
第十六條
政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推 由一人發言。
第十七條
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆之。
第十八條
會議進行中,主席得酌定時間,宣布休息。
第十九條
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論並 提付表決。
第二十條
除法令或本公司章程另有規定外,股東每股有一表決權。
第二十一條
議案之表決,除相關法今及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意行之。
議案之表決,經主席徵詢無異議者,以鼓掌表示通過,其效力與投票表 決同;股東有異議者,應採取投票方式表決。
第二十二條
議案交付投票表決之監票員二人及計票人員若干人,由主席指定之;但 監票人員應具有股東身分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄,且由監票員於其上簽名或蓋章 後,交由公司保存。
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第二十三條
表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效:
一、不用董事會製發之表決票者。
二、以空白之表決票投入票櫃者。
三、表決票破損、字跡模糊,致無法辨認者。
四、經塗改或夾寫其他文字或符號者。
五、同時圈選贊成及反對者。
第二十四條
出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議 時,由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由,並簽名或蓋章後予 以封存。
第二十五條
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無庸再行表決。
第二十六條
股東會之議決事項,應作成議事錄,內容及分發方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理,並在本公司存續期間永久保存。
第二十七條
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
第二十八條
本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同。
第二十九條
本規則訂定於中華民國八十七年二月二十日,第一次修訂於中華民國八 十七年九月二十九日,第二次修訂於中華民國八十九年十月二十四日,第三 次修訂於中華民國九十一年六月二十五日,第四次修訂於中華民國九十五年 六月九日,第五次修訂於中華民國九十七年六月十三日,第六次修訂於中華 民國一○○年六月十五日,第七次修訂於中華民國一○一年六月十五日。
中央再保險股份有限公司
資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序
一、訂定目的
為建立本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之作業程 序,並加強其風險管理,落實資訊公開,特訂定本處理程序。
二、依據
本處理程序依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「保險業 資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」(以下簡稱管理 辦法)相關規定辦理。
三、辦理專案運用投資之範圍
本公司資金辦理專案運用,以下列事項之投資或放款為限:
- (一)政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。
- (二)政府核定之工業區或區域開發計畫。
- (三)無自用住宅者之購屋。
- (四)文化、教育之保存及建設。
- (五)非屬第四點所列具公共投資性質之殯葬設施。
- (六)其他配合政府政策之資金運用。
- 四、配合政府政策辦理公共投資之範圍
本公司資金為配合政策辦理公共投資,以下列事項之投資為限:
- (一)公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
- (二)水力、電力、電信等公用事業之設施。
- (三)國民住宅、社會住宅及老人住宅之興建。
- (四)河川、下水道之整治,垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施,以及 殯葬設施。
- (五)國民休閒等公眾福利之設施。
- (六)其他配合政府獎勵及建設之公共事業。
- 五、投資之社會福利事業之範圍
本公司資金投資之社會福利事業,指依法經目的事業主管機關許可設 立,以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社 會福利工作為主要目的之事業及經營事業所需之設施為限。
六、專案運用、公共及社會福利事業投資對象之限制
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益 性,除配合政府政策性之開發、建設、放款與投資外,以依公司法設立 登記之股份有限公司為限。
依本處理程序投資持有之殯葬設施,該設施之經營管理人應符合直轄 市、縣(市)主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。
七、投資限額
為達風險控管目的,本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之 限額,除主管機關或政府法令另有規定外,以下列額度為限:
- (一)投資總額不得超過本公司資金百分之十。
- (二)對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五。
- (三)對於同一對象之投資,不得超過被投資對象實收資本額或已發行股 份總數百分之十;被投資對象為創業投資事業者,不超過該被投資 對象實收資本額百分之二十五;其被投資對象為第四點及第五點所 列項目之事業者,不得超過該被投資對象實收資本額百分之四十五。
- (四)對於以第四點及第五點所列項目為標的所發行之證券化商品,得於 該證券化商品發行總額百分之十額度內投資,不受前述第三款投資 比率之限制。
- (五)被投資對象符合保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款 規定之投資條件時,對該被投資對象之投資,改依保險法第一百四 十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保險法第一 百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者,除依 原投資比例辦理增資者外,不得再增加投資。
八、評估及作業程序
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資,評估程序應包含 下列書件:
- (一)投資計畫及目的(含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投 資效益分析、股東結構及經營團隊)。
- (二)辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析 (含各期投資績效分析及說明)。
(三)被投資對象之財務報告。
九、自有資本與風險資本比率之門檻規定
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資時,上年底之自有
資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條之四第一項規定。
十、得逕為辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之情形
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本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資除符合下列情形之 一者,得由董事會授權董事長逕為辦理,再行提報董事會追認之,並應 備具第八點所列文件供主管機關事後查核外,餘皆應先經董事會決議, 並送主管機關審核通過後,始可投資:
- (一)業經主管機關核准之投資,在不逾原投資比例範圍內參與現金增資 者。
- (二)被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央 主管機關輔導協助之創業投資事業,且對同一對象投資總額在新臺 幣一億元以下及本公司實收資本額百分之五以下者。
- (三)被投資對象非屬前款之事業,且對同一對象投資總額在新臺幣五千 萬元以下及本公司實收資本額百分之二以下者。
- 十一、權責劃分
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之權責劃分如下, 各單位之作業人員不得互相兼任:
(一)投資部:交易執行、交易控管、交易對象評估及績效評估。
(二)主計部:相關會計帳務處理。
(三)財務部:風險控管、交割及保管作業。
十二、交易條件之決定程序
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象,除配合政 府政策性之開發、建設、放款與投資外,與投資對象之交易條件(價格 之決定及參考依據)應由投資單位人員進行市場評估及研判後擬訂,並 依前點之授權層級陳核,取得之資產若符合本公司取得或處分資產處理 程序所規定之事項者,並應依該處理程序規定辦理。
十三、內部控制制度
本公司資金辦理專案運用、公共及社會福利事業投資,投資部每年應出 具投資或放款後管理報告,以追蹤各被投資對象之營運狀況,並依投資 年期進行投資報酬率分析,以做為績效評估依據。
十四、指定高階主管人員定期向董事會報告辦理績效
董事會授權之高階主管應每年向董事會報告本公司資金辦理專案運 用、公共及社會福利事業投資之績效。
十五、施行
本處理程序應經審計委員會同意,並提董事會決議通過後實施,且函報 主管機關備查,並提報股東會;修訂時亦同。
「中央再保險股份有限公司資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序」沿革
一、中華民國九十七年四月二十三日董事會通過訂定。
二、中華民國九十七年六月十三日董事會通過修訂。
三、中華民國一〇〇年三月二十三日董事會通過修訂。
四、中華民國一〇二年三月二十五日董事會通過修訂。
五、中華民國一〇三年八月二十日董事會通過修訂。
中央再保險股份有限公司
誠信經營守則
第一條
為強化本公司誠信經營之企業文化及健全公司發展, 差參照「上市上櫃 公司誠信經營守則」,訂定本守則,以資遵循。
第二條
本公司董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡 稱「本公司人員」;具有實質控制能力者以下簡稱「實質控制者」),於從事 商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或 維持利益 (以下簡稱「不誠信行為」)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人 (監事)、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條
本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且 係偶發而無影響特定權利義務之盧時,不在此限。
第四條
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。 第六條
本公司訂定之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法 及防範不誠信行為方案(以下簡稱「防範方案」), 包含作業程序、行為指南 及教育訓練等,且應符合公司營運所在地之相關法令。
第七條
本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動,並加強相關防範措施。
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本公司訂定之防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、服務提供時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益。
第八條
本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及董事會與管理 階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確實執 行。
第九條
本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行 交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應盡量包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得 隨時終止或解除契約之條款。
第十條
本公司及本公司人員,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益。
第十一條
本公司及本公司人員,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接 提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。
第十二條
本公司及本公司人員,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作 業程序,不得為變相行賄。
第十三條
本公司及本公司人員,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款
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待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。 第十四條
本公司及本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契 約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產權之行為。
第十五條
本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得從事不公平競爭。
第十六條
本公司及本公司人員於服務之提供過程,應遵循相關法規與國際準則, 確保服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權 益保護政策,並落實於營運活動,以防止服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益。
第十七條
本公司人員應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並 隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由稽核室自責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:
- 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
- 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。
- 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動,安置相互監督制衡機制。
- 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
- 第十八條
本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。
第十九條
本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所
列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討 論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律, 不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及 內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提 報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。 第二十一條
本公司訂定之誠信經營作業程序及行為指南,應具體規範本公司人員執 行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反本守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明 確有效之獎懲制度。
第二十三條
本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事
項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報 至獨立董事,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有 受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事。
第二十四條
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。
第二十五條
本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成 效,於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前 揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。
第二十六條
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵本公司人員 提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公 司誠信經營之落實成效。
第二十七條
本守則經審計委員會同意並提董事會通過後實施,並提報股東會,修訂 時亦同。
本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面 意見,並載明於董事會議事錄。
「中央再保險股份有限公司誠信經營守則」沿革
- 本守則訂定於中華民國一〇三年十二月二十四日。
中央再保險股份有限公司
從事衍生性金融商品作業處理程序
一、作業依據
本處理程序依據保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法(以下簡稱管 理辦法)第十一條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條第三 項之規定訂定。
二、交易種類
衍生性金融商品, 係指其價值由傳統金融市場工具 (包括貨幣、債券、 股票和外匯等)衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。
從事衍生性金融商品交易,以避險用途之金融商品或其他經主管機關核 准從事投資之商品為限。
三、經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易之經營及避險策略如下:
- (一)訂定交易之契約總額。
- (二)定期評估衍生性金融商品之損益與績效狀況。
- (三)嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。
- (四)各項交易與相關作業皆依照保險法與相關法令辦理。
四、權責劃分
從事衍生性金融商品交易之權責劃分如下:
(一)督導單位
- 1.董事會:指定高階主管人員隨時注意衍生性金融商品交易風險之 監督與控制;定期評估從事衍生性金融商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 2.董事會授權之高階主管人員:定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本處理程序辦理;監督交易及損益情形,發現 有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告。
3.稽核單位:定期查核本處理程序及法令規定之遵循情形。
(二)權責單位
1.投資單位:負責衍生性金融商品交易之操作。
2.財務單位:負責衍生性金融商品之交割及確認,並定期辦理評估 及風險之衡量、監督與控制。
3.會計單位:負責會計帳務處理。
五、交易總額及損失上限
因避險目的所持有之衍生性金融商品,其契約之總(名目)價值,合計不 得超過持有被避險項目部位之總帳面價值。
衍生性金融商品交易,其各項權利金、保證金或類似支出之總和,不得 超過各該項實際投資金額之百分之十。
基於避險目的從事遠期外匯交易、換匯交易、換匯換利交易、換利交易、 期貨、選擇權及其他避險交易,其相關成本及損益得不列入前項計算。
六、績效評估
避險性操作之績效以避險策略作為依據而加以衡量評估。
- 七、授權額度及層級
- (一)避險性操作逐筆之授權額度及層級,依照業務權責區分表規定辦 理。
(二)從事衍生性金融商品交易之總額度,經董事會授權董事長核決。
八、交易流程與執行部門
投資單位之作業程序如下:
- (一)確認交易部位。
- (二)相關走勢分析及判斷。
- (三)決定交易標的、交易對象、目標價位及區間與交易策略及型態等具 體之避險作法。
- (四)取得交易之核准。
- (五)執行交易
-
- 交易對象:須謹慎評估其經營績效、財務狀況及專業能力,並應 先陳報董事長同意。
- 2.交易人員:執行衍生性金融商品交易之人員,須先陳報董事長同 意後,通知往來之金融機構,非上述人員不得從事交易。
財務單位之作業程序如下:
- (一)交易確認:確認人員應與交易對手確認交易之條件是否與交易單據 一致,並送請權責主管批核。
- (二)交割:交易經確認無誤後,指定之交割人員應於交割日備妥價款及 相關單據,以議定之價位進行交割。
(三)風險管理:風險管理人員負責交易風險之辨識、衡量、監控及報告。
九、公告申報
會計單位應按月將截至上月底從事衍生性金融商品交易之情形,依金管 會規定格式於每月十日前輸入公開資訊觀測站。
從事衍生性金融商品交易損失達本處理程序所規定之損失上限,財務單 位應於事實發生之日起二日內將相關資訊上網申報。
十、會計處理制度 衍生性金融商品交易之會計處理,應依保險業財務報告編製準則及一般 公認會計原則規定辦理。
十一、風險管理制度
衍生性金融商品交易之風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控與檢 測分析應按本公司投資風險管理作業要點規定辦理,並應注意下列風 險:
- (一)信用風險:交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機 構,並能提供專業資訊者為原則。
- (二)巿場風險:對衍生性金融商品,因利率、匯率變化或其他因素所造 成巿價變動之風險,應隨時加以控管。
- (三)流動性風險:為確保流動性,交易之對象必須有充足的設備、資訊 及交易能力,並能在任何巿場進行交易。且所從事衍生性金融商品 交易,應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準化產品 為限。
- (四)作業風險:明定授權額度及作業流程,以避免作業上之風險。
- (五)法律風險:與交易對象所簽署之文件,應先送法務人員或法律顧問 審閱,並依行政程序簽報核准後執行,但簽署文件為銀行之定型化 契約者,不在此限。
- (六)系統風險:衍生性金融商品交易應確實執行停損機制。
- (七)現金流量風險:本公司應維持適當現金流量以確保及時交割。
十二、風險管理措施
從事衍生性金融商品交易,其風險管理措施如下:
- (一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- (二)財務單位至少每月應評估二次,評估報告應陳送授權之高階主管人 員及總經理。評價方法及頻率應依保險業財務報告編製準則及一般 公認會計原則規定辦理。
- (三)有關風險之衡量、監督與控制,財務單位應定期製作績效評估報表 向授權之高階主管人員報告。
- (四)財務單位應定期將未到期契約之總額及淨額、避險評估及風險評估 報告,提報最近期董事會。
- (五)財務單位應建立備查簿,就從事衍生性金融商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及應審慎評估之事項,並保存五年。
- (六)董事會授權之高階主管人員於監督衍生性金融商品交易及損益情 形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並於董事會報告。
十三、內部稽核制度
內部稽核單位應按月查核本處理程序之遵循情形。每季並依下列原則辦 理查核,作成稽核報告,提報董事會及陳報主管機關:
- (一)查核遵循從事衍生性金融商品交易處理程序及法令規定之情形。
- (二)查核內部控制措施時,應包括查核內部牽制及勾稽功能。
- (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。
- (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。
- (五)查核因避險目的從事衍生性金融商品交易之避險有效性。
針對杳核所提列之缺失事項,應持續追蹤覆杳,直至改善為止,如發現 重大違規情事,應以書面通知審計委員會並知會授權之高階主管人員。
十四、交易額度限制
從事衍生性金融商品交易,每一交易對象往來之最高限額依交易對象 (含其分行及分公司)之信用評等訂定如下:
- (一)經中華信用評等公司評定為 twAAA 級或經國際著名之信用評等公 司評定為 AA-級者,最高交易限額為二億美元。
- (二)經中華信用評等公司評定為 twAA-級以上或經國際著名之信用評等 公司評定為A-級以上者,最高交易限額為一億美元。
- (三)經中華信用評等公司評定為 twA-級以上, 最高交易限額為五千萬美 元。
十五、附則
修訂本處理程序及從事重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。
本處理程序及從事衍生性金融商品交易提報於董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
十六、未盡事宜
本處理程序未訂事項悉依管理辦法及公開發行公司取得或處分資產處 理準則規定辦理。
十七、生效
本處理程序經提報董事會通過送各監察人並提報股東會同意後生效。
嗣後修訂時,應經審計委員會同意並提董事會決議通過,且提報股東會 同意後生效。
「中央再保險股份有限公司從事衍生性金融商品作業處理程序」沿革
一、中華民國九十一年十月十五日股東臨時會通過訂定。
二、中華民國九十六年六月十五日股東常會通過修訂。
三、中華民國一〇〇年六月十五日股東常會通過修訂。
四、中華民國一〇二年六月十三日股東常會通過修訂。
五、中華民國一〇三年六月十一日股東常會通過修訂。
51
董事會通過之擬議董監事酬勞及員工紅利:
- 員工現金紅利:新台幣 7,141,169 元。
員工股票紅利:無。
董監事酬勞:新台幣 2,878,000 元。
-
- 擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估 列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:本 公司無此情形。
-
- 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅 利總額合計數之比例:本次並無擬議配發員工股票紅利, 故不適用。
-
- 考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈 餘:本公司本次擬議配發之員工紅利及董監事酬勞金額 已於 103 年度財務報表估列入帳,故設算之每股盈餘與 財務報表數相同為新台幣1.55元。
中央再保險股份有限公司
全體董事持股明細表
104年3月29日
| 職 稱 |
名 姓 |
持有股數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 長榮國際股份有限公司 代表人:楊誠對 |
|||||
| 副董事長 | 長榮國際股份有限公司 代表人:張國政 |
197,541,037 股 | ||||
| 董 事 |
長榮國際股份有限公司 代表人:戴錦銓 |
|||||
| 董 事 |
長榮國際股份有限公司 代表人:古賴美雪 |
|||||
| 董 事 |
財政部 代表人:李宜芬 |
126,502,689 股 | ||||
| 董 事 |
財政部 代表人:陳官保 |
|||||
| 獨立董事 | 姚思遠 | |||||
| 獨立董事 | 曾榮秀 | 0 股 | ||||
| 獨立董事 | 周育正 | |||||
| 合 計 |
324,043,726 股 |
註:
-
- 截至本次股東常會停止過戶日(104年3月29日)止已發行股份總數為 562,275,000 股。
-
- 全體董事最低應持有股數 17,992,800 股。