Central Re — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

中央再保險股份有限公司 103 年股東常會 各項議案參考資料

• 時間：中華民國 103 年 6 月 11 日 (星期三 )上午 9 時正

• 地點：台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室

• 出席：本公司已發行股份總數為 562,275,000股，出席股東代 表股數為 股，占已發行股份總數百分 之 。

主席：楊董事長誠對

• 壹、報告出席股數並宣布開會。

• 貳、主席致詞。

• 參、報告事項：

• 一、 本公司 102 年度營業報告：(議事手冊第 7 頁至第 12 頁)

• 二、 監察人審查 102 年度決算報告：(議事手冊第 21 頁 )

肆、承認、討論及選舉事項：

• 第 一 案 董事會提案 案 由： 本公司 102 年度營業報告及財務報表如後 附 (議事手冊第 7 頁至第 19 頁)，提請承認 案。

• 說 明： 本公司 102 年度財務報表業經委任「資誠聯 合會計師事務所」查核完竣，連同營業報告 經監察人審查無誤並出具審查報告書在案。

• 決 議：

1

• 第 二 案 董事會提案 案 由： 本公司 102 年度盈餘分配議案，業由董事會 ，

• 擬訂詳如盈餘分配表 (議事手冊第 20 頁 ) 提請承認案。

說 明：

• 一、 本公司 102 年度期初未分配盈餘新台幣 273,468,813 元，加計首次採用 IFRS 調整數 及本年度稅後淨利新台幣 732,089,618 元， 並減列 102 年度保留盈餘調整數，且依法提 列法定盈餘公積及提列 ( 迴轉 ) 特別盈餘公 積後，計本年度可供分配盈餘為新台幣 1,157,552,998 元。依公司法及本公司章程 規定，擬訂分配案如下 :股東紅利為每股配 發現金股利新台幣 1.2 元，計新台幣 674,730,000 元，董監事酬勞新台幣 3,100,000 元，員工紅利新台幣 5,995,648 元。本次現金股利分配未滿 1 元之畸零數 額，列入公司之其他收入。

• 二、 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外 股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬 授權董事長全權處理之。

• 三、 本案通過後，由董事會另行訂定配息基準日 及現金股利發放日。

決 議：

• 第 三 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「章程」如後附修正對照表 (議 事手冊第 22 頁至第 27 頁 )，提請討論案。

2

• 說 明： 配合「證券交易法」第 14 條之 4 及金融監 督管理委員會 (以下簡稱金管會 )102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規 定，本公司將自 103 年股東常會辦理董事改 選後，設置審計委員會取代監察人，爰刪除 監察人相關文字，並修訂第 21 條明定審計 委員會及其成員職權行使等相關事項，悉依 「證券交易法」及相關法令辦理。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」如 後附修正對照表 (議事手冊第 28 頁至第 33 頁 )，提請討論案。

• 說 明： 本公司將自 103 年股東常會辦理董事改選 後，設置審計委員會取代監察人，爰刪除監 察人相關文字，並修正名稱為「董事選舉辦 法」。

決 議：

• 第 五 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 如後附修訂對照表 (議事手冊第 34 頁至第 。

• 55 頁 )，提請討論案

3

說 明： 本次修訂重點如下－

• 一、 依 102 年 12 月 30 日金管會令發布之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」，另配合本公司設置審計委員 會，爰修訂相關條文。

• 二、 新增第三點定義。

• 三、 依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第五節規定，修訂第十二點 之合併、分割、收購或股份受讓。

決 議：

• 第 六 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品作業處 理程序」如後附修訂對照表 (議事手冊第 56 。

• 頁至第 60 頁 )，提請討論案

• 說 明： 本次修訂重點如下－

• 一、 依 102 年 12 月 30 日金管會令發布之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」，另配合本公司設置審計委員 會，爰修訂相關條文。

• 二、 修訂第一點之法規依據。

• 三、 依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第十九條規定，新增第十一 點第一項第七款之現金流量風險。

決 議：

4

• 第 七 案 董事會提案 案 由： 本公司擬改選董事，提請選舉案。

• 說 明：

• 一、 本公司董事及監察人任期將於本 (103)年 6 月 14 日屆滿，擬於本次股東常會辦理改 選，另配合「證券交易法」第 14 條之 4 及 金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定，本公司將設置審計 委員會取代監察人，爰依本公司修訂後章 程第 15 條規定，選出董事 9 人 (含獨立董事 3 人 )，選舉方式採候選人提名制，由股東 就本公司公告之候選人名單中選任，新任 董事均自股東常會後起就任，原任董事及 監察人同時解任，新任董事任期 3 年，自 103 年 6 月 11 日起至 106 年 6 月 10 日止。

• 二、 本公司股東依規定提出之候選人名單，業 經本年 4 月 30 日董事會議審查通過，各候 選人相關資料詳如後附董事 ( 含獨立董事 ) 。

• 候選人名單 (議事手冊第 61 頁至第 62 頁 )

選舉結果：

• 第 八 案 董事會提案

• 案 由： 本公司若干新任董事擬解除競業限制，提請 討論案。

• 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得許可。

5

• 二、 因本公司若干新任董事兼任其他公司董事 不損及本公司利益，故擬提請股東常會予以 許可。

• (註：新任董事兼任其他公司董事之範圍與重要內容，將 於本案討論決議前補充說明。)

• 決 議：

• 伍、臨時動議。

陸、散 會。

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中央再保險股份有限公司

「章程」修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四章 董事及經理人	第四章 董事、監察人及經理人	依證劵交易法第 十四條之四規 定，設置審計委 員會取代監察 人，爰修正章 名。
第十五條 本公司置董事七至九人。 本公司董事之選任，採公 司法第一百九十二條之一規 定之候選人提名制度，股東應 就本公司公告之候選人名單 中選任之，其應遵行事項依相 關法令辦理。 第一項全體董事應持有 之股份總額，依照證券管理機 關之規定。	第十五條 本公司置董事七至九 人、監察人三人。 本公司董事及監察人之 選任，採公司法第一百九十二 條之一規定之候選人提名制 度，股東應就本公司公告之候 選人名單中選任之，其應遵行 事項依相關法令辦理。 第一項全體董事及監察 人二者應持有之股份總額，依 照證券管理機關之規定。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第十六條 董事由股東會就有行為 能力之人依法選任之，任期為 三年，連選得連任。但得依公 司法第一百九十九條規定，經 股東會決議隨時解任。	第十六條 董事及監察人由股東會 就有行為能力之人依法選任 之，任期均為三年，連選均得 連任。但得依公司法第一百九 十九條及第二百二十七條規 定，經股東會決議隨時解任。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第十七條 第十五條所定董事名額	第十七條 第十五條所定董事名額	配合本公司設置 審計委員會，爰

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
中，其中三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當 選名額。 獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。	中，其中二至三名為獨立董 事。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當 選名額。 獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。	依證劵交易法第 十四條之四規 定，明定獨立董 事名額。
第十九條 董事缺額達三分之一 時，董事會應自事實發生之日 起六十日內，召開股東會補選 之，其任期以補足原任之期限 為限。 獨立董事因故解任，致人 數不足第十七條第一項規定 者，應於最近一次股東會補選 之。獨立董事均解任時，董事 會應自事實發生之日起六十 日內，召開股東會補選之。	第十九條 董事缺額達三分之一或 監察人全體解任時，董事會應 自事實發生之日起六十日 內，召開股東會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。 獨立董事因故解任，致人 數不足第十七條第一項規定 者，應於最近一次股東會補選 之。獨立董事均解任時，董事 會應自事實發生之日起六十 日內，召開股東會補選之。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第二十一條 本公司依證券交易法第 十四條之四規定設置審計委	第二十一條 監察人依公司法及相關 法令執行職務。	配合審計委員會 之設置，明定審 計委員會及其成 員之職權行使及 相關事項，悉依 證券交易法及相 關法令辦理。
員會。審計委員會及其成員之
職權行使及相關事項，依證券
交易法及相關法令辦理。
第二十二條 本公司董事會之召集，應 載明事由，於七日前通知各董	第二十二條 本公司董事會之召集，應 載明事由，於七日前通知各董	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除

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修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
事。但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集之通知，得以書 面、電子郵件或傳真方式為 之。 董事會開會時，董事應親 自出席；董事如因故不能出席 董事會時，得出具委託書並列 舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席，代理人以 受一人之委託為限。 董事會之決議，除相關法 令或本章程另有規定外，以董 事過半數以上之出席，並以出 席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，得以視訊 會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。	事及監察人。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，得以書 面、電子郵件或傳真方式為 之。 董事會開會時，董事應親 自出席；董事如因故不能出席 董事會時，得出具委託書並列 舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席，代理人以 受一人之委託為限。 董事會之決議，除相關法 令或本章程另有規定外，以董 事過半數以上之出席，並以出 席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，得以視訊 會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。		與監察人相關文 字。
第二十三條 董事之報酬，授權董事會 依其對本公司之營運參與度 及貢獻價值，並參酌同業通常 水準議定之。	第二十三條 董事、獨立董事及監察人 之報酬，授權董事會依其對本 公司之營運參與度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定 之。		配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，另考量 董事已包含獨立 董事，不須分別 列示，故刪除相 關文字。
第二十四條 本公司於董事任期內，得 就其執行業務範圍內依法應 負之損害賠償責任，為其購買 責任保險。 前項董事依法應負損害	第二十四條 本公司於董事、監察人任 期內，得就其執行業務範圍內 依法應負之損害賠償責任，為 其購買責任保險。 前項董事、監察人依法應		配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
賠償責任所支付之賠償金或 訴訟抗辯費用，亦得由本公司 於一定金額範圍內予以補 償；但因其故意或重大過失所 致者，或依股東會之決議對於 董事提起訴訟者，不在此限。 第二項所稱之「一定金 額」授權由董事會參酌實際情 況議定之。	負損害賠償責任所支付之賠 償金或訴訟抗辯費用，亦得由 本公司於一定金額範圍內予 以補償；但因其故意或重大過 失所致者，或監察人依股東會 之決議對於董事提起訴訟 者，不在此限。 第二項所稱之「一定金 額」授權由董事會參酌實際情 況議定之。
第二十五條 董事會下設稽核室，以超 然獨立之精神，執行稽核業 務，並應定期向董事會報告。 稽核室置總稽核一人，其 聘任、解聘或調職，應經董事 會全體董事三分之二以上同 意。 稽核室置稽核人員一至 數人，由總稽核簽報董事長核 定任用。	第二十五條 董事會設稽核室，以超然 獨立之精神，執行稽核業務， 並應定期向董事會及監察人 報告。 稽核室置總稽核一人，其 聘任、解聘或調職，應經董事 會全體董事三分之二以上同 意。 稽核室置稽核人員一至 數人，由總稽核簽報董事長核 定任用。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第二十八條 本公司每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊， 並依法定程序提請股東常會 承認： 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥 補之議案。	第二十八條 本公司每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊， 於股東常會開會三十日前交	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字並酌作文字修 正。
	監察人查核出具報告書，並提 出於股東常會請求承認： 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥 補之議案。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十九條 本公司每年度決算如有 盈餘，除提付應納稅款外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提出百分之二十為法定 盈餘公積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬 定分配案，提請股東會通過後 分配之，惟自分配數額中提撥 員工紅利為百分之○‧五至百 分之五，董事酬勞不得高於百 分之一。 本公司股東紅利採現金 股利及股票股利互相配合方 式發放，其中現金股利至少應 為股利總額百分之五十。 第一項員工紅利，得經股 東會之決議，發給股票或以現 金支付之。		第二十九條 本公司每年度決算如有 盈餘，除提付應納稅款外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提出百分之二十為法定 盈餘公積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬 定分配案，提請股東會通過後 分配之，惟自分配數額中提撥 員工紅利為百分之○‧五至百 分之五，董監酬勞不得高於百 分之一。 本公司股東紅利採現金 股利及股票股利互相配合方 式發放，其中現金股利至少應 為股利總額百分之五十。 第一項員工紅利，得經股 東會之決議，發給股票或以現 金支付之。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第三十三條 本章程經股東會決議通 過後生效，修正時亦同。	決議通	第三十三條 本章程經股東會議決後 施行。其沿革如下： 一、中華民國五十七年三月 奉財政部轉奉行政院五 十六年十月二十六日第 一○四一次院會核定。 二、中華民國六十一年元月 十八日至中華民國九十 四年十月二十六日歷經 二十三次修正(略)。 三、中華民國九十六年六月	考量本章程訂定 及修訂沿革之記 載並非條文規範 內容，爰予以刪 除並另行記載。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	十五日股東常會通過修 正。 四、中華民國九十七年六月 十三日股東常會通過修 正。 五、中華民國九十九年六月 十八日股東常會通過修 正。 六、中華民國一○一年六月 十五日股東常會通過修 正。 七、中華民國一○二年六月 十三日股東常會通過修 正。

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中央再保險股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」

修正對照表

	修正對照表	修正對照表
修正條文(或名稱)	現行條文(或名稱)		說 明
名稱 中央再保險股份有限公司董 事選舉辦法	名稱 中央再保險股份有限公司董 事及監察人選舉辦法		配合本公司設 置審計委員會 取代監察人，爰 刪除監察人相 關文字。
第一條 中央再保險股份有限公 司（以下簡稱本公司）董事 之選舉，除法令及本公司章 程另有規定外，應依本辦法 辦理。	第一條 中央再保險股份有限公 司（以下簡稱本公司）董事 及監察人之選舉，除法令及 本公司章程另有規定外，應 依本辦法辦理。		刪除與監察人 相關文字。
第二條 本公司董事由股東會就 有行為能力之人選任之。 政府或法人股東得被選 為本公司董事，但須指定自 然人代表行使職務。	第二條 本公司董事及監察人由 股東會就有行為能力之人選 任之。 政府或法人股東得被選 為本公司董事或監察人，但 須指定自然人代表行使職 務。政府或法人股東，除經 主管機關核准者外，不得由 其代表人同時當選或擔任本 公司之董事及監察人，不適 用公司法第二十七條第二項 規定。		1. 刪除與監察 人相關文字。 2. 因本公司設 置審計委員 會取代監察 人後，將不再 有政府或法 人股東之代 表人同時當 選或擔任董 事及監察人 情形，故刪除 第二項後段。
第三條 本公司董事之任期及應	第三條 本公司董事	及監察人之	刪除與監察人 相關文字。

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修正條文(或名稱)	現行條文(或名稱)	說 明
選之名額，依本公司章程之 規定。 本公司董事之選舉，採 公司法第一百九十二條之一 規定之候選人提名制度，股 東應就本公司公告之候選人 名單中選任之，其應遵行事 項依相關法令辦理。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算 當選名額。	任期及應選之名額，均依本 公司章程之規定。 本公司董事及監察人之 選舉，採公司法第一百九十 二條之一規定之候選人提名 制度，股東應就本公司公告 之候選人名單中選任之，其 應遵行事項依相關法令辦 理。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算 當選名額。
第四條 本公司董事之選舉，由 股東採記名累積投票法選舉 之，按所得選票代表選舉權 較多者當選。 如有二人以上得權數相 同而超出名額時，則得權數 相同者當場抽籤決定之；其 未出席者，由主席代為抽籤。	第四條 本公司董事及監察人之 選舉，由股東採記名累積投 票法選舉之，按所得選票代 表選舉權較多者當選。 如有二人以上得權數相 同而超出名額時，則得權數 相同者當場抽籤決定之；其 未出席者，由主席代為抽籤。	刪除與監察人 相關文字。
(刪除)	第六條 一人同時當選為董事及 監察人而未當場擇任其一 者，由主席代為抽籤決定 之，其缺額由原選次多數之 被選舉人遞充之。	因本公司廢除 監察人後，將不 再有一人同時 當選為董事及 監察人之情 形，故刪除本 條。
第六條 股東於選舉時，每一股 份有與應選出董事人數相同	第七條 股東於選舉時，每一股份 有與應選出董事或監察人人	1. 條次修正。 2. 刪除與監察 人相關文字。

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修正條文(或名稱)	現行條文(或名稱)	說 明
之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。	數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出 董事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東 會之股東。	第八條 董事會應製備與應選出 獨立董事、非獨立董事或監 察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東 會之股東。	1. 條次修正。 2. 刪除與監察 人相關文字 並酌作文字 修正。
第八條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟如被 選舉人為政府或法人時，應 填明政府或法人名稱；如被 選舉人為政府或法人之代表 人時，選舉票之「被選舉人」 戶名欄應填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名。	第九條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟如被 選舉人為政府或法人時，並 應填明政府或法人名稱；如 被選舉人為政府或法人之代 表時，選舉票之「被選舉人」 戶名欄應填列該政府或法人 名稱及其代表人之姓名；其 代表有數人時，應分別加填 代表人姓名。	1. 條次修正。 2. 文字修正。
第九條 選舉開始前，主席應指 定監票員二人及計票員若干 人，執行各項有關職務。監 票員應具有股東身分。	第十條 選舉開始前，主席應指 定監票員二人及計票員若干 人，執行各項有關職務。	1. 條次修正。 2. 參考「○○股 份有限公司 董事及監察 人選任程序」 參考範例第 十條，爰新增 監票員應具

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修正條文(或名稱)		現行條文(或名稱)	說 明
			有股東身分 之規定。
第十條 監票員之職責如下： 一、 監察投票秩序並防 止干擾投票情事。 二、 計票之監督與審 核。 三、 無效票之認定。 四、 計票單等文件之簽 署。	第	十一條 監票員之職責如下： 一、 投票開始前，當眾 開驗票櫃，並加封 條。 二、 監察投票秩序。 三、 監察投票有無疏失 及違法情事。 四、 投票完畢後，啟封 取票，並檢查選舉 票數目。 五、查驗選舉票有無廢 票，並即交計票人 員計算。 六、監察計票人員記錄 各被選舉人所得 票權數。	1. 條次修正。 2. 配合實務做 法，修正本 條。
第十一條 選舉票經監票員均認有 下列情形之一者，無效： 一、非用本公司董事會 印製之選舉票者。 二、被選舉人姓名書寫 潦草無法辨認者。 三、同一選舉票填列被 選舉人二人以上。 四、塗改選舉票者。 五、除填寫被選舉人之	第十二條 選舉票經監票員均認有 下列情形之一者，無效： 一、 非用本公司董事會 印製之選舉票者。 二、 被選舉人姓名書寫 潦草無法辨認者。 三、 同一選舉票填列被 選舉人二人以上。 四、 塗改選舉票者。 五、 除填寫被選舉人之		1. 條次修正。 2. 配合實務作 法及 參 考 「○○股份 有限公司董 事及監察人 選任程序」 參考範例第 十二條，爰 修正部分文 字。

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修正條文(或名稱)	現行條文(或名稱)	說 明
戶名(姓名)及股東 戶號(身分證明文 件編號)外，夾寫其 他文字或符號者。 六、填寫被選舉人如為 股東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿所載不符 者。 七、所填被選舉人如非 股東身分者，其姓 名或身分證明文件 編號，無法核對或 經核對不符者。 八、所填被選舉人之姓 名與其他股東相 同，而未填股東戶 號或身分證明文件 編號以資識別者。 九、未投入主席指定之 票箱者。	姓名及股東戶號、 身分證統一編號或 護照號碼外，夾寫 其他文字或符號 者。 六、 填寫被選舉人如為 股東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿所載不符 者。 七、 所填被選舉人如非 股東身分者，其姓 名、身分證統一編 號或護照號碼，無 法核對或經核對不 符者。 八、 填被選舉人之姓名 與其他股東相同， 而未填股東戶號或 身分證統一編號或 護照號碼以資識別 者。 九、 未投入主席指定之 票匭者。
第十二條 投票完畢後應當場開票 並宣布選舉結果。	第十三條 投票完畢後應當場開 票；開票結果由主席當場宣 布。	1. 條次修正。 2. 配合實務作 法，爰修正部 分文字。
第十三條 當選之董事由本公司分 別發給當選通知書。	第十四條 當選之獨立董事、非獨 立董事及監察人，由本公司 分別發給當選通知書。	1. 條次修正。 2. 配合本公司 設置審計委 員會取代監 察人，另考量

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修正條文(或名稱)	現行條文(或名稱)	說 明
		董事已包含 獨立董事，不 須分別列 示，故刪除相 關文字。
第十四條 本辦法如有未盡事宜，悉 依公司法、本公司章程及其他 法令有關規定辦理。	第十五條 本辦法如有未盡事宜，悉 依公司法、本公司章程及其他 法令有關規定辦理。	條次修正。
第十五條 本辦法經股東會決議通 過後生效，修正時亦同。	第十六條 本辦法經股東會通過後 施行。 本辦法訂定及修正之沿 革如下： 一、中華民國八十七年二 月二十日第一次股 東臨時會通過訂定。 二、中華民國八十七年九 月二十九日股東常 會通過修正。 三、中華民國八十九年十 月二十四日股東臨 時會通過修正。 四、中華民國九十一年六 月二十五日股東常 會通過修正。 五、中華民國九十六年六 月十五日股東常會 通過修正。 六、中華民國一○二年六 月十三日股東常會 通過修正。	1. 條次修正。 2. 考量本辦法 訂定及修訂 沿革之記載 並非條文規 範內容，爰予 以刪除並另 行記載。

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中央再保險股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修訂對照表

	修訂對照表
修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
一、法令依據 本處理程序依據公開發行 公司取得或處分資產處理 準則第六條第一項之規定 訂定。	一、法令依據 本處理程序依據公開發行 公司取得或處分資產處理 準則第六條第一項之規定 訂定。	未修訂。
二、資產範圍 資產之適用範圍如下﹕ (一)股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證 券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權)及設 備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產。 (五)金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或 處分依本公司從事衍生性	二、資產範圍 資產之適用範圍如下﹕ (一)股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證 券等投資。 (二)不動產及其他固定資 產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產。 (五)金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 有關衍生性商品之取得或 處分依本公司從事衍生性 金融商品交易作業處理程 序辦理。	依102 年12 月 30 日金管會第 1020053073 號 令修正發布之公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第三條規定 修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文		說 明
金融商品交易作業處理程 序辦理。
三、定義 本處理程序用詞定義如 下： (一)依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指 依企業併購法、金融 控股公司法、金融機 構合併法或其他法律 進行合併、分割或收 購而取得或處分之資 產，或依公司法第一 百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 (二)關係人、子公司：應 依保險業財務報告編 製準則規定認定之。 (三)專業估價者：指不動 產估價師或其他依法 律得從事不動產、設 備估價業務者。 (四)事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他 足資確定交易對象及 交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日 孰前者為準。		1. 2. 3.	本點新增。 依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第四 條及第三十 三之二條規 定新增條文。 將第五點移 至本點第二 款並做修正。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(五)大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。 (六)總資產：以保險業財 務報告編製準則規定 之最近期個體或個別 財務報告中之總資產 金額計算。
四、作業程序 (一) 授權額度及層級﹕依 照公司權責區分相關 規定辦理。 (二) 執行單位及交易流 程﹕ 1.取得或處分有價證 券，應由主辦單位 依市場行情並分析 預測未來展望，擬 定交易條件，按公 司相關授權規定逐 級核定。 有關有價證券之取 得或處分依本公司 各種資金運用作業 處理程序辦理。 2.取得或處分不動 產，應先由主辦單 位簽擬交易條件， 逐級上陳，經董事 長審定後提報董事 會審議。如因時效 因素，得由董事長 先行核定，事後再	三、作業程序 (一) 授權額度及層級﹕依 照公司權責區分相關 規定辦理。 (二) 執行單位及交易流 程﹕ 1.取得或處分有價證 券，應由主辦單位 依市場行情並分析 預測未來展望，擬 定交易條件，按公 司相關授權規定逐 級核定。 有關有價證券之取 得或處分依本公司 各種資金運用作業 處理程序辦理。 2.取得或處分不動 產，應先由主辦單 位簽擬交易條件， 逐級上呈，經董事 長審定後提報董事 會審議。如因時效 因素，得由董事長 先行核定，事後再	1.修改點次。 2.文字修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
報董事會追認。 3.取得或處分設備或 其他資產，應由主 辦單位依評估分析 結果簽擬交易條件 逐級陳核，並按公 司相關授權規定核 定。			報董事會追認。 3.取得或處分固定資 產或其他資產，應 由主辦單位依評估 分析結果簽擬交易 條件逐級呈核，並 按公司相關授權規 定核定。
五、評估程序 取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額，		或設	四、評估程序 取得或處分不動產應經合 法之不動產鑑價機構評 價。取得或處分其他固定 資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。			應經合	1. 修改點次。 2. 依102 年12 月30 日金管 會 第 1020053073 號令修正發 布之公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 九條及第十 一條規定修 訂。 3. 文字修訂。
	自地委建、租地委建，或			價。取得或處分其他固定
	取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額，			資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。
					人。

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修	訂 條 文	現 行 條 文	說 明
或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以 上。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交	或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究	(三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果均高於交易金 額，或處分資產之估 價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師 依會計研究發展基金 會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實

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	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者，不在 此限。 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 前述交易金額之計算，應 依本處理程序第六點第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。 經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者，不在 此限。 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 前述交易金額之計算，應 依本處理程序第六點第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。 經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
(刪除)		五、關係人定義：依據本公司		本點移至第三點 第二款並做修訂。
			內部控制及稽核制度管

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修 訂 條 文			現 行 條 文	說 明
			理循環-關係人交易之管
			理。
六、應辦理公告申報之項目及 標準 取得或處分資產，有下列 情形之一者，應按性質依 規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理 公告申報： (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本公司所訂從 事衍生性金融商品作 業處理程序規定之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億	六、應辦理公告申報之項目及 標準 取得或處分資產，有下列 情形之一者，應按性質依 規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理 公告申報；原交易簽訂之 相關契約有變更、終止或 解除情事時亦同。 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本公司所訂從 事衍生性金融商品作 業處理程序規定之損 失上限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億			（一） 依 102 年12月30日 金管會第 1020053073 號令修正發 布之公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 三十條規定 修訂。 （二） 依公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第三十一條 規定修訂。
		解除情事時亦同。 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本公司所訂從 事衍生性金融商品作 業處理程序規定之損 失上限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新台幣 五億元以上。 5.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合 建分成、合建分售 方式取得不動產， 公司預計投入之交 易金額未達新台幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。	元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新台幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合 建分成、合建分售 方式取得不動產， 公司預計投入之交 易金額未達新台幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	(四)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將公司截至 上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之		分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 應按月將本公司截至上月 底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重 行公告申報。 取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存 五年。
	交易後，有下列情形之一
	者，應於事實發生之即日
	起算二日內將相關資訊於
	金管會指定網站辦理公告
	申報： (一)原交易簽訂之相關契
	約有變更、終止或解 除情事。 (二)合併、分割、收購或	約有變更、終止或解
	股份受讓未依契約預 定日程完成。 (三)原公告申報內容有變	股份受讓未依契約預
	更。 取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存 五年。
七、投資額度 取得下列資產之額度限 制： (一)不動產投資之總額： 依保險法第一百四十 六條之二規定辦理。 (二)有價證券投資之總額 及個別有價證券之限 額：依保險法第一百 四十六條之一、第一 百四十六條之五及第 一百四十六條之六規 定辦理。 (三)國外投資之總額：依 專業再保險業財務業 務管理辦法第十條之 規定辦理。	七、投資額度 取得下列資產之額度限 制： (一)不動產投資之總額： 依保險法第一百四十 六條之二規定辦理。 (二)有價證券投資之總額 及個別有價證券之限 額：依保險法第一百 四十六條之一、第一 百四十六條之五及第 一百四十六條之六規 定辦理。 (三)國外投資之總額：依 專業再保險業財務業 務管理辦法第十條之 規定辦理。	未修訂。
八、關係人不得為專家意見書 之提供者 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	八、關係人不得為專家意見書 之提供者 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	未修訂。
九、與關係人取得或處分資產 程序 與關係人取得或處分資 產，除應依第四點至第五 點、第十點、第十一點及 本點規定辦理相關決議程	九、與關係人取得或處分資產 程序 與關係人取得或處分資 產，除應依第三點至第五 點、第十點、第十一點及 本點規定辦理相關決議程	1.依102年12月 30日金管會第 1020053073 號 令修正發布之 公開發行公司 取得或處分資

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依本處理程序第五點第四 項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申		序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依本處理程序第四點第四 項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承 認後，始得為之： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依第十點及第十 一點規定評估預定交 易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之	產處理準則第 十四條規定修 訂。 2.配合本公司設 置審計委員會 取代監察人， 暨參酌公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則第十四條 第五項，修訂 相關規定。 3.文字修訂。
	購或贖回國內貨幣市場基
	金外，下列資料應先經審 計委員會全體成員二分之	應先經審
	一以上同意，並提交董事 會決議，準用第十五點第 二項及第三項規定，始得 簽訂交易契約及支付款
	項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依第十點及第十 一點規定評估預定交

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第四項交易金額之計算， 應依本處理程序第六點第 二項之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提 交經審計委員會同意並提 董事會決議通過部分免再 計入。	未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第四項交易金額之計算， 應依本處理程序第六點第 二項之規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提 交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。
十、與關係人取得不動產交易 成本之評估方式 向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本	十、與關係人取得不動產交易 成本之評估方式 向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本	依102 年12 月 30 日金管會第 1020053073 號 令修正發布之公

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
之合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 主管機關公布之非金 融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第 九點第四項至第六項規定 辦理，不適用前三項規	之合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 主管機關公布之非金 融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第 九點第三項規定辦理，不 適用前三項規定：	開發行公司取得 或處分資產處理 準則第十五條第 四項規定修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
定： (一)關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。		(一)關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。
	興建不動產而取得不 動產。
十一、關係人交易成本之評估 結果較交易價格為低時之 處理程序 向關係人取得不動產，如 經按第十點規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈 餘公積。 (二)審計委員會之獨立董 事成員應準用公司法 第二百十八條規定辦 理。		十一、關係人交易成本之評估 結果較交易價格為低時 之處理程序 向關係人取得不動產，如 經按第十點規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈 餘公積。 (二)監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，暨參酌 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則第三十三 條之一第二項， 修訂相關規定。
	事成員應準用公司法 第二百十八條規定辦 理。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(三)應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。 如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 1.素地依前點規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤， 應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期	(三)應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。 如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 1.素地依前點規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤， 應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
建設業毛利率孰低 者為準。 2.同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。	建設業毛利率孰低 者為準。 2.同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
十二、合併、分割、收購或股 份受讓 公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 公司參與合併、分割或收 購應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同 前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在 此限。 參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股 東會否決，公司應立即對 外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股 東會之日期。 參與合併、分割或收購之 公司，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同		十二、參與合併、分割、收購 或股份受讓 參與合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事 項。 參與股份受讓時，除其他 法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 (二)重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第五節 規定修訂。
	購或股份受讓，應於召開
	董事會決議前，委請會計
	師、律師或證券承銷商就
	換股比例、收購價格或配
	發股東之現金或其他財產
	之合理性表示意見，提報
	董事會討論通過。 公司參與合併、分割或收
	購應將合併、分割或收購
	重要約定內容及相關事
	項，於股東會開會前製作
	致股東之公開文件，併同
	前項之專家意見及股東會
	之開會通知一併交付股
	東，以作為是否同意該合
	併、分割或收購案之參
	考。但依其他法律規定得
	免召開股東會決議合併、
	分割或收購事項者，不在
	此限。 參與合併、分割或收購之
	公司，任一方之股東會，
	因出席人數、表決權不足
	或其他法律限制，致無法
	召開、決議，或議案遭股
	東會否決，公司應立即對
	外公開說明發生原因、後
	續處理作業及預計召開股
	東會之日期。 參與合併、分割或收購之 公司，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同

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	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司，除 其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公	錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於董事會決 議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，應與其 簽訂協議，並依本點第三 項及第四項規定辦理。
	司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： (一)人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 (二)重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，應與其 簽訂協議，並依本點第六 項及第七項規定辦理。 所有參與或知悉公司合
	併、分割、收購或股份受
	讓計畫之人，應出具書面
	保密承諾，在訊息公開
	前，不得將計畫之內容對
	外洩露，亦不得自行或利
	用他人名義買賣與合併、
	分割、收購或股份受讓案
	相關之所有公司之股票及
	其他具有股權性質之有價
	證券。 參與合併、分割、收購或
	股份受讓，換股比例或收
	購價格除下列情形外，不
	得任意變更，且應於合
	併、分割、收購或股份受
	讓契約中訂定得變更之情
	況： (一)辦理現金增資、發行
		轉換公司債、無償配
		股、發行附認股權公
		司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其	權特別
		他具有股權性質之有
		價證券。

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	修 訂 條	修 訂 條	修 訂 條	修 訂 條	文	現 行 條 文	說 明
	(二)處分公司重大資產等 影響公司財務業務之 行為。 (三)發生重大災害、技術				資產等
	重大變革等影響公司 股東權益或證券價格 情事。 (四)參與合併、分割、收	重大變革等影響公司 股東權益或證券價格	等影響公司
	購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏 股之調整。 (五)參與合併、分割、收	購或股份受讓之公司
		任一方依法買回庫藏
	購或股份受讓之主體 或家數發生增減變 動。 (六)已於契約中訂定得變	購或股份受讓之主體 或家數發生增減變	受讓之主體
	更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 參與合併、分割、收購或	更之其他條件，並已
	股份受讓，契約應載明參
	與合併、分割、收購或股
	份受讓公司之權利義務，
	並應載明下列事項： (一)違約之處理。 (二)因合併而消滅或被分
	割之公司前已發行具 有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之 處理原則。 (三)參與公司於計算換股	割之公司前已發行具
		有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之		有價證券
	比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 (四)參與主體或家數發生	比例基準日後，得依
		法買回庫藏股之數量
		增減變動之處理方
		式。

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	(五)預計計畫執行進度、
	預計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，
	依法令應召開股東會 之預定召開日期等相 關處理程序。 參與合併、分割、收購或	依法令應召開股東會
		之預定召開日期等相
	股份受讓之公司，任何一
	方於資訊對外公開後，如
	擬再與其他公司進行合
	併、分割、收購或股份受
	讓，除參與家數減少，且
	股東會已決議並授權董事
	會得變更權限者，參與公
	司得免召開股東會重行決
	議外，原合併、分割、收
	購或股份受讓案中，已進
	行完成之程序或法律行
	為，應由所有參與公司重
	行為之。 參與合併、分割、收購或
	股份受讓之公司有非屬公
	開發行公司者，公司應與
	其簽訂協議，並依第四項
	至第九項及第十二項規定
	辦理。
十三、罰則 取得或處分資產之相關承 辦人員，如違反本處理程 序時，依本公司相關人事 管理辦法規章辦理。			十三、罰則 取得或處分資產之相關承 辦人員，如違反本處理程 序時，依本公司相關人事 管理辦法規定辦理。	文字修訂。
十四、未盡事宜 本處理程序未訂事項，悉 依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及有關法 令規定辦理。			十四、未盡事宜 本處理程序未訂事項，悉 依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及有關法 令規定辦理。	未修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文		說 明
十五、附則 修訂本處理程序及從事重 大之資產交易，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第一項所稱審計委員會全 體成員及第二項所稱全體 董事，以實際在任者計算 之。 本處理程序及取得或處分 資產交易提報於董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。				1.本點新增。 2.配合本公司設 置審計委員會 取代監察人， 暨參酌公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則第六條、 第八條及第三 十三條之一第 一項，增訂相 關規定。
十六、生效 本處理程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後生效。 嗣後修訂時，應經審計委 員會同意並提董事會決議 通過，且提報股東會同意 後生效。		十五、施行 本處理程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行。		1.點次修訂。 2.配合本公司設 置審計委員會 取代監察人， 暨參酌公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則第六條及 第三十三條之 一第一項，增 訂相關規定。
	員會同意並提董事會決議
	通過，且提報股東會同意
	後生效。

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中央再保險股份有限公司

「從事衍生性金融商品作業處理程序」 修訂對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
一、作業依據 本處理程序依據保險業從 事衍生性金融商品交易管 理辦法(以下簡稱管理辦 法)第十一條及公開發行 公司取得或處分資產處理 準則第七條第三項之規定 訂定。		一、作業依據 本處理程序依據保險業從 事衍生性金融商品交易管 理辦法(以下簡稱管理辦 法)之規定訂定。	說明訂定之法規 依據。
	準則第七條第三項之規定 訂定。
十一、風險管理制度 衍生性金融商品交易之風 險辨識、風險衡量、風險 回應、風險監控與檢測分 析應按本公司投資風險管 理作業要點規定辦理，並 應注意下列風險： (一)信用風險：交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構，並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險：對衍生性 金融商品，因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險，應隨時加以控 管。 (三)流動性風險：為確保 流動性，交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並 能在任何巿場進行交		十一、風險管理制度 衍生性金融商品交易之風 險辨識、風險衡量、風險 回應、風險監控與檢測分 析應按本公司投資風險管 理作業要點規定辦理，並 應注意下列風險： (一)信用風險：交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構，並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險：對衍生性 金融商品，因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險，應隨時加以控 管。 (三)流動性風險：為確保 流動性，交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並 能在任何巿場進行交	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第十九 條規定修訂。

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	易。且所從事衍生性 金融商品交易，應以 國際知名交易所掛牌 買賣或透過銀行櫃檯 之標準化產品為限。 (四)作業風險：明定授權 額度及作業流程，以 避免作業上之風險。 (五)法律風險：與交易對 象所簽署之文件，應 先送法務人員或法律 顧問審閱，並依行政 程序簽報核准後執 行，但簽署文件為銀 行之定型化契約者， 不在此限。 (六)系統風險：衍生性金 融商品交易應確實執 行停損機制。 (七)現金流量風險：本公		易。且所從事衍生性 金融商品交易，應以 國際知名交易所掛牌 買賣或透過銀行櫃檯 之標準化產品為限。 (四)作業風險：明定授權 額度及作業流程，以 避免作業上之風險。 (五)法律風險：與交易對 象所簽署之文件，應 先送法務人員或法律 顧問審閱，並依行政 程序簽報核准後執 行，但簽署文件為銀 行之定型化契約者， 不在此限。 (六)系統風險：衍生性金 融商品交易應確實執 行停損機制。
		司應維持適當現金流
		量以確保及時交割。
十二、風險管理措施 從事衍生性金融商品交 易，其風險管理措施如 下： (一)交易人員及確認、交 割等作業人員不得互 相兼任。 (二)財務單位至少每月應 評估二次，評估報告 應陳送授權之高階主 管人員及總經理。評 價方法及頻率應依保 險業財務報告編製準 則及一般公認會計原			十二、風險管理措施 從事衍生性金融商品交 易，其風險管理措施如 下： (一)交易人員及確認、交 割等作業人員不得互 相兼任。 (二)財務單位至少每月應 評估二次，評估報告 應陳送授權之高階主 管人員及總經理。評 價方法及頻率應依保 險業財務報告編製準 則及一般公認會計原	依102 年12 月 30 日金管會第 1020053073 號 令修正發布之公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第二十條規 定修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
則規定辦理。 (三)有關風險之衡量、監 督與控制，財務單位 應定期製作績效評估 報表向授權之高階主 管人員報告。 (四)財務單位應定期將未 到期契約之總額及淨 額、避險評估及風險 評估報告，提報最近 期董事會。 (五)財務單位應建立備查 簿，就從事衍生性金 融商品交易之種類、 金額、董事會通過日 期及應審慎評估之事 項，並保存五年。 (六)董事會授權之高階主 管人員於監督衍生性 金融商品交易及損益 情形，發現有異常情 事時，應採取必要之 因應措施，並於董事 會報告。	則規定辦理。 (三)有關風險之衡量、監 督與控制，財務單位 應定期製作績效評估 報表向授權之高階主 管人員報告。 (四)財務單位應定期將未 到期契約之總額及淨 額、避險評估及風險 評估報告，提報董事 會。 (五)財務單位應建立備查 簿，就從事衍生性金 融商品交易之種類、 金額、董事會通過日 期及應審慎評估之事 項，並保存五年。 (六)董事會授權之高階主 管人員於監督衍生性 金融商品交易及損益 情形，發現有異常情 事時，應採取必要之 因應措施，並於董事 會報告。
十三、內部稽核制度 內部稽核單位應按月查核 本處理程序之遵循情形。 每季並依下列原則辦理查 核，作成稽核報告，提報 董事會及陳報主管機關： (一)查核遵循從事衍生性 金融商品交易處理程 序及法令規定之情 形。 (二)查核內部控制措施 時，應包括查核內部	十三、內部稽核制度 內部稽核單位應按月查核 本處理程序之遵循情形。 每季並依下列原則辦理查 核，作成稽核報告，提報 董事會及陳報主管機關： (一)查核遵循從事衍生性 金融商品交易處理程 序及法令規定之情 形。 (二)查核內部控制措施 時，應包括查核內部	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，暨參酌 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則第三十三 條之一第一項， 修訂相關規定。

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	修 訂 條 文		現 行 條 文	說 明	說 明
	牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業之 獨立性及風險限額執 行情形。 (四)驗證交易文件資料來 源之可靠性。 (五)查核因避險目的從事 衍生性金融商品交易 之避險有效性。 針對查核所提列之缺失事 項，應持續追蹤覆查，直 至改善為止，如發現重大 違規情事，應以書面通知 審計委員會並知會授權之 高階主管人員。		牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業之 獨立性及風險限額執 行情形。 (四)驗證交易文件資料來 源之可靠性。 (五)查核因避險目的從事 衍生性金融商品交易 之避險有效性。 針對查核所提列之缺失事 項，應持續追蹤覆查，直 至改善為止，如發現重大 違規情事，應以書面通知 各監察人並知會授權之高 階主管人員。
十五、附則 修訂本處理程序及從事重 大之衍生性商品交易應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第一項所稱審計委員會全 體成員及第二項所稱全體 董事，以實際在任者計算 之。 本處理程序及從事衍生性 金融商品交易提報於董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意				一、本點新增。 二、配合本公司 設置審計委 員會取代監 察人，暨參 酌公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第六 條、第八條 及第三十三 條之一第一 項，增訂相 關規定。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
見，應於董事會議事錄載 明。
十六、未盡事宜 本處理程序未訂事項悉依 管理辦法及公開發行公司 取得或處分資產處理準則 規定辦理。		十五、未盡事宜 本處理程序未訂事項悉依 管理辦法及公開發行公司 取得或處分資產處理準則 規定辦理。	點次修訂。
十七、生效 本處理程序經提報董事會 通過送各監察人並提報股 東會同意後生效。 嗣後修訂時，應經審計委 員會同意並提董事會決議 通過，且提報股東會同意 後生效。		十六、施行 本處理程序經提報董事會 通過送各監察人並提報股 東會同意後施行。	一、點次修訂。 二、配合本公司 設置審計委 員會取代監 察人，暨參 酌公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第六 條及第三十 三條之一第 一項，增訂 相關規定。
	員會同意並提董事會決議
	通過，且提報股東會同意
	後生效。

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中央再保險 ( 股 ) 公司 103 年股東常會

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

			董事(含	獨立董事)候選人	名單
候選人 類別	戶號或 身分證明文件編號	候選人姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
董事	5318	長榮國際(股)公司 代表人：楊誠對	紐約保險學院碩士 國立台灣大學經濟學系	中央再保險(股)公司總經理 財政部保險司副司長	中央再保險(股)公司董事長 政治大學風險管理與保險學系兼任副教授	197,541,037股
董事	5318	長榮國際(股)公司 代表人：莊忠蒼	海洋大學航運管理學系	長榮國際(股)公司風險管理 本部副總經理	中央再保險(股)公司董事兼總經理	197,541,037股
董事	5318	長榮國際(股)公司 代表人：戴錦銓	海洋大學海洋法律研究所	長榮航空(股)公司副總經理	長榮集團管理集團法務執行長 董事－長榮海運(股)公司、長榮航空(股)公司、台 北港貨櫃碼頭(股)公司、水美工程企業(股) 公司、財團法人張榮發基金會、財團法人 張榮發慈善基金會	197,541,037股
董事	5318	長榮國際(股)公司 代表人：古賴美雪	銘傳商專	長榮國際(股)公司財務本部 協理	長榮國際(股)公司財務本部副總經理 監察人－長榮海運(股)公司、中央再保險(股)公 司、長榮空廚(股)公司、立榮航空(股)公 司、長友營造(股)公司、長榮物流(股)公 司、環世旅行社(股)公司、長榮國際機電 (股)公司	197,541,037股
董事	1	財政部 代表人：林士朗	美國猶他州立大學會計研 究所 政治大學財稅系	行政院農業委員會農業金 融局副局長	行政院財政主計金融處處長 中央再保險(股)公司董事	127,539,689股
董事	1	財政部 代表人：李宜芬	中興大學(現台北大學)公共 政策研究所碩士	財政部秘書室專門委員	財政部綜合規劃司專門委員 中央再保險(股)公司董事	127,539,689股

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候選人 類別	戶號或 身分證明文件編號	候選人姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
獨立 董事	B1207*	姚思遠	美國愛荷華大學法律博士 美國愛荷華大學比較法學 碩士 美國奧克拉荷瑪市大學刑 事司法碩士 中國文化大學法學士	中國文化大學法律系教授 中國文化大學法學院院長	東吳大學學術交流長 東吳大學法律系教授 財團法人董氏基金會執行長 行政院訴願審議委員會委員 中央再保險(股)公司獨立董事	0股
獨立 董事	T1009*	曾榮秀	美國喬治亞州立大學風險 管理研究所 臺灣大學商學研究所碩士 逢甲大學保險學碩士	香港商高誠保險經紀人有 限公司台灣分公司資深顧 問 國寶人壽保險(股)公司監 察人 國寶人壽保險(股)公司董事	金融監督管理委員會保險局「人身保險商品審查 會」審查委員	0股
獨立 董事	F1201*	周育正	美國阿拉巴馬州立大學商學 研究所 國立政治大學會計學系	資誠聯合會計師事務所合 夥人	元大寶來期貨(股)公司副總經理	0股

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