Central Re — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

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• 第 七 案 董事會提案 案 由： 本公司擬改選董事，提請選舉案。

• 說 明：

• 一、 本公司董事及監察人任期將於本 (103)年 6 月 14 日屆滿，擬於本次股東常會辦理改 選，另配合「證券交易法」第 14 條之 4 及 金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定，本公司將設置審計 委員會取代監察人，爰依本公司修訂後章 程第 15 條規定，選出董事 9 人 (含獨立董事 3 人 )，選舉方式採候選人提名制，由股東 就本公司公告之候選人名單中選任，新任 董事均自股東常會後起就任，原任董事及 監察人同時解任，新任董事任期 3 年，自 103 年 6 月 11 日起至 106 年 6 月 10 日止。

• 二、 本公司股東依規定提出之候選人名單，業 經本年 4 月 30 日董事會議審查通過，各候 選人相關資料詳如後附董事 ( 含獨立董事 ) 。

• 候選人名單 (議事手冊第 61 頁至第 62 頁 )

選舉結果：

• 第 八 案 董事會提案

• 案 由： 本公司若干新任董事擬解除競業限制，提請 討論案。

• 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得許可。

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十九條 本公司每年度決算如有 盈餘，除提付應納稅款外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提出百分之二十為法定 盈餘公積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬 定分配案，提請股東會通過後 分配之，惟自分配數額中提撥 員工紅利為百分之○‧五至百 分之五，董事酬勞不得高於百 分之一。 本公司股東紅利採現金 股利及股票股利互相配合方 式發放，其中現金股利至少應 為股利總額百分之五十。 第一項員工紅利，得經股 東會之決議，發給股票或以現 金支付之。		第二十九條 本公司每年度決算如有 盈餘，除提付應納稅款外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提出百分之二十為法定 盈餘公積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬 定分配案，提請股東會通過後 分配之，惟自分配數額中提撥 員工紅利為百分之○‧五至百 分之五，董監酬勞不得高於百 分之一。 本公司股東紅利採現金 股利及股票股利互相配合方 式發放，其中現金股利至少應 為股利總額百分之五十。 第一項員工紅利，得經股 東會之決議，發給股票或以現 金支付之。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人，故刪除 與監察人相關文 字。
第三十三條 本章程經股東會決議通 過後生效，修正時亦同。	決議通	第三十三條 本章程經股東會議決後 施行。其沿革如下： 一、中華民國五十七年三月 奉財政部轉奉行政院五 十六年十月二十六日第 一○四一次院會核定。 二、中華民國六十一年元月 十八日至中華民國九十 四年十月二十六日歷經 二十三次修正(略)。 三、中華民國九十六年六月	考量本章程訂定 及修訂沿革之記 載並非條文規範 內容，爰予以刪 除並另行記載。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	十五日股東常會通過修 正。 四、中華民國九十七年六月 十三日股東常會通過修 正。 五、中華民國九十九年六月 十八日股東常會通過修 正。 六、中華民國一○一年六月 十五日股東常會通過修 正。 七、中華民國一○二年六月 十三日股東常會通過修 正。

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修正條文(或名稱)		現行條文(或名稱)	說 明
			有股東身分 之規定。
第十條 監票員之職責如下： 一、 監察投票秩序並防 止干擾投票情事。 二、 計票之監督與審 核。 三、 無效票之認定。 四、 計票單等文件之簽 署。	第	十一條 監票員之職責如下： 一、 投票開始前，當眾 開驗票櫃，並加封 條。 二、 監察投票秩序。 三、 監察投票有無疏失 及違法情事。 四、 投票完畢後，啟封 取票，並檢查選舉 票數目。 五、查驗選舉票有無廢 票，並即交計票人 員計算。 六、監察計票人員記錄 各被選舉人所得 票權數。	1.條次修正。 2.配合實務做 法，修正本 條。
第十一條 選舉票經監票員均認有 下列情形之一者，無效： 一、非用本公司董事會 印製之選舉票者。 二、被選舉人姓名書寫 潦草無法辨認者。 三、同一選舉票填列被 選舉人二人以上。 四、塗改選舉票者。 五、除填寫被選舉人之	第十二條 選舉票經監票員均認有 下列情形之一者，無效： 一、 非用本公司董事會 印製之選舉票者。 二、 被選舉人姓名書寫 潦草無法辨認者。 三、 同一選舉票填列被 選舉人二人以上。 四、 塗改選舉票者。 五、 除填寫被選舉人之		1.條次修正。 2.配合實務作 法及 參 考 「○○股份 有限公司董 事及監察人 選任程序」 參考範例第 十二條，爰 修正部分文 字。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(五)大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。 (六)總資產：以保險業財 務報告編製準則規定 之最近期個體或個別 財務報告中之總資產 金額計算。
四、作業程序 (一)授權額度及層級﹕依 照公司權責區分相關 規定辦理。 (二)執行單位及交易流 程﹕ 1.取得或處分有價證 券，應由主辦單位 依市場行情並分析 預測未來展望，擬 定交易條件，按公 司相關授權規定逐 級核定。 有關有價證券之取 得或處分依本公司 各種資金運用作業 處理程序辦理。 2.取得或處分不動 產，應先由主辦單 位簽擬交易條件， 逐級上陳，經董事 長審定後提報董事 會審議。如因時效 因素，得由董事長 先行核定，事後再	三、作業程序 (一)授權額度及層級﹕依 照公司權責區分相關 規定辦理。 (二)執行單位及交易流 程﹕ 1.取得或處分有價證 券，應由主辦單位 依市場行情並分析 預測未來展望，擬 定交易條件，按公 司相關授權規定逐 級核定。 有關有價證券之取 得或處分依本公司 各種資金運用作業 處理程序辦理。 2.取得或處分不動 產，應先由主辦單 位簽擬交易條件， 逐級上呈，經董事 長審定後提報董事 會審議。如因時效 因素，得由董事長 先行核定，事後再	1.修改點次。 2.文字修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
報董事會追認。 3.取得或處分設備或 其他資產，應由主 辦單位依評估分析 結果簽擬交易條件 逐級陳核，並按公 司相關授權規定核 定。			報董事會追認。 3.取得或處分固定資 產或其他資產，應 由主辦單位依評估 分析結果簽擬交易 條件逐級呈核，並 按公司相關授權規 定核定。
五、評估程序 取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額，		或設	四、評估程序 取得或處分不動產應經合 法之不動產鑑價機構評 價。取得或處分其他固定 資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。			應經合	1. 修改點次。 2. 依102 年12 月30 日金管 會 第 1020053073 號令修正發 布之公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 九條及第十 一條規定修 訂。 3. 文字修訂。
	自地委建、租地委建，或			價。取得或處分其他固定
	取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額，			資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。
					人。

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修	訂 條 文	現 行 條 文	說 明
或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以 上。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交	或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究	(三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果均高於交易金 額，或處分資產之估 價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師 依會計研究發展基金 會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實

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九、公告申報

會計單位應按月將截至上月底從事衍生性金融商品交易之情形，依金管 會規定格式於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

從事衍生性金融商品交易損失達本處理程序所規定之損失上限，財務單 位應於事實發生之日起二日內將相關資訊上網申報。

十、會計處理制度

衍生性金融商品交易之會計處理，應依保險業財務報告編製準則及一般 公認會計原則規定辦理。

十一、風險管理制度

衍生性金融商品交易之風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控與檢 測分析應按本公司投資風險管理作業要點規定辦理，並應注意下列風 險：

• 一

• ( )信用風險：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機 構，並能提供專業資訊者為原則。

• (二)巿場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造 成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

• (三)流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊 及交易能力，並能在任何巿場進行交易。且所從事衍生性金融商品 交易，應以國際知名交易所掛牌買賣或透過銀行櫃檯之標準化產品 為限。

• (四)作業風險：明定授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

• (五)法律風險：與交易對象所簽署之文件，應先送法務人員或法律顧問 審閱，並依行政程序簽報核准後執行，但簽署文件為銀行之定型化 契約者，不在此限。

• (六)系統風險：衍生性金融商品交易應確實執行停損機制。

• 十二、風險管理措施

從事衍生性金融商品交易，其風險管理措施如下：

• 一

• ( )交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (二)財務單位至少每月應評估二次，評估報告應陳送授權之高階主管人 員及總經理。評價方法及頻率應依保險業財務報告編製準則及一般 公認會計原則規定辦理。

• (三)有關風險之衡量、監督與控制，財務單位應定期製作績效評估報表 向授權之高階主管人員報告。

• (四)財務單位應定期將未到期契約之總額及淨額、避險評估及風險評估 報告，提報董事會。

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