Central Re — AGM Information 2013

Jun 25, 2013

中央再保險股份有限公司 102 年股東常會 各項議案參考資料

• 時間：中華民國 102 年 6 月 13 日 (星期四 )上午 9 時正 地點：台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 10 樓 1002 會議室

• 出席：本公司已發行股份總數為 551,250,000股，出席股東代 表股數為 股，占已發行股份總數百分 之 。

• 主席：楊董事長誠對

• 壹、報告出席股數並宣布開會。

• 貳、主席致詞。

• 參、報告事項：

• 一、 本公司 101 年度營業報告：(議事手冊第 8 頁至第 12 頁)

• 二、 監察人審查 101 年度決算報告：(議事手冊第 20 頁 ) 三、首次採用國際財務報導準則（ IFRSs）對可分配盈 餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額之報告： 一

• ( ) 依據行政院金融監督管理委員會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定 辦理。

• (二 ) 本公司自民國 102 年度開始採用國際財務報 導準則，因轉換致民國 102 年 1 月 1 日未分 配盈餘增加新台幣 133,030 仟元，並依法就 帳列股東權益項下之未實現重估增值新台幣 126,557 仟元轉入未分配盈餘部分提列特別盈 餘公積。提列特別盈餘公積後，民國 102 年 1 月 1 日可分配盈餘淨增加新台幣 6,473 仟元。

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• 四、 依「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業 投資管理辦法」第 6 條規定，茲提報本公司 102 年 3 月 25 日董事會議修訂通過並報經金融監督管 理委員會備查之「資金辦理專案運用公共及社會福 利事業投資處理程序」。(議事手冊第 60 頁至第 62 頁)

• 肆、承認及討論事項：

• 第 一 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 101 年度營業報告及財務報表如後 附 (議事手冊第 8 頁至第 18 頁)，提請承認 案。

• 說 明： 本公司 101 年度財務報表業經委任「資誠聯 合會計師事務所」查核完竣，連同營業報告 經監察人審查無誤並出具審查報告書在案。

• 決 議：

• 第 二 案 董事會提案 案 由： 本公司 101 年度盈餘分配議案，業由董事會 ，

• 擬訂詳如盈餘分配表 (議事手冊第 19 頁 ) 提請承認案。

• 說 明：

  • 一、 本公司 101 年度稅後淨利為新台幣 679,368,277 元，經提列法定盈餘公積新台 幣 135,873,655 元及特別盈餘公積新台幣 730,420 元，並加計期初未分配盈餘新台幣 116,579,611 元後，計本年度可供分配盈餘 為新台幣 659,343,813 元；依公司法及本公

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司章程規定，擬訂分配案如下 :股東紅利為 每仟股配發股票股利 20 股，計新台幣 110,250,000 元 (有關盈餘轉增資之內容詳見 第三案 )，另每股配發現金股利新台幣 0.5 元，計新台幣 275,625,000 元，董監事酬勞 新台幣 2,300,000 元，員工紅利新台幣 5,580,348 元。本次現金股利分配未滿 1 元 之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 二、 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外 股份數量，股東配息率及配股率因此發生變 動者，擬授權董事會全權處理之。

• 三、 現金股利分配案將由董事會另行訂定配息 基準日暨現金股利發放日。

• 四、 本案如因法令變更、主管機關要求、客觀環 境改變或其他事實需要，而應行調整修正 時，授權董事會全權處理之。

決 議：

• 第 三 案 董事會提案 案 由： 本公司擬於本年度辦理盈餘轉增資發行新 股，提請討論案。

說 明：

• 一、 本公司為厚植資本，擴大承保能量，擬於本 年度辦理盈餘轉增資新台幣 110,250,000 元，發行新股 11,025,000 股，每股面額新

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台幣 10 元；發行新股後實收資本額為新台 幣 5,622,750,000 元。

• 二、 依配股基準日股東名簿記載之股東及其持 有股數，每仟股配發新股 20 股，配發不足 1 股之畸零股，改依面額以現金折付，計算 至元為止，並擬授權董事長洽特定人認購。

• 三、 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外 股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬 授權董事會全權處理之。

• 四、 新股之權利義務與原有股份相同。

• 五、 本次發行新股案，俟報經主管機關申報生效 後，由董事會另行訂定增資配股基準日，另 授權董事長處理相關細節。

• 六、 本案如因法令變更、主管機關要求、客觀環 境改變或其他事實需要，而應行調整修正 時，授權董事會全權處理之。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「章程」如後附修正對照表 (議 事手冊第 21 頁至第 23 頁 )，提請討論案。

說 明：

• 一、 為因應本公司需求，擬修訂第 15 條第 1 項， 將董事人數由 7 人修訂為 7 至 9 人；另擬依 公司法第 192 條之 1 規定，增訂第 15 條第

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• 2 項，明訂本公司董事及監察人選任方式採 候選人提名制度。

• 二、 為配合未來依法設置審計委員會，故擬修訂 第 17 條第 1 項，將獨立董事人數由 2 人修 訂為 2 至 3 人。

• 三、 第 33 條配合增列修正日期，其餘條文為文 字修訂。

決 議：

• 第 五 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」如 後附修正對照表 (議事手冊第 24 頁 )，提請 討論案。

• 說 明：

• 一、 配合本公司章程第 15 條之修訂，於第 3 條 第 2 項明訂董事及監察人之選舉，皆採候選 人提名制度。

• 二、 第 16 條配合增列修正日期。

• 決 議：

• 第 六 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 如後附修訂對照表 (議事手冊第 25 頁至第 。

• 38 頁 )，提請討論案

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說 明：

• 一、 配合本公司於 102 年採用國際財務報導準 則 (IFRSs)編製財務報告，爰增訂第 5 點， 明訂關係人應參照本公司內部控制及稽核 制度「關係人交易之管理」之定義認定。

• 二、 因新增第五點，其餘配合修訂。

• 決 議：

• 第 七 案 董事會提案 案 由： 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品作業處 理程序」如後附修訂對照表 (議事手冊第 39 頁至第 47 頁 )，提請討論案 。

• 說 明： 本次修訂重點如下－

  • 一、 定義衍生性金融商品並修改名稱。

  • 二、修訂第 4 點之權責劃分。

  • 三、修訂第 8 點之交易流程與執行部門，並 增訂財務單位之作業程序。

  • 四、修訂第 10 點之會計處理制度法規依據。

  • 五、修訂第 11 點之風險管理制度，新增風 險管理應依據之內規，並增訂系統風險 管理。

  • 六、修訂第 12 點之風險管理措施，刪除第 2 款，該款已併入本公司內部控制及稽 核制度之財務投資循環，另增訂評價方 法及頻率、衍生性金融商品提報董事會 內容及異常情形報告系統。

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七、修訂第 13 點之內部稽核制度之作業內容。 八、修訂第 15 點之未盡事宜法規依據。

決 議：

伍、臨時動議。

陸、散 會。

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中央再保險股份有限公司

「章程」修正對照表

修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
第十五條 本公司置董事七至九 人、監察人三人。 本公司董事及監察人 之選任，採公司法第一百九	至九	第十五條 本公司置董事七人、監 察人三人。 前項全體董事及監察 人二者應持有之股份總 額，依照證券管理機關之規 定。	1. 為因應需求，爰修訂 第一項董事人數。 2. 依公司法第一百九 十二條之一規定，明 訂董事及監察人之 選任方式採候選人 提名制度。 3. 因應第二項增訂，原 條文第二項調整為 第三項並酌作文字 修正。
十二條之一規定之候選人
提名制度，股東應就本公司
公告之候選人名單中選任
之，其應遵行事項依相關法
令辦理。 第一項全體董事及監 察人二者應持有之股份總 額，依照證券管理機關之規 定。
第十七條 第十五條所定董事名 額中，其中二至三名為獨立 董事。 獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。 獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方式、 職權行使及其他應遵行事 項，依證券交易法及相關法 令辦理。		第十七條 依證券交易法第十四 條之二規定，第十五條所定 董事名額中，其中二名為獨 立董事，其選任採公司法第 一百九十二條之一規定之	1. 為設置審計委員 會，修訂第一項獨立 董事人數。 2. 配合第十五條第二 項增訂，刪除第一項 後段有關獨立董事 選任方式之規定。
		候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。 獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方式、 職權行使及其他應遵行事

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		項，依證券交易法及相關法 令辦理。
第二十九條 本公司每年度決算如 有盈餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提出百分之 二十為法定盈餘公積，並依 規定提列或迴轉特別盈餘 公積，加計前期累積未分配 盈餘後，由董事會擬定分配 案，提請股東會通過後分配 之，惟自分配數額中提撥員 工紅利為百分之○‧五至百		第二十九條 本公司每年度決算如 有盈餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提出百分之 二十為法定盈餘公積，並依 規定提列特別盈餘公積，另 得依業務需要酌予保留，如	文字修訂。
		尚有餘額，由董事會擬定分 配案，提請股東會通過後分 配之： 一、股東紅利。 二、董事、監察人酬勞 不得高於百分之一。 三、員工紅利為百分之 ○‧五至百分之五。 前項第一款股東紅利 之分派，現金股利不少於百 分之五十，其餘為股票股 利。 第一項第三款關於員 工紅利部分，得經股東會之 決議，發給股票或以現金支 付之。
分之五，董監酬勞不得高於
百分之一。 本公司股東紅利採現 金股利及股票股利互相配	採現
合方式發放，其中現金股利 至少應為股利總額百分之 五十。 第一項員工紅利，得經 股東會之決議，發給股票或 以現金支付之。
第三十三條 本章程經股東會議決 後施行。其沿革如下： 一~六(略)		第三十三條 本章程經股東會議決 後施行。其沿革如下： 一~六(略)	增訂本次修正日期。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	七、中華民國一○二年六 月十三日股東常會通過 修正。

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中央再保險股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」 修正對照表	中央再保險股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」 修正對照表	中央再保險股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」 修正對照表
修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 本公司董事及監察人 之任期及應選之名額，均依 本公司章程之規定。 本公司董事及監察人 之選舉，採公司法第一百九 十二條之一規定之候選人 提名制度，股東應就本公司 公告之候選人名單中選任 之，其應遵行事項依相關法 令辦理。 獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。	第三條 本公司董事及監察人 之任期及應選之名額，均依 本公司章程之規定。 本公司獨立董事之選 舉採公司法第一百九十二 條之一規定之候選人提名 制度，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。	配合本公司章程第十 五條之修訂，明訂本公 司董事及監察人之選 舉一律採候選人提名 制度。
第十六條 本辦法經股東會通過後施 行。 本辦法訂定及修正之沿革 如下： 一~五(略) 六、中華民國一○二年六月	第十六條 本辦法經股東會通過後施 行。 本辦法訂定及修正之沿革 如下： 一~五(略)	增列本次修正日期。
十三日股東常會通過修正。

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中央再保險股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修訂對照表

	修訂對照表
修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
四、評估程序 取得或處分不動產應經合 法之不動產鑑價機構評 價。取得或處分其他固定 資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果均高於交易金 額，或處分資產之估	四、評估程序 取得或處分不動產應經合 法之不動產鑑價機構評 價。取得或處分其他固定 資產，除取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具 之估價報告。取得或處分 不動產或其他固定資產並 應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。上述專業估價 者彼此不得為關係 人。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果均高於交易金 額，或處分資產之估	依101年6月27 日金管法字第 10100554440 號 令發布，修訂機 關名稱。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師 依會計研究發展基金 會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準	價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師 依會計研究發展基金 會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者，不在 此限。 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 前述交易金額之計算，應 依本處理程序第六點第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。 經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。		則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 前述交易金額之計算，應 依本處理程序第五點第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。 經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
五、關係人定義：依據本公司			增訂關係人定 義並參照本公 司內部控制及 稽核制度「關係 人交易之管理」 之定義認定。
	內部控制及稽核制度管理
	循環-關係人交易之管理。
六、應辦理公告申報之項目及		五、應辦理公告申報之項目及	點次修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
標準 取得或處分資產，有下列 情形之一者，應按性質依 規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理 公告申報；原交易簽訂之 相關契約有變更、終止或 解除情事時亦同。 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本公司所訂從 事衍生性金融商品作 業處理程序規定之損 失上限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。	標準 取得或處分資產，有下列 情形之一者，應按性質依 規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理 公告申報；原交易簽訂之 相關契約有變更、終止或 解除情事時亦同。 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本公司所訂從 事衍生性金融商品作 業處理程序規定之損 失上限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
2.以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新台幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 台幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。	2.以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新台幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 台幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第二項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 應按月將本公司截至上月 底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重 行公告申報。 取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存 五年。	第二項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 應按月將本公司截至上月 底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重 行公告申報。 取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存 五年。
七、投資額度 取得下列資產之額度限 制： (一)不動產投資之總額： 依保險法第一百四十 六條之二規定辦理。 (二)有價證券投資之總額 及個別有價證券之限 額：依保險法第一百 四十六條之一、第一 百四十六條之五及第 一百四十六條之六規 定辦理。 (三)國外投資之總額：依 專業再保險業財務業	六、投資額度 取得下列資產之額度限 制： (一)不動產投資之總額： 依保險法第一百四十 六條之二規定辦理。 (二)有價證券投資之總額 及個別有價證券之限 額：依保險法第一百 四十六條之一、第一 百四十六條之五及第 一百四十六條之六規 定辦理。 (三)國外投資之總額：依 專業再保險業財務業	點次修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
務管理辦法第十條之 規定辦理。	務管理辦法第十條之 規定辦理。
八、關係人不得為專家意見書 之提供者 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	七、關係人不得為專家意見書 之提供者 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	點次修訂。
九、與關係人取得或處分資產 程序 與關係人取得或處分資 產，除應依第三點至第五 點、第十點、第十一點及 本點規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依本處理程序第四點第四 項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上者，應將下列資料，提	八、與關係人取得或處分資產 程序 與關係人取得或處分資 產，除應依第三點至第五 點、第九點、第十點及本 點規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者， 亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應 依本處理程序第四點第四 項之規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上者，應將下列資料，提	1.點次修訂。 2.文字修改。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
交董事會通過及監察人承 認後，始得為之： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三) 向關係人取得不動 產，依第十點及第十 一點規定評估預定交 易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第四項交易金額之計算， 應依本處理程序第六點第 二項之規定辦理，且所稱	交董事會通過及監察人承 認後，始得為之： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三) 向關係人取得不動 產，依第九點及第十 點規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第四項交易金額之計算， 應依本處理程序第五點第 二項之規定辦理，且所稱

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提 交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。	一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提 交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。
十、與關係人取得不動產交易 成本之評估方式 向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本 之合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 主管機關公布之非金 融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。	九、與關係人取得不動產交易 成本之評估方式 向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本 之合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 主管機關公布之非金 融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。	1.點次修訂。 2.文字修改。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第 九點第三項規定辦理，不 適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。	向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第 八點第三項規定辦理，不 適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。
十一、關係人交易成本之評估 結果較交易價格為低時之 處理程序 向關係人取得不動產，如 經按第十點規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈	十、關係人交易成本之評估結 果較交易價格為低時之處 理程序 向關係人取得不動產，如 經按第九點規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈	1.點次修訂。 2.文字修改。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
餘公積。 (二)監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 (三)應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。 如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 1.素地依前點規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤，	餘公積。 (二)監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 (三)應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。 如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 1.素地依前點規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤，

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 者為準。 2.同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為	應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 者為準。 2.同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。	原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。
十二、參與合併、分割、收購 或股份受讓 參與合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事 項。 參與股份受讓時，除其他 法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 (二)重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：	十一、參與合併、分割、收購 或股份受讓 參與合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事 項。 參與股份受讓時，除其他 法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 (二)重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：	點次修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於董事會決 議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，應與其 簽訂協議，並依本點第三 項及第四項規定辦理。	包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於董事會決 議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，應與其 簽訂協議，並依本點第三 項及第四項規定辦理。
十三、罰則 取得或處分資產之相關承 辦人員，如違反本處理程 序時，依本公司相關人事 管理辦法規定辦理。	十二、罰則 取得或處分資產之相關承 辦人員，如違反本處理程 序時，依本公司相關人事 管理辦法規定辦理。	點次修訂。
十四、未盡事宜 本處理程序未訂事項，悉 依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及有關法 令規定辦理。	十三、未盡事宜 本處理程序未訂事項，悉 依公開發行公司取得或處 分資產處理準則及有關法 令規定辦理。	點次修訂。
十五、施行 本處理程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行。	十四、施行 本處理程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行。	點次修訂。

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中央再保險股份有限公司

「從事衍生性金融商品作業處理程序」

修訂對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
一、作業依據 本處理程序依據保險業從 事衍生性金融商品交易管 理辦法(以下簡稱管理辦 法)之規定訂定。			一、作業依據 從事衍生性金融商品作業 應依保險業從事衍生性金 融商品交易管理辦法之規 定辦理。		文字修訂。
				應依保險業從事衍生性金 融商品交易管理辦法之規 定辦理。
		訂定。
二、交易種類 衍生性金融商品，係指其 價值由傳統金融市場工具 （包括貨幣、債券、股票 和外匯等）衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 從事衍生性金融商品交 易，以避險用途之金融商 品或其他經主管機關核准 從事投資之商品為限。			二、交易種類 衍生性商品，係指其價值 由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。 從事衍生性商品交易，以 避險用途之金融商品或其 他經主管機關核准從事投 資之商品為限。		文字修訂。
	和外匯等）衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 從事衍生性金融商品交 易，以避險用途之金融商 品或其他經主管機關核准 從事投資之商品為限。
三、經營及避險策略 從事衍生性金融商品交易 之經營及避險策略如下： (一)訂定交易之契約總 額。 (二)定期評估衍生性金融 商品之損益與績效狀 況。 (三)嚴格評核交易對象之 信用狀況與專業能 力。 (四)各項交易與相關作業 皆依照保險法與相關 法令辦理。			三、經營及避險策略 從事衍生性商品交易之經 營及避險策略如下： (一)訂定交易之契約總 額。 (二)定期評估衍生性商品 之損益與績效狀況。 (三)嚴格評核交易對象之 信用狀況與專業能 力。 (四)各項交易與相關作業 皆依照保險法與相關 法令辦理。		文字修訂。

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	修 訂 條 文		現 行 條 文	說 明
四、權責劃分 從事衍生性金融商品交易 之權責劃分如下： (一)督導單位 1.董事會：指定高階 主管人員隨時注意 衍生性金融商品交 易風險之監督與控 制；定期評估從事 衍生性金融商品交 易之績效是否符合 既定之經營策略及 承擔之風險是否在 公司容許承受之範 圍。 2.董事會授權之高階 主管人員：定期評 估目前使用之風險 管理措施是否適當 並確實依本處理程 序辦理；監督交易 及損益情形，發現 有異常情事時，應 採取必要之因應措 施，並立即向董事 會報告。 3.稽核單位：定期查 核本處理程序及法 令規定之遵循情 形。 (二)權責單位 1.投資單位：負責衍 生性金融商品交易 之操作。 2.財務單位：負責衍 生性金融商品之交 割及確認，並定期		四、權責單位 從事衍生性商品交易之權 責劃分如下： (一)督導單位 1.董事會：指定高階 主管人員隨時注意 衍生性商品交易風 險之監督與控制； 定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 2.董事會授權之高階 主管人員：定期評 估目前使用之風險 管理措施是否適當 並確實依本處理程 序辦理；監督交易 及損益情形，發現 有異常情事時，應 採取必要之因應措 施，並立即向董事 會報告。 3.稽核單位：定期評 估衍生性商品交易 是否符合既定之交 易流程。 (二)權責單位 1.投資單位：負責衍 生性商品交易之操 作。 2.財務單位：負責衍 生性商品之交割及 確認，並定期辦理 評估及風險之衡		文字修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
辦理評估及風險之 衡量、監督與控制。 3.會計單位：負責會 計帳務處理。		量、監督與控制。 交割及確認人員應 各自獨立，以利內 部控制。 3.會計單位：負責相 關帳務處理。		量、監督與控制。 交割及確認人員應
				各自獨立，以利內
五、交易總額及損失上限 因避險目的所持有之衍生 性金融商品，其契約之總 (名目)價值，合計不得超 過持有被避險項目部位之 總帳面價值。 衍生性金融商品交易，其 各項權利金、保證金或類 似支出之總和，不得超過 各該項實際投資金額之百 分之十。 基於避險目的從事遠期外 匯交易、換匯交易、換匯 換利交易、換利交易、期 貨、選擇權及其他避險交 易，其相關成本及損益得 不列入前項計算。		五、交易總額及損失上限 因避險目的所持有之衍生 性金融商品，其契約之總 (名目)價值，合計不得超 過持有被避險項目部位之 總帳面價值。 衍生性商品交易，其各項 權利金、保證金或類似支 出之總和，不得超過各該 項實際投資金額之百分之 十。 基於避險目的從事遠期外 匯交易、換匯交易、換匯 換利交易、換利交易、期 貨、選擇權及其他避險交 易，其相關成本及損益得 不列入前項計算。			文字修訂。
七、授權額度及層級 (一)避險性操作逐筆之授 權額度及層級，依照 業務權責區分表規定 辦理。 (二)從事衍生性金融商品 交易之總額度，經董 事會授權董事長核 決。		七、授權額度及層級 (一)避險性操作逐筆之授 權額度及層級，依照 業務權責區分表規定 辦理。 (二)從事衍生性商品交易 之總額度，經董事會 授權董事長核決。			文字修訂。
八、	交易流程與執行部門 投資單位之作業程序如 下： (一)確認交易部位。 (二)相關走勢分析及判	八、	作業程序 衍生性商品交易之作業程 序如下： (一)確認交易部位。 (二)相關走勢分析及判		1.修改本點名稱 並定義執行部 門。 2.增訂財務單位 之作業程序。

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文		現 行 條 文	說 明
	斷。 (三)決定交易標的、交易 對象、目標價位及區 間與交易策略及型態 等具體之避險作法。 (四)取得交易之核准。 (五)執行交易 1.交易對象：須謹慎 評估其經營績效、 財務狀況及專業能 力，並應先陳報董 事長同意。 2.交易人員：執行衍 生性金融商品交易 之人員，須先陳報 董事長同意後，通 知往來之金融機 構，非上述人員不 得從事交易。 財務單位之作業程序如			斷。 (三)決定交易標的、交易 對象、目標價位及區 間與交易策略及型態 等具體之避險作法。 (四)取得交易之核准。 (五)執行交易 1.交易對象：須謹慎 評估其經營績效、 財務狀況及專業能 力，並應先簽請董 事長同意。 2.交易人員：執行衍 生性商品交易之人 員，須先呈報董事 長同意後，通知往 來之金融機構，非 上述人員不得從事 交易。 (六)交易確認：交易人員 交易後，應填具交易 單據，經由確認人員 確認交易之條件是 否與交易單據一 致，送請權責主管批 核。 (七)交割：交易經確認無 誤後，指定之交割人 員應於交割日由備 妥價款及相關單 據，以議定之價位進 行交割。
	下： (一)交易確認：確認人員 應與交易對手確認 交易之條件是否與 交易單據一致，並送 請權責主管批核。 (二)交割：交易經確認無 誤後，指定之交割人 員應於交割日備妥 價款及相關單據，以 議定之價位進行交 割。 (三)風險管理：風險管理
		人員負責交易風險
		之辨識、衡量、監控
		及報告。
九、公告申報			九、公告申報		文字修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
會計單位應按月將截至上 月底從事衍生性金融商品 交易之情形，依金管會規 定格式於每月十日前輸入 公開資訊觀測站。 從事衍生性金融商品交易 損失達本處理程序所規定 之損失上限，財務單位應 於事實發生之日起二日內 將相關資訊上網申報。		會計單位應按月將截至上 月底從事衍生性商品交易 之情形，依金管會規定格 式於每月十日前輸入公開 資訊觀測站。 從事衍生性商品交易損失 達本程序所規定之損失上 限，財務單位應於事實發 生之日起二日內將相關資 訊上網申報。
十、會計處理制度 衍生性金融商品交易之會 計處理，應依保險業財務 報告編製準則及一般公認 會計原則規定辦理。		十、會計處理 衍生性商品交易之會計處 理，包括會計帳務與分錄 處理程序、損益認列及財 務報告之揭露，應依證券 發行人財務報告編製準則 及會計研究發展基金會公 布之相關財務會計準則公 報規定辦理。		修改法規依據。
	會計原則規定辦理。		務報告之揭露，應依證券
			發行人財務報告編製準則
			及會計研究發展基金會公
			布之相關財務會計準則公
			報規定辦理。
十一、風險管理制度 衍生性金融商品交易之風 險辨識、風險衡量、風險 回應、風險監控與檢測分 析應按本公司投資風險管 理作業要點規定辦理，並 應注意下列風險： (一)信用風險：交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構，並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險：對衍生性 金融商品，因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險，應隨時加以控 管。		十一、風險管理範圍 從事衍生性商品交易，應 注意下列風險： (一)信用風險：交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構，並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險：對衍生性 商品，因利率、匯率 變化或其他因素所造 成巿價變動之風險， 應隨時加以控管。 (三)流動性風險：為確保 流動性，交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並 能在任何巿場進行交		1.修改標題及新 增風險管理應 依據之內規。 2.增訂系統風險 管理。
	險辨識、風險衡量、風險
	回應、風險監控與檢測分
	析應按本公司投資風險管
	理作業要點規定辦理，並
	應注意下列風險： (一)信用風險：交易對象 限與公司有往來之銀 行或國際知名之金融 機構，並能提供專業 資訊者為原則。 (二)巿場風險：對衍生性 金融商品，因利率、 匯率變化或其他因素 所造成巿價變動之風 險，應隨時加以控 管。

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	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	(三)流動性風險：為確保 流動性，交易之對象 必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並 能在任何巿場進行交 易。且所從事衍生性 金融商品交易，應以 國際知名交易所掛牌 買賣或透過銀行櫃檯 之標準化產品為限。 (四)作業風險：明定授權 額度及作業流程，以 避免作業上之風險。 (五)法律風險：與交易對 象所簽署之文件，應 先送法務人員或法律 顧問審閱，並依行政 程序簽報核准後執 行，但簽署文件為銀 行之定型化契約者， 不在此限。 (六)系統風險：衍生性金		易。且所從事衍生性 商品交易，應以國際 知名交易所掛牌買賣 或透過銀行櫃檯之標 準化產品為限。 (四)作業風險：明定授權 額度及作業流程，以 避免作業上之風險。 (五)法律風險：與交易對 象所簽署之文件，應 先送法務人員或法律 顧問審閱，並依行政 程序簽報核准後執 行，但交易對象為銀 行所簽之定型化契約 除外。
		融商品交易應確實執
		行停損機制。
十二、風險管理措施 從事衍生性金融商品交 易，其風險管理措施如 下： (一)交易人員及確認、交 割等作業人員不得互 相兼任。 (二)財務單位至少每月應 評估二次，評估報告 應陳送授權之高階主 管人員及總經理。評 價方法及頻率應依保 險業財務報告編製準			十二、風險管理措施 從事衍生性商品交易，其 風險管理措施如下： (一)交易人員及確認、交 割等作業人員不得互 相兼任。 (二)交易發生時，交易人 員應即填寫交易成交 單交與確認人員確 認。 (三)財務單位因業務需要 辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，				1.刪除第二款， 併入財務投資 循環內控制。 2.增訂評價方法 及頻率。 3.依據管理辦法 第十二條第八 款增訂。 4.增訂異常情形 報告系統。
				員應即填寫交易成交 單交與確認人員確 認。 (三)財務單位因業務需要 辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，	員應即填寫交易成交
					單交與確認人員確
						因業務需要
		險業財務報告編製準

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		修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文		現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	則及一般公認會計原 則規定辦理。 (三)有關風險之衡量、監 督與控制，財務單位 應定期製作績效評估 報表向授權之高階主 管人員報告。 (四)財務單位應定期將未	則及一般公認會計原				其評估報告應呈送授 權之高階主管人員及 總經理。 (四)有關風險之衡量、監 督與控制，財務單位 應定期製作績效評估 報表向授權之高階主 管人員報告。 (五)財務單位應建立備查 簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金 額、董事會通過日期 及應審慎評估之事 項，並保存五年。
	到期契約之總額及淨 額、避險評估及風險 評估報告，提報董事 會。 (五)財務單位應建立備查 簿，就從事衍生性金 融商品交易之種類、 金額、董事會通過日 期及應審慎評估之事 項，並保存五年。 (六)董事會授權之高階主	到期契約之總額及淨
		額、避險評估及風險
		評估報告，提報董事
		管人員於監督衍生性
		金融商品交易及損益
		情形，發現有異常情
		事時，應採取必要之
		因應措施，並於董事
		會報告。
十三、內部稽核制度 內部稽核單位應按月查核 本處理程序之遵循情形。 每季並依下列原則辦理查 核，作成稽核報告，提報 董事會及陳報主管機關： (一)查核遵循從事衍生性 金融商品交易處理程 序及法令規定之情 形。 (二)查核內部控制措施 時，應包括查核內部			制度	按月查核	十三、內部稽核 內部稽核單位應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，至少按季稽核 交易相關部門對本處理程 序之遵循情形，作成稽核 報告，並提報董事會後， 報主管機關備查。如發現 重大違規情事，應以書面 通知各監察人並知會授權 之高階主管人員。		定期瞭解	修改內部稽核作 業內容。
	每季並依下列原則辦理查					之允當性，至少按季稽核
	核，作成稽核報告，提報 董事會及陳報主管機關： (一)查核遵循從事衍生性					交易相關部門對本處理程
						序之遵循情形，作成稽核 報告，並提報董事會後， 報主管機關備查。如發現 重大違規情事，應以書面 通知各監察人並知會授權 之高階主管人員。
	金融商品交易處理程 序及法令規定之情 形。 (二)查核內部控制措施	金融商品交易處理程
		序及法令規定之情
		時，應包括查核內部

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		修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業之
	獨立性及風險限額執 行情形。 (四)驗證交易文件資料來	獨立性及風險限額執
	源之可靠性。 (五)查核因避險目的從事
	衍生性金融商品交易 之避險有效性。 針對查核所提列之缺失事	衍生性金融商品交易
	項，應持續追蹤覆查，直
	至改善為止，如發現重大 違規情事，應以書面通知 各監察人並知會授權之高 階主管人員。
十四、交易額度限制 從事衍生性金融商品交 易，每一交易對象往來之 最高限額依交易對象（含 其分行及分公司）之信用 評等訂定如下： (一)經中華信用評等公司 評定為twAAA 級或經 國際著名之信用評等 公司評定為AA- 級 者，最高交易限額為 二億美元。 (二)經中華信用評等公司 評定為twAA-級以上 或經國際著名之信用 評等公司評定為A- 級以上者，最高交易 限額為一億美元。 (三)經中華信用評等公司 評定為 twA- 級以 上，最高交易限額為 五千萬美元。			十四、交易額度限制 從事衍生性商品交易，每 一交易對象往來之最高限 額依交易對象（含其分行 及分公司）之信用評等訂 定如下： (一)經中華信用評等公司 評定為twAAA 級或經 國際著名之信用評等 公司評定為AA- 級 者，最高交易限額為 二億美元。 (二)經中華信用評等公司 評定為twAA-級以上 或經國際著名之信用 評等公司評定為A- 級以上者，最高交易 限額為一億美元。 (三)經中華信用評等公司 評定為 twA- 級以 上，最高交易限額為 五千萬美元。	文字修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
十五、未盡事宜 本處理程序未訂事項悉依 管理辦法及公開發行公司 取得或處分資產處理準則 規定辦理。	十五、未盡事宜 本程序未訂事項悉依公開 發行公司取得或處分資產 處理準則及有關法令規定 辦理。	文字修訂。

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