Central Forest Group, Inc. — M&A Activity 2024

Nov 7, 2024

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月７日
【届出者の名称】	セントラルフォレストグループ株式会社
【届出者の所在地】	愛知県名古屋市熱田区川並町４番８号
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市熱田区川並町４番８号
【電話番号】	052-671-4399
【事務連絡者氏名】	専務取締役　神谷　亨

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	セントラルフォレストグループ株式会社 (愛知県名古屋市熱田区川並町４番８号) 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指します。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E34565 76750 セントラルフォレストグループ株式会社 Central Forest Group, Inc. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E34565-000 2024-11-07 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、継続的に安定した配当を実施していくことを基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、当社定款において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、自己株式の取得に関しては、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討しております。

上記の考えの下、2023年12月期の配当につきましては、中間配当を前期から１円の増配となる１株当たり18円、期末配当を前期から８円の増配となる１株当たり25円とし、年間では１株当たり43円(配当性向：18.9％)で実施いたしました。また、2024年12月期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、中間配当を前期から７円の増配となる１株当たり25円、期末配当を前期と同額の１株当たり25円とし、年間では１株当たり50円で実施することを予定しております。

また、当社は、経営環境の変化に対応した資本政策遂行及び資本効率の向上を図るため、2023年２月22日付の取締役会決議において、自己株式の取得について決議し、2023年２月24日に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)における自己株式立会外取引(Ｎ－ＮＥＴ３)による自己株式の取得(取得した株式の総数：224,600株(取得当時の所有割合(注１)：2.56％、取得価額の総額：390,804,000円)を実施しております。加えて、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、2024年２月８日付の取締役会決議において、自己株式の取得について決議し、名古屋証券取引所における市場買付けの方法による自己株式の取得(取得期間：2024年２月９日～2024年９月20日、取得した株式の総数：22,500株(取得期間終了当時の所有割合(注２)：0.26％、取得価額の総額：49,795,700円)を実施しております。

(注１)　当社が2023年３月28日に提出した「第４期 有価証券報告書」に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(8,781,749株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(０株)を控除した株式数(8,781,749株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じです。)をいいます。

(注２)　当社が2024年８月14日に提出した「第６期　半期報告書」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数(8,781,749株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(241,935株)を控除した株式数(8,539,814株)に対する割合をいいます。

当社は、2023年12月中旬、当社の第７位株主(2023年６月30日現在)である豊田通商株式会社(以下「豊田通商」といいます。本書提出日現在の所有株式数222,000株(所有割合(注３)：2.60％))より、全社的な政策保有株式売却方針を理由として、その所有する当社普通株式の全てについて、売却の意向がある旨の申し出を受け、当社は、売却の時期や自己株式取得の是非について検討を開始することとしました。なお、当社の連結子会社である株式会社トーカン(以下「トーカン」といいます。)と豊田通商は、2010年５月17日付で資本業務提携契約(以下「2010年５月17日付資本業務提携契約」といいます。)を締結しており、豊田通商が当社の株主でなくなった場合、2010年５月17日付資本業務提携契約の終了事由に該当し、トーカンと豊田通商は業務提携関係を解消することとなるため、業務提携の継続の是非についても検討を開始しました。

このような中、さらに、2024年６月下旬、当社の株主である農林中央金庫(以下「農林中金」といいます。本書提出日現在の所有株式数130,000株(所有割合(注３)：1.52％))より、その所有する当社普通株式の全てについて、政策保有株式の縮減施策の一環として売却の意向がある旨の打診を受けました(豊田通商と農林中金をあわせて「本応募予定株主」といい、本応募予定株主の売却意向株式を総称して、以下「本売却意向株式」といいます。本書提出日現在の本応募予定株主の所有株式総数352,000株(所有割合(注３)：4.12％))。本応募予定株主からの売却意向を踏まえ、本売却意向株式がまとまった数量であることおよび2010年５月17日付資本業務提携契約が解消することとなったとしても当社の業績への影響は軽微との認識に至り、以下の理由から公開買付けによる手法により市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

(Ⅰ)本応募予定株主の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図し、かつ一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等、また、当社が本売却意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながると考えるに至ったこと。

(Ⅱ)(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から本応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による本売却意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)本応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮したこと。

(Ⅲ)本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えられること。

(注３)　当社が2024年11月６日に提出した「2024年12月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数(8,781,749株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(247,135株)を控除した株式数(8,534,614株)に対する割合をいいます。以下、所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算をしております。

以上の判断を踏まえ、当社は、2024年８月上旬、本応募予定株主に、仮にディスカウントを前提とした公開買付価格で、当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、同年８月中旬に豊田通商から、同年８月下旬に農林中金から、それぞれディスカウントを前提とした当社株式の公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受けました。

なお、豊田通商が本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合、豊田通商が当社の株主でなくなることに伴い、2010年５月17日付資本業務提携契約の終了事由に該当し、トーカンと豊田通商は業務提携関係を解消することとなりますが、豊田通商との既存の取引関係については維持しつつ、今後も友好的な取引を行っていくことをトーカンと豊田通商の間で確認しております。2010年５月17日付資本業務提携契約の内容については、トーカンのホームページに掲載の2010年５月17日付「豊田通商株式会社及び株式会社トーカンの業務・資本提携に関するお知らせ」をご参照ください。

かかる意向を受け、当社は、上記(Ⅰ)～(Ⅲ)に記載の要素を総合的に勘案し、再度十分に検討を重ねた結果、2024年９月下旬、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として公開買付けの手法とすること、及び本公開買付価格を市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。

また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年１月から当社が公開買付けによる自己株式の取得を行うことが望ましいとの上記判断に至った2024年９月下旬の前月末、すなわち2024年８月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、公表日の前営業日における市場価格の終値にディスカウントを行った価格で実施された事例(以下「本事例」といいます。)全56件を参考にしたところ、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用している事例が43件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、決議日前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が計30件と多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の企業価値及び市場からの評価が十分に株価に反映されていると考える一方で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、本公開買付けの実施にかかる当社取締役会決議日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の同日までの１ヶ月間又は同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであることから、本応募予定株主以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本売却意向株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、本事例56件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数に対して10％程度(９％～11％)上乗せした買付予定数を設定している事例が36件と最多であったことを踏まえ、本売却意向株式352,000株(所有割合：4.12％)に対して10％を上乗せした387,200株(所有割合：4.54％)を本公開買付けの買付予定数の上限とする旨の判断に至りました。

当社は、上記の検討及び判断を踏まえ、2024年９月下旬、本応募予定株主に対して、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2024年11月６日の前営業日である2024年11月５日までの１ヶ月間の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の終値単純平均値、2024年11月５日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10％程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募契約締結の可否について改めて打診したところ、2024年10月４日に豊田通商から本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結する旨、同年10月10日に農林中金から本公開買付けに応募する意向であるものの、応募契約の締結は行わない旨の回答を得ました。

上記の回答を受け、2024年11月６日、当社は、豊田通商との間で、本公開買付けに豊田通商が2024年11月６日現在所有する当社普通株式の全てである222,000株を公開買付期間満了日の２営業日前までに応募(以下「本応募」といいます。)し、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行する旨の本応募契約を締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在しません。

但し、本応募契約締結後、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込まれる者、②当社及びその子会社・関連会社の事業と競合し若しくはそのおそれのある事業を行い若しくは行おうとしている者、又は、③反社会的勢力若しくは株式市場においてインサイダー取引等の不正な取引を行うおそれのある者に該当し若しくはそのおそれがある者のいずれかに該当すると豊田通商が合理的に判断する者を除く当社以外の第三者が、当社の株式について公開買付けを開始した場合において、豊田通商が上記義務を履行することが豊田通商の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合には、当該判断をした後速やかに(本公開買付期間満了日の５営業日前までであることを要します。)その旨及び当該判断を行った具体的な根拠(独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。)を当社に対して書面により通知するものとされております。この場合、当社は、当該通知を受けた日から２営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、豊田通商に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、豊田通商は当社との間で本応募について誠実協議するものとされております。豊田通商は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお上記義務を履行することが、豊田通商の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要さず、本応募の撤回、及び、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約の解除をすることができるものとされております。

一方、本公開買付けは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券」といいます。)の総数が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。応募株券の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった場合、当社は本売却意向株式の一部を取得することとなりますが、本応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について、豊田通商、農林中金とも市場での売却を前提とし、売却の時期等の詳細については今後検討する予定である旨の回答を得ております。

以上の検討及び判断を経て、当社は、2024年11月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年11月５日までの名古屋証券取引所メイン市場における過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,344円、過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,395円のうち低いほうの価格である2,344円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,110円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じです。)とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本売却意向株式352,000株から10％を上乗せした387,200株(所有割合：4.54％)を上限とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2024年６月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は15,792百万円であり、本公開買付けの実施に約817百万円を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は14,975百万円程度と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの決済開始日(2024年12月26日予定)以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2024年６月30日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2023年12月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは2,520百万円)の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに適時開示いたします。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

8,781,749株(2024年11月７日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(3) 【取締役会における決議内容】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 387,300株 | 817,203,000円 |

(注１)　取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数(8,781,749株)に対する割合は、4.41％です(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得することができる期間は、2024年11月７日から2025年１月31日までです。

(注３)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。なお、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注４)　取得価格の総額は、取締役会において決議された株式の取得価格の総額の上限金額です。 

(4) 【その他(―)】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| 買付け等の期間 | 2024年11月７日(木曜日)から2024年12月４日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2024年11月７日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき　金2,110円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年１月から当社が公開買付けによる自己株式の取得を行うことが望ましいとの上記判断に至った2024年９月下旬の前月末、すなわち2024年８月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、公表日の前営業日における市場価格の終値にディスカウントを行った価格で実施された事例全56件を参考にしたところ、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用している事例が43件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、決議日前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値を基準として算出している事例が計30件と多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の企業価値及び市場からの評価が十分に株価に反映されていると考える一方で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、本公開買付けの実施にかかる当社取締役会決議日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の同日までの１ヶ月間又は同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格に関する協議の経緯については下記「算定の経緯」をご参照ください。

本公開買付価格である2,110円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2024年11月６日の前営業日である2024年11月５日の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の終値2,334円(但し、2024年11月５日については当社普通株式の取引が成立しなかったため、最後に取引が成立した2024年11月１日における当社普通株式の終値2,334円を記載しております。)に対して9.60％(小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,344円(円未満四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。)に対して9.98％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,395円に対して11.90％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,373円に対して11.08％それぞれディスカウントを行った価格となっています。また、本公開買付価格である2,110円は、本書提出日の前営業日(2024年11月６日)の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の終値2,334円に対して9.60％のディスカウントを行った価格となっています。 |

算定の経緯

当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年１月から当社が公開買付けによる自己株式の取得を行うことが望ましいとの上記判断に至った2024年９月下旬の前月末、すなわち2024年８月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、公表日の前営業日における市場価格の終値にディスカウントを行った価格で実施された事例全56件を参考にしたところ、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用している事例が43件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、決議日前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が計30件と多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の企業価値及び市場からの評価が十分に株価に反映されていると考える一方で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、本公開買付けの実施にかかる当社取締役会決議日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の同日までの１ヶ月間又は同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。 当社は、上記の検討及び判断を踏まえ、2024年９月下旬、本応募予定株主に対して、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2024年11月６日の前営業日である2024年11月５日の名古屋証券取引所メイン市場における当社普通株式の終値、2024年11月５日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、2024年11月５日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10％程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2024年10月４日に豊田通商から、同年10月10日に農林中金から、それぞれ本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。 以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年11月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年11月５日までの名古屋証券取引所メイン市場における過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,344円、過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,395円のうち低いほうの価格である2,344円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,110円(円未満四捨五入)とすることを決定いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 387,200(株) | ―(株) | 387,200(株) |
| 合計 | 387,200(株) | ―(株) | 387,200(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(387,200株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(387,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類(注２)の提出が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

(ⅰ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ⅲ)法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

但し、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、マイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

	個人番号確認書類	マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
①	個人番号カード (裏面コピー)	・個人番号カード(表面コピー)
②	通知カード(コピー) 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。	・以下の書類のいずれか１つ(コピー) 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。))、在留カード 又は ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書(原本)、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。)
③	マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本)	・確認書類のいずれか１つ (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主等の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(注３)　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(その他東海東京証券株式会社全国各支店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

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| 買付代金(円)(a) | 816,992,000 |
| 買付手数料(b) | 9,800,000 |
| その他(c) | 2,100,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 828,892,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(387,200株)に本公開買付価格(2,110円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 966,526,003 |
| 計 | 966,526,003 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 

(2) 【決済の開始日】

2024年12月26日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用される源泉徴収税額(注)を控除した金額を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する)ことにより返還します。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(387,200株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(387,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2024年10月４日に豊田通商から、同年10月10日に農林中金から、本売却意向株式352,000株(うち豊田通商売却意向株式数：222,000株、農林中金売却意向株式数：130,000株)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。また、2024年11月６日、当社は、豊田通商との間で、本公開買付けに豊田通商が2024年11月６日現在所有する当社普通株式の全てである222,000株を公開買付期間満了日の２営業日前までに応募し、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行する旨の本応募契約を締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在しません。

但し、本応募契約締結後、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込まれる者、②当社及びその子会社・関連会社の事業と競合し若しくはそのおそれのある事業を行い若しくは行おうとしている者、又は、③反社会的勢力若しくは株式市場においてインサイダー取引等の不正な取引を行うおそれのある者に該当し若しくはそのおそれがある者のいずれかに該当すると豊田通商が合理的に判断する者を除く当社以外の第三者が、当社の株式について公開買付けを開始した場合において、豊田通商が上記義務を履行することが豊田通商の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合には、当該判断をした後速やかに(本公開買付期間満了日の５営業日前までであることを要します。)その旨及び当該判断を行った具体的な根拠(独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。)を当社に対して書面により通知するものとされております。この場合、当社は、当該通知を受けた日から２営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、豊田通商に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、豊田通商は当社との間で本応募について誠実協議するものとされております。豊田通商は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお上記義務を履行することが、豊田通商の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要さず、本応募の撤回、及び、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約の解除をすることができるものとされております。

一方、本公開買付けは、応募株券の総数が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。応募株券の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった場合、当社は本売却意向株式の一部を取得することとなりますが、本応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの、当社が取得することができなかった当社普通株式については取り得る選択肢について、豊田通商、農林中金とも市場での売却を前提とし、売却の時期等の詳細については今後検討する予定である旨の回答を得ております。

③　当社は、2024年11月６日付で「2024年12月期　第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

(ⅰ)損益の状況(連結)

	(単位：百万円)
会計期間	2024年12月期第３四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日　至　2024年９月30日)
売上高	254,809
売上原価	230,754
販売費及び一般管理費	22,407
営業外収益	278
営業外費用	44
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,268

(ⅱ)１株当たりの状況(連結)

	(単位：円)
会計期間	2024年12月期第３四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日　至　2024年９月30日)
１株当たり四半期純利益	148.50
１株当たり配当額	25.00
１株当たり純資産額	3,808.98

(ⅲ)当期連結業績予想及び前期連結実績

				(単位：百万円)
	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属する 当期純利益
当期連結業績予想 (2024年12月期)	336,000	2,530	2,830	1,970
前期連結実績 (2023年12月期)	328,838	2,528	2,813	1,959

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 名古屋証券取引所　メイン市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年５月 | 2024年６月 | 2024年７月 | 2024年８月 | 2024年９月 | 2024年10月 | 2024年11月 |
| 最高株価 | 2,221 | 2,453 | 2,699 | 2,555 | 2,605 | 2,375 | 2,334 |
| 最低株価 | 2,066 | 2,148 | 2,449 | 2,150 | 2,300 | 2,315 | 2,333 |

(注)　2024年11月については、11月６日までの株価です。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第５期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)2024年３月28日東海財務局長に提出

事業年度　第４期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)2023年３月28日東海財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第６期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)2024年８月14日東海財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

セントラルフォレストグループ株式会社

(愛知県名古屋市熱田区川並町４番８号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。