CENTRAL COSTANERA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Mar 3, 2009

Buenos Aires, 3 de marzo de 2009

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Información previa Asamblea Anual de Accionistas 31/03/09.

De mi consideración:

Me dirijo a esa Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Endesa Costanera S.A. ("ENCOS"), con domicilio legal en Av. España 3301, de esta ciudad.

Conforme lo establecido en el artículo 4°, apartado a., del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 2001) de esa CNV y con motivo de la asamblea general ordinaria de accionistas a celebrarse el próximo 31 de marzo de 2009, adjuntamos la siguiente documentación:

1. Copia de la parte pertinente del acta de directorio que convocó a asamblea; y
2. Texto de la convocatoria a asamblea.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Rodrigo Quesada

Responsable de Relaciones

Con el Mercado

ACTA DE DIRECTORIO DE

ENDESA COSTANERA S.A. DEL 22/01/09

(Parte pertinente)

Acta Nº 223: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de enero de 2009 se reúne en la sede social el directorio de Endesa Costanera S.A. con la presencia de los señores directores Rafael Mateo Alcalá, Máximo Bomchil, Miguel Ortíz Fuentes, Julio Valbuena Sánchez, Manuel Irarrázaval Aldunate, Carlos Martin Vergara, César Amuchástegui y Eduardo Javier Romero. Se encuentra también presente el señor Patricio Martin en representación de la Comisión Fiscalizadora, el Gerente General de la sociedad, Ing. José Miguel Granged Bruñén y el Gerente de Administración y Finanzas, Cr. Fernando Boggini.

Siendo las 10:30 horas, el señor Presidente da la bienvenida a los presentes y pone a consideración el orden del día.

[…]

3. Aprobación de la Memoria y Estados Contables al 31/12/08.

El señor Presidente concede el uso de la palabra al señor César Amuchástegui quien manifiesta que los miembros del Comité de Auditoría se reunieron en forma previa con los auditores externos de la sociedad a efectos de analizar los estados contables que se traen a consideración del directorio. Agrega que los auditores externos manifestaron que no tuvieron discrepancias con la administración en cuanto a la confección de los estados contables y que los controles internos con que cuenta la sociedad resultan satisfactorios.

Luego de una breve deliberación el directorio por unanimidad aprueba la Memoria y los estados contables al 31 de diciembre de 2008 de Endesa Costanera S.A. compuestos por el balance general, estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de efectivo y notas y anexos a los estados contables, la reseña informativa y la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sin observaciones, todos los cuales se encuentran transcriptos en libros rubricados de la sociedad, y toma conocimiento de los informes del comité de auditoría, de los auditores externos y de la comisión fiscalizadora para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Teniendo en consideración que el ejercicio arroja un resultado negativo y lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, se presenta una moción para proponer a la asamblea de accionistas la asignación de hasta la suma de US$ 72.000 en concepto de honorarios a los directores que se desempeñaron como miembros del Comité de Auditoría durante el ejercicio finalizado el 31/12/08. La moción es aprobada en forma unánime.

4. Convocatoria a asamblea general ordinaria

Con motivo de lo resuelto en el punto precedente del orden del día, el directorio resuelve por unanimidad convocar a asamblea general ordinaria conforme a la siguiente convocatoria:

“Convócase a los señores accionistas de Endesa Costanera S.A. a asamblea general ordinaria a celebrarse el día 31 de marzo de 2009 a las 10:30 horas en primera convocatoria y a las 11:30 horas en segunda convocatoria, en la sede social sita en Av. España 3301, Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta juntamente con el presidente de la asamblea.
2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la ley de sociedades comerciales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
3. Consideración del destino del resultado del ejercicio.
4. Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio (US$ 72.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Régimen de honorarios para el ejercicio en curso.
6. Fijación del número de directores titulares y suplentes. Su designación. Presupuesto del comité de auditoría.
7. Elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora.
8. Autorización a directores y síndicos para participar en sociedades con actividades en competencia con la sociedad de conformidad con los artículos 273 y 298 de la ley 19.550.
9. Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y designación del contador que certificará el balance del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2009.
10. Ratificación de la designación de auditores externos (personas físicas)”.

Se resuelve asimismo autorizar al señor Vicepresidente a efectuar las publicaciones legales correspondientes.

[…]

Sin otros asuntos que tratar y siendo las 11:50 horas se levanta la sesión.

Rodrigo Quesada

Responsable de Relaciones

con el Mercado

CONVOCATORIA

ENDESA COSTANERA S.A.

Convócase a los señores accionistas de Endesa Costanera S.A. a asamblea general ordinaria a celebrarse el día 31 de marzo de 2009 a las 10:30 horas en primera convocatoria y a las 11:30 horas en segunda convocatoria, en la sede social sita en Av. España 3301, Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta juntamente con el presidente de la asamblea. 2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la ley de sociedades comerciales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 3. Consideración del destino del resultado del ejercicio. 4. Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 5. Consideración de las remuneraciones al directorio (US$ 72.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Régimen de honorarios para el ejercicio en curso. 6. Fijación del número de directores titulares y suplentes. Su designación. Presupuesto del comité de auditoría. 7. Elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora. 8. Autorización a directores y síndicos para participar en sociedades con actividades en competencia con la sociedad de conformidad con los artículos 273 y 298 de la ley 19.550. 9. Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y designación del contador que certificará el balance del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2009. 10.Ratificación de la designación de auditores externos (personas físicas). Nota: (i) Conforme al artículo 238 de la ley Nº 19.550 los señores accionistas deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia a asambleas adjuntando constancia de su calidad de accionistas emitida por Caja de Valores S.A. que lleva el libro de registro de acciones escriturales por cuenta de la sociedad. Las comunicaciones y presentaciones se efectuarán en M. & M. Bomchil, Suipacha 268, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes en el horario de 10 a 17 horas hasta el 25 de marzo de 2009 inclusive; (ii) la documentación correspondiente se encontrará a disposición de los accionistas en Av. España 3301, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (iii) en virtud de lo dispuesto por la resolución general N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores al momento de la inscripción para participar de la asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, de acuerdo a sus inscripciones; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral, con expresa individualización del Registro y de su jurisdicción; domicilio, con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quién asista a la asamblea como representante del titular de las acciones. Firmado: Máximo Luis Bomchil. Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia. Designado por asamblea general ordinaria del 26/03/08 y reunión de directorio del 10/04/08, labradas a fojas 54 y 29 del libro de actas de asamblea Nº 2 y libro de actas de directorio N° 7, respectivamente. _____________________________ Máximo Luis Bomchil Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia