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CENTRAL COSTANERA S.A. — AGM Information 2024
May 14, 2024
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AGM Information
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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CENTRAL COSTANERA
S.A.
A los 29 días del mes de abril de 2024, siendo las 11:10 horas, el señor Presidente de CENTRAL COSTANERA S.A. (la “Sociedad”), Osvaldo Reca, encontrándose en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cede la palabra al señor secretario para dar comienzo a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas (en adelante la “Asamblea”). Toma la palabra el señor Esteban Pérez Monti, en su carácter de secretario, e informa que la Asamblea se celebra a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia provisto por ZOOM, cumpliéndose con lo previsto en el artículo 14 del Estatuto social y la normativa vigente. Seguidamente, el señor Pérez Monti informa que la Asamblea se celebra con la asistencia de los señores Marcos Palomba, en representación de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), y con la asistencia del señor Diego Adel Vázquez en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, hace saber que se encuentran presentes, además del señor Presidente, los siguientes directores: Martín Ruete Aguirre, Marcelo Basaldua Torassa, Rodrigo Irarrazabal, y Eduardo Erize. Asisten, asimismo, los señores César Halladjian y Eduardo Erosa en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se informa que la directora titular Marianela Lago y el síndico Nicholson, han comunicado que no asistirán a la Asamblea. Acto seguido, el señor Pérez Monti deja constancia que participan de la reunión dos (2) Accionistas, ambos representados, que en su conjunto representan 618.054.457 acciones ordinarias con derecho a un (1) voto por acción y de $1 valor nominal cada una. Tales acciones representan un capital total de $618.054.457 con derecho a 618.054.457 votos y equivalen al 88,04% del actual capital social de $701.988.378 y del total de acciones en circulación con derecho a voto. Las acciones, votos, nombre de los Accionistas y sus representantes, domicilios y documentos de identidad, se encuentran volcados en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas y, oportunamente, se coordinará la firma del mismo. Se deja constancia que los certificados accionarios han sido presentados conforme lo establece el artículo 238 de
la Ley General de Sociedades N°19.550 (en adelante, la “LGS”), las normas de la CNV (T.O. 2013), Resolución N°622/2013 y modificatorias (en adelante, las “Normas de la CNV”) y la Resolución General de la CNV N°939/2022. A fin de facilitar el desarrollo de la Asamblea, el señor secretario solicita a los señores accionistas tengan a bien atender las siguientes instrucciones: 1) Representación: Salvo manifestación en contrario, la intervención de cada uno de los representantes de los señores accionistas en la Asamblea se considerará realizada en representación de aquel o aquellos accionistas a quienes representa conforme lo reflejado en el Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas. 2) Para pedir la palabra: Levantar su mano física a la cámara, y además enviar un mensaje por chat solicitando la palabra. Luego de ello, el Presidente determinará la asignación de la palabra a los accionistas o sus representantes, identificándolo a fin de resguardar el orden del acto. 3) Para votar: Por razones de orden el Presidente, al momento de la votación, y después de expuesta la primera moción, consultará a cada uno de los accionistas presentes y/o sus representantes sobre su voto, identificando a cada uno con su nombre completo para emitirlo. Lo mismo se realizará con cada moción que se proponga. 4) Finalmente, el señor secretario solicita a los presentes que pongan en silencio sus micrófonos, salvo cuando deseen participar, mocionar y/o votar, conforme lo instruido. A continuación, toma la palabra el señor Presidente informando que, habiendo quórum legal para sesionar válidamente, se da inicio al acto, y se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA . Toma la palabra el representante del accionista Proener S.A.U. (“Proener”), quien propone su designación y la del representante del accionista ANSES FGS Ley 26425 (“Anses”) para que firmen el acta de la Asamblea. Sometido la propuesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA Y SU ANEXO, ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORME DEL AUDITOR, E INFORME DE LA
COMISIÓN FISCALIZADORA, TODOS ELLOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023. Al respecto, el Sr. Presidente informa que los documentos bajo consideración han sido puestos a disposición de los señores Accionistas en legal forma, con carácter previo a esta Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes, además de haberse efectuado su presentación en legal tiempo y forma ante la CNV y BYMA. Asimismo, informa que juntamente con los referidos documentos, se ha puesto a disposición de los Señores Accionistas el Informe Anual del Comité de Auditoría de la Sociedad, en el cual se informa del tratamiento dado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, así como en el Capítulo III, del Título II de las Normas de la CNV. En virtud de lo expuesto, el representante del accionista Proener mociona y vota que: (i) se omita la lectura de los documentos bajo consideración en razón de que el contenido de los mismos ya es de conocimiento de los Sres. Accionistas por haber sido puestos a disposición en legal forma, con carácter previo a esta Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes; (ii) se aprueben el estado del resultado integral, el estado de situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujos de efectivo y notas a los estados financieros tal como han sido presentados por el Directorio; (iii) se apruebe la Memoria y el Reporte de Código de Gobierno Societario como su Anexo tal como ha sido presentada por el Directorio; (iv) se aprueben los Informes de los Auditores Independientes y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023; (v) se apruebe la reseña informativa requerida por las normas de la CNV tal como ha sido presentada por el Directorio; y (vi) se faculte a la Presidencia para que acepte eventuales modificaciones de forma que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos, siempre que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante. Sometida la propuesta a consideración de los presentes, los puntos i) a v) de la moción del representante del accionista Proener son aprobados por unanimidad de votos del capital presente, en tanto el punto vi) de la moción resulta aprobado por unanimidad de votos del capital presente computable, con la abstención del accionista
Anses por 108.011.285 votos. A continuación, se pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) CONSIDERACIÓN Y DESTINO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (PÉRDIDA DE MILES DE PESOS 54.049.763) QUE SE PROPONEN
TRASLADAR AL PRÓXIMO EJERCICIO . Al respecto, el Sr. Presidente informa que el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 arrojó pérdidas por la suma de miles de pesos 54.049.763 e igual monto arrojaron los resultados acumulados no asignados, habiendo propuesto el Directorio de la Sociedad, en la Memoria del ejercicio, que el saldo de la Cuenta Resultados No Asignados sean trasladados al nuevo ejercicio por cuanto la Sociedad no se encuentra incursa en ninguna de las causales previstas por los artículos 206 ni 94 inc. 5 de la LGS. A continuación toma la palabra el representante del accionista Proener quien, teniendo en cuenta las pérdidas del ejercicio bajo consideración, las cuales ascienden a miles de pesos 54.049.763, y la situación patrimonial de la Sociedad, propone trasladar las pérdidas al próximo ejercicio, en línea con la propuesta formulada por el Directorio. Sometida la moción a votación de los Sres. Accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. Seguidamente se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4)
CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2023. Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista Proener quien mociona aprobar la gestión del Directorio desde su designación hasta la fecha de la Asamblea. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. A continuación se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: 5) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023. Al respecto,
toma la palabra el representante del accionista Proener quien mociona aprobar la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora desde su designación hasta la fecha de la Asamblea. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6) CONSIDERACIÓN DE LAS
REMUNERACIONES AL DIRECTORIO ($24.012.000) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN ESTABLECIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. CONSIDERACIÓN DEL ANTICIPO DE HONORARIOS AL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO QUE CERRARÁ EL PRÓXIMO 31 DE DICIEMBRE DE 2024. El Sr. Presidente manifiesta que, conforme fuera considerado en la reunión de Directorio de fecha 8 de marzo de 2024, el Directorio de la Sociedad propuso a los señores accionistas que: a) se ratifiquen los anticipos de honorarios percibidos por el Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 por la suma total de $24.012.000 en consideración a su competencia y reputación profesional; y b) se autorice a los miembros del Directorio para perciban anticipos de honorarios durante el presente ejercicio y hasta la realización de la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2024. A continuación, toma la palabra el representante del accionista Proener y propone que, en atención al resultado de pérdidas que arrojó el ejercicio bajo consideración, no aprobar honorarios a favor de los directores en atención al imperativo legal previsto por el artículo 261 de la Ley 19.550. Sin perjuicio de ello, también mociona se autorice a los miembros del Directorio para que perciban anticipos de honorarios durante el presente ejercicio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la asignación, metodología y oportunidad de pago, todo ello ad-referéndum de su ulterior aprobación por la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2024. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente computable, con la abstención del accionista Anses por 108.011.285 votos. A continuación se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, Y RÉGIMEN DE LOS HONORARIOS PARA EL EJERCICIO QUE CERRARÁ EL PRÓXIMO 31 DE DICIEMBRE DE 2024. Al
respecto, el Sr. Presidente manifiesta que, conforme fuera considerado en la reunión de Directorio de fecha 8 de marzo de 2024, el Directorio de la Sociedad propuso a los señores accionistas que: a) sean aprobados los anticipos de honorarios percibidos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 por los señores Síndicos por un total de $3.642.000; y b) se proponga a los señores accionistas que se autorice a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para que continúen percibiendo anticipos de honorarios ad referéndum de su ulterior aprobación por la correspondiente asamblea de accionistas. Acto seguido, el representante del accionista Proener mociona que: (i) se aprueben los honorarios de los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, por la suma de $3.642.900; conforme el siguiente detalle: Cesar HALLADJIAN $1.335.000; Eduardo EROSA $885.000; Juan NICHOLSON $885.000; José Antonio TISCORNIA $268.950 y Ricardo FALABELLA $268.950 y (ii) se autorice a los miembros de la Comisión Fiscalizadora a percibir anticipos de honorarios ad-referéndum de lo que resuelva la próxima Asamblea que considere los estados contables anuales cerrados al 31 de diciembre de 2024. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente computable, con la abstención del accionista ANSES por 108.011.285 votos. Seguidamente se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO SUPLENTES, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO TITULARES Y SUPLENTES, ESPECIFICANDO EN CADA CASO SU TÉRMINO DE ELECCIÓN, CONFORME A LO DISPUESTO POR EL ART. DÉCIMO SÉPTIMO DEL ESTATUTO SOCIAL Y LA DISPOSICIÓN TRANSITORIA ART. TRIGÉSIMO NOVENO DEL ESTATUTO SOCIAL. CONTINUIDAD DEL ACTUAL PRESIDENTE HASTA LA DESIGNACIÓN A SER REALIZADA POR EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD. En relación a este punto, el Sr. Presidente informa que, conforme surge del artículo 17 y la disposición transitoria artículo 39 del Estatuto Social de la Sociedad, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por seis (6) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes durarán en sus cargos dos ejercicios y se
renovarán por mitades. Asimismo, en la presente asamblea, y teniendo en consideración lo estipulado en la disposición transitoria artículo 39, se designará a directores con duraciones en el cargo diferenciadas, fijando en consecuencia cuáles de los directores electos serán por uno y dos ejercicios, según corresponda. Teniendo en cuenta lo expuesto, corresponde en primer término definir el número de Directores suplentes. A continuación el representante del accionista Proener mociona fijar en seis (6) el número de directores suplentes. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas, es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. Habiéndose definido el número de Directores suplentes, el Sr. Presidente informa que corresponde elegir a los directores titulares y suplentes que ocuparán tales cargos, correspondiendo entonces determinar la duración en el cargo de cada uno de los Directores electos, según lo establecido por el artículo 17 y disposición transitoria artículo 39 del Estatuto Social de la Sociedad. En este sentido, el Sr. Presidente deja constancia que a los fines de la elección de los miembros del Directorio que se llevará a cabo a continuación, se deberá tener presente lo dispuesto en el artículo 109 de la ley 26.831 y los artículos 16 y concordantes del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, con relación a la calidad de independiente que deben revestir la mayoría de los miembros integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad. Informa que el accionista ANSES, oportunamente notificó a la Sociedad la decisión de ejercer el derecho de votar acumulativamente para la elección de directores y síndicos, con respecto a 108.011.285 acciones ordinarias escriturales con derecho a un voto por acción de su propiedad, respectivamente. Por dicho motivo, informa a los señores accionistas que se encuentran todos facultados para votar acumulativamente en la elección de hasta un tercio de las vacantes a llenar en el Directorio. A continuación, el Sr. Presidente solicita a los señores accionistas informen quienes harán uso del derecho de votar acumulativamente y quienes lo harán en forma ordinaria al igual que el esquema de votación se consultará a uno por uno. Acto seguido, el representante del accionista Proener informa que ejercerá el voto ordinario. Seguidamente el representante del accionista ANSES informa que ejercerá el voto acumulativo. Conforme lo expresado, votará en forma acumulativa el accionista ANSES, en tanto que el accionista Proener votará bajo el sistema ordinario. A los fines de llevar a cabo
la elección de directores, el Sr. Presidente informa que procederán a votar, en primer lugar, aquellos accionistas que hayan elegido ejercer su voto a través del sistema ordinario, debiendo proponer y votar candidatos tanto respecto de los dos tercios (2/3) de las vacantes que corresponde elegir por el sistema ordinario; es decir, 4 directores titulares y 4 directores suplentes, como al restante tercio (1/3) de las vacantes; es decir, 2 directores titulares y 2 directores suplentes, que competirán con los candidatos a ser propuestos por aquellos accionistas que han manifestado su intención de ejercer el voto mediante el sistema de voto acumulativo. Respecto de estas últimas vacantes, competirán tanto los accionistas que votan por el sistema ordinario como los accionistas que votarán acumulativamente. A continuación el representante del accionista Proener mociona y vota designar: a) como Directores Titulares a los señores Osvaldo RECA, Martín RUETE AGUIRRE, Marcelo BASALDUA TORASSA, Rodrigo IRARRAZABAL, Eduardo ERIZE y Justo Pedro SAENZ, y b) como Directores Suplentes a los señores, Mario ELIZALDE, Oscar GOSIO, Diego PEREYRA IRAOLA, José Manuel PAZOS, Leonardo KATZ y José SALDUNGARAY. Los primeros cuatro (4) directores titulares y suplentes mencionados para llenar las vacantes correspondientes a los 2/3 a ser designadas por el sistema ordinario, y los últimos (2) para el restante 1/3 (este último, competirá por las vacantes a ser designadas por el sistema acumulativo). A continuación, y de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV, se procede a informar la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos propuestos. En este sentido, se deja constancia que los directores propuestos, Sres. Osvaldo RECA, Mario ELIZALDE, Oscar GOSIO, José Manuel PAZOS, José SALDUNGARAY, Justo Pedro SAENZ, y Leonardo KATZ, revisten el carácter de “no independientes”; y que los Sres. Martín RUETE AGUIRRE, Marcelo BASALDUA TORASSA, Rodrigo IRARRAZABAL, Eduardo ERIZE y Diego PEREYRA IRAOLA revisten el carácter de “independientes”. Los señores Osvaldo RECA, Martín RUETE AGUIRRE, Marcelo BASALDUA TORASSA (directores titulares), Mario ELIZALDE, Oscar GOSIO y Diego PEREYRA IRAOLA, (directores suplentes) ocuparán sus cargos por dos ejercicios, y los señores Rodrigo IRARRAZABAL, Eduardo ERIZE y Justo Pedro SAENZ (directores titulares), José Manuel PAZOS, Leonardo KATZ, y José
SALDUNGARAY (directores suplentes) ocuparán sus cargos por un ejercicio. Se toma nota de los 510.043.172 votos asignados a los candidatos propuestos por el accionista Proener bajo el sistema ordinario:
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DIRECTORES DIRECTORES VOTOS ORDINARIOS
TITULARES SUPLENTES
1. Osvaldo RECA Mario ELIZALDE 510.043.172
2. Martín RUETE AGUIRRE Oscar GOSIO 510.043.172
3. Marcelo BASALDUA Diego PEREYRA IRAOLA 510.043.172
TORASSA
4. Rodrigo IRARRAZABAL José Manuel PAZOS 510.043.172
5. Eduardo ERIZE Leonardo KATZ 510.043.172
6. Justo Pedro SAENZ José SALDUNGARAY 510.043.172
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Seguidamente se da lugar a la votación a través de sistema acumulativo. Por tal motivo, el Sr. Presidente solicita a los señores accionistas que voten por el sistema de voto acumulativo indiquen: a) sus candidatos titulares, y cada uno de sus respectivos suplentes, b) los votos que asignarán a cada uno de los candidatos titulares y sus respectivos suplentes, y c) su condición de independientes o no independientes. En atención a que el accionista ANSES ha comunicado anticipadamente su decisión de ejercer el voto acumulativo se le cede la palabra a continuación. Acto seguido el representante del accionista ANSES mociona y vota designar a la señora Marianela Lago, como directora titular, y a la señora Paula Evangelina Amor como directora suplente, asignando a tal efecto 648.067.710 votos. Asimismo, manifiesta que las directoras propuestas revisten la condición de independientes conforme a los términos del artículo 11° del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV. Se toma nota de la cantidad de votos acumulativos asignados a los candidatos propuestos, haciéndose saber la cantidad total de votos recibidos por cada uno de ellos, a fin de determinar el 1/3 de las vacantes conforme el siguiente detalle:
| no. | candidatos titular y suplente |
votos ordinarios | votos acumulativos |
votos totales |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Titular: Eduardo ERIZE Suplente: Leonardo KATZ |
510.043.172 | 0 | 510.043.172 |
| 2 | Titular: Justo Pedro SAENZ Suplente: José SALDUNGARAY |
510.043.172 | 0 | 510.043.172 |
| 3 | Titular: Marianela LAGO Suplente: Paula Evangelina AMOR |
0 | 648.067.710 | 648.067.710 |
En virtud de ello, informa el Sr. Presidente que respecto al 1/3 de la integración del Directorio en el que compitieron los accionistas que votaron en forma ordinaria con los que votaron por el sistema acumulativo, resultaron electos como Directores Titulares y Directores Suplentes, los siguientes candidatos: Directores titulares: Eduardo ERIZE, y Marianela LAGO y como Directores suplentes Leonardo KATZ y Paula Evangelina AMOR. Seguidamente y en consecuencia de lo expuesto precedentemente, a continuación, se detalla la conformación del nuevo directorio designado:
| Directores Titulares | Directores suplentes | Cantidad de Ejercicios | |
|---|---|---|---|
| 1. | Osvaldo RECA | Mario ELIZALDE | Dos (2) ejercicios |
| 2. | Martín RUETE AGUIRRE |
Oscar GOSIO | Dos (2) ejercicios |
| 3. | Marcelo BASALDUA TORASSA |
Diego PEREYRA IRAOLA | Dos (2) ejercicios |
| 4. | Rodrigo IRARRAZABAL |
José Manuel PAZOS | Un (1) ejercicio |
| 5. | Eduardo ERIZE | Leonardo KATZ | Un (1) ejercicio |
|---|---|---|---|
| 6. | Marianela LAGO | Paula Evangelina AMOR | Un (1) ejercicio |
Encontrándose presentes algunos de los Directores designados, el Sr. Presidente les otorga la palabra a los fines de que puedan aceptar sus respectivos cargos indicando su nombre completo, el cargo para el que fueron designados y el domicilio especial que constituyen. A continuación, toman la palabra los Sres. Martín Ruete Aguirre; Marcelo Basaldua Torassa; Rodrigo Irarrazabal; Eduardo Erize, y Osvaldo Reca quienes manifiestan su aceptación al cargo de directores titulares y constituyen domicilio especial, conforme el siguiente detalle:
Martín Ruete Aguirre: Sor Teresa N° 119, Pilar, Provincia de Buenos Aires.
Marcelo Basaldua Torassa: María B. de Cazón N° 281, Boulogne, Provincia de Buenos Aires.
Rodrigo Irarrazabal: Pablo Abriata N° 251, Boulogne, San Isidro, Prov. Buenos Aires. Eduardo Erize: Vélez Sarsfield 943 – Lincoln, Provincia de Buenos Aires Osvaldo Reca: Avda. Tomás Edison 2701, CABA
A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del orden del día: 9) DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA TITULARES Y SUPLENTES, PARA EL EJERCICIO QUE CERRARÁ EL PRÓXIMO 31 DE DICIEMBRE DE 2024. El Sr. Presidente manifiesta que resulta
necesario designar nuevos miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes ocuparán sus cargos por el ejercicio que cerrará el próximo 31 de diciembre de 2024. Informa que el accionista ANSES ha notificado a la Sociedad la decisión de ejercer el derecho de votar acumulativamente para la elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Por dicho motivo, informa a los señores accionistas que se encuentran facultados para votar acumulativamente en la elección de hasta un tercio de las vacantes a llenar en la Comisión Fiscalizadora. A continuación, el Sr. Presidente solicita a los señores accionistas informen quienes harán uso del derecho de votar acumulativamente u ordinario. El representante del accionista Proener informa que
ejercerá el voto ordinario. Por su parte el representante del accionista ANSES, informa que ejercerá el voto ordinario. A continuación, toma la palabra el representante del accionista Proener quien mociona y vota para que se designe: a) como Síndicos Titulares a los señores Carlos Cesar Adolfo HALLADJIAN, Eduardo EROSA y Juan NICHOLSON, y b) como Síndicos Suplentes a los señores, Carlos Adolfo ZLOTNITZKI, Cristina Margarita De GIORGIO y Lucas NICHOLSON. Asimismo, manifiesta que la totalidad de los candidatos revisten la condición de independientes conforme a los términos del artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 y en los artículos 12 del Capítulo III, del Título II y IV del Capítulo I, del Título XII, de las Normas de CNV. A continuación el representante del accionista ANSES mociona y vota se designe a los señores Alejandro Mario ROISENTUL WUILLAMS y Héctor Horacio CANAVERI, como síndicos titular y suplente, respectivamente. Asimismo, manifiesta que los señores ROISENTUL WUILLAMS y CANAVERI revisten la condición de independientes conforme a los términos del artículo 11° del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV. Luego de una breve deliberación, y sometidas ambas mociones a votación de los Sres. Accionistas, resulta aprobada la moción del representante del accionista Proener por mayoría de votos del capital presente computable, con el voto en contra del accionista ANSES por 108.011.285 votos. Seguidamente y en consecuencia de lo expuesto precedentemente, a continuación, se detalla la conformación de la nueva Comisión Fiscalizadora designada:
| SÍNDICOS TITULARES | SÍNDICOS SUPLENTES |
|---|---|
| Carlos César Adolfo HALLADJIAN Independiente |
Carlos Adolfo ZLOTNITZKY Independiente |
| Eduardo Antonio EROSA Independiente |
Cristina Margarita DE GIORGIO Independiente |
| Juan Antonio NICHOLSON Independiente |
Lucas NICHOLSON Independiente |
A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día: 10) CONSIDERACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDIENTE A LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE ANUAL DEL EJERCICIO 2023. Conforme fuera considerado en la reunión de Directorio de fecha 8 de marzo de 2024, el Directorio de la Sociedad propuso a los señores accionistas que sea aprobada la retribución de los auditores externos por el ejercicio 2023 por la suma de $18.255.147 en concepto de servicios de auditoría y $5.582.683,64 en concepto de servicios de impuestos, lo cual da un total de $23.837.830,64. A continuación, el representante del accionista Proener mociona que se aprueben los honorarios del contador dictaminante correspondiente a la documentación contable anual por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, por la suma de $18.255.147 en concepto de servicios de auditoría y $5.582.683,64 en concepto de servicios de impuestos, lo cual da un total de $23.837.830,64. Sometida la moción a votación de los Sres. accionistas es aprobada por mayoría de votos del capital presente, con el voto en contra del accionista ANSES por 108.011.285 votos. A continuación, se pasa a considerar el décimo primer punto del orden del día: 11) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE TITULAR Y SUPLENTE PARA EL EJERCICIO QUE CERRARÁ EL PRÓXIMO 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y FIJACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN. Conforme fuera considerado en la reunión de Directorio de fecha 8 de marzo de 2024, el Directorio de la Sociedad propuso a los señores accionistas que (i) se designe a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) como auditores de los estados contables para el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024 y para que se designe al señor Diego Hernán Christensen (C.P.C.E.C.A.B.A. T°410, F°165) socio de dicha firma, como contador dictaminante Titular, y al señor Hernán Crocci (C.P.C.E.C.A.B.A. T°1, F°13) como contador dictaminante Suplente de los mencionados estados contables; y (ii) los honorarios de los auditores por el ejercicio 2024 sean aprobados en la próxima Asamblea General Ordinaria Anual. A continuación, toma la palabra el representante del accionista Proener quien mociona: (i) designar a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) como auditores de los estados contables para el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024 y para que se
designe al señor Diego Hernán Christensen (C.P.C.E.C.A.B.A. T°410, F°165) socio de dicha firma, como contador dictaminante Titular, y al señor Hernán Crocci (C.P.C.E.C.A.B.A. T°1, F°13) como contador dictaminante Suplente de los mencionados estados contables; y (ii) que los honorarios de los auditores por el ejercicio 2024 sean aprobados en la próxima Asamblea General Ordinaria Anual. La moción se somete a votación y es aprobada por unanimidad de votos del capital presente. A continuación, se pasa a considerar el décimo segundo punto del orden del
día: 12) APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO ANUAL PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. Al respecto, el Sr. Presidente informa que, de conformidad con lo establecido por el último párrafo del artículo 110 de la Ley 26.831, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, tiene la facultad de asignar una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría, debiendo para ello tener en cuenta las atribuciones y obligaciones fijadas a dicho Comité por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Acto seguido, el representante del accionista Proener mociona asignar una partida de $2.100.000 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, lo que permitirá al mencionado Comité, desarrollar de una mejor manera las tareas encomendadas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. La moción es sometida a votación y es aprobada por unanimidad de votos del capital presente computable, con la abstención del accionista ANSES por 108.011.285 votos. A continuación, se pasa a considerar el décimo tercer
y último punto del Orden del Día: 13) OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES . A continuación toma la palabra el representante del accionista Proener y mociona se autorice al señor Presidente y/o a quien éste designe y/o a los Sres. Esteban Pérez Monti, y/o Bruno Guerrero Carrillo y/o Paola Ibarra, y/o Christian Rodríguez Montes, y/o Mariano Luis Luchetti, y/o María Lucila Winschel, y/o Jose María Bazan, y/o María Florencia Angélico, y/o Santiago Youssef Rameh El Chaer, y/o Manuel Olcese, y/o Milagros Marini, y/o Ezequiel Matías Castello y/o Lucía Perondi Núñez, y/o Carolina de Felipe, y/o Milagros Victoria Varona, y/o Martina Ridolfi y/o Matías Bonacci, y/o Mateo Cárdenas para que, en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, realicen todas las gestiones que resulten necesarias para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión ante los
organismos de control, incluyendo sin limitación, la CNV, BYMA, el Mercado de Valores de Buenos Aires, la Caja de Valores, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) (conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N°7/2015), y cualquier otro organismo de contralor competente, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones juradas, tomen y contesten vistas, impulsen los trámites y efectúen cuantos más tramites fueren menester para obtener las inscripciones y aprobaciones respectivas. La moción es sometida a votación y es aprobada por unanimidad de votos del capital presente computable, con la abstención del accionista ANSES por 108.011.285 votos. Finalmente, toma la palabra el Sr. Cesar Halladjian en su carácter de miembro de la Comisión Fiscalizadora, y manifiesta que, atento a la celebración del acto a distancia y, considerando las normas legales y estatutarias vigentes, hace constar que la Asamblea se celebró en cumplimiento de tales disposiciones, y que las decisiones fueron regularmente tomadas. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:00 horas, el Sr. Presidente da por finalizada la Asamblea, agradeciendo la presencia de todos en la misma.