CENTRAL COSTANERA S.A. — AGM Information 2011

Apr 14, 2011

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de abril de 2011

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

BUENOS AIRES

De mi consideración:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 06/04/2011

Me dirijo a esa Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Endesa Costanera S.A. ("ENCOS"), con domicilio legal en Av. España 3301, de esta ciudad.

Conforme lo dispuesto en el inciso c) del artículo 4, capítulo II, libro I de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (texto ordenado según Resolución General 368/01), adjunto copia por duplicado del acta y del registro de asistencia a la asamblea general ordinaria de Endesa Costanera S.A. celebrada el 6 de abril de 2011.

Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.

RODRIGO QUESADA

Responsable de Relaciones con el Mercado

ENDESA COSTANERA S.A.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DEL 06/04/2011

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 11:20 horas del día 6 de abril de 2011, se reúnen en la sede social de Av. España 3301, en asamblea general ordinaria, los accionistas de Endesa Costanera S.A. Preside la reunión el señor Presidente -Joaquín Galindo Vélez- quien informa que conforme surge de fojas 45 y 46 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 2 se encuentran presentes ocho (8) accionistas, cinco (5) por sí y tres (3) por poder que representan el 69,43% del capital y de las acciones, es decir 102.060.364 acciones, que otorgan derecho a igual número de votos.

Se encuentran también presentes el señor Vicepresidente -Dr. Máximo Bomchil-, los señores directores José María Hidalgo, Carlos Martin, Alfredo Ergas, Simón Dasenchich y César Amuchastegui, los síndicos Dr. Patricio Martin y la Dra. Ada Lisjak, la Dra. Cristina Luis en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Dr. Fernán Pereyra de Olazábal en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de constatar la existencia del quórum necesario para sesionar como asamblea ordinaria, el señor presidente declara válidamente constituida la asamblea y pone a consideración de los señores accionistas los puntos del orden del día que dicen:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta juntamente con el presidente de la asamblea

Toma la palabra el representante del accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A. quien propone que se designe a los representantes de los accionistas Southern Cone Power Argentina S.A. y Endesa Argentina S.A. para firmar el acta juntamente con el presidente.

Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la ley de sociedades comerciales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Antes de tratar este punto del orden día el señor Presidente dirige unas palabras a los presentes con relación al ejercicio que se trae a consideración. Seguidamente, el Gerente General informa sobre la gestión de la compañía.

Toma la palabra el señor presidente, quien somete a consideración de los señores accionistas la memoria del directorio y los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

El representante del accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A. propone que en virtud del conocimiento que han tenido los presentes de los documentos a considerar y que los mismos se encuentran transcriptos en el libro inventario y balances N° 6 se den por leídos y se omita su transcripción en actas como así también sean aprobados.

Sometida a votación, se resuelve por unanimidad aprobar los estados contables de la sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010.

3. Consideración del destino del resultado del ejercicio

Informa el señor presidente que, como es de conocimiento de los señores accionistas, la actividad comercial arrojó un resultado negativo de $ 42.651.254 y los resultados negativos no asignados al cierre del ejercicio ascienden a $42.217.038. En virtud de ello, señala, no corresponde constituir reserva legal ni realizar asignación alguna. El representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone que la pérdida del ejercicio pase a la cuenta Resultados No Asignados.

Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

4. Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

El representante del accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A. mociona por la aprobación de la gestión del directorio y de los integrantes de la comisión fiscalizadora.

La moción es aprobada por unanimidad.

5. Consideración de las remuneraciones al directorio ($270.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Régimen de honorarios para el ejercicio en curso

Un accionista manifiesta que la asamblea general ordinaria celebrada el 6 de abril de 2010 fijó los honorarios de los directores y síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 sujeto a lo que resolviera esta asamblea. Debido al resultado negativo del ejercicio, conforme lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales no corresponde el pago de honorarios a los miembros del directorio. No obstante ello, teniendo en cuenta la realización de funciones especiales por parte de los directores miembros del comité de auditoría en los términos del artículo antes citado, mociona para que se aprueben para cada uno de dichos directores en concepto de honorarios anuales la suma de $ 90.000; mociona asimismo para que se aprueben en concepto de honorarios para cada uno de los síndicos titulares la suma de $ 45.000 anuales. Estos montos, agrega, serán pagados teniendo en consideración la concurrencia a las reuniones que durante el ejercicio 2010 tuvieron los directores titulares, los directores suplentes que ocasionalmente sustituyeron a los titulares, y los miembros titulares de la comisión fiscalizadora, encomendando a la administración de la sociedad proceder a la asignación individual de los honorarios conforme los montos y pautas antes referidos.

Las mociones son sometidas a votación, resultando aprobadas por unanimidad.

Antes de considerar el siguiente punto del orden del día, el representante del accionista Endesa Argentina S.A. toma la palabra y propone que, sujeto a lo que resuelva la asamblea de accionistas que trate los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2011, se fijen para el ejercicio en curso los honorarios de los directores titulares miembros del Comité de Auditoría en $ 90.000 anuales para cada uno, por las especiales tareas que realizan, y en $ 45.000 anuales para cada uno de los restantes directores titulares y síndicos titulares.

Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

6. Fijación del número de directores titulares y suplentes. Su designación. Presupuesto del comité de auditoría

El representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone que se fije en 8 el número de directores titulares y en 8 el número de directores suplentes.

La moción es aprobada por unanimidad.

Antes de pasar a considerar la elección de las personas que ocuparán los cargos de directores de la sociedad, el señor presidente informa que un accionista notificó su intención de votar acumulativamente para la elección de directores. Consecuentemente, conforme lo establecido en el artículo 263 de la ley de sociedades comerciales Nº 19.550, todos los accionistas se encuentran facultados para votar por el sistema de voto acumulativo. A su vez, informa que conforme lo dispone el mencionado artículo, hasta un tercio de las vacantes pueden ser elegidas por el sistema de voto acumulativo. En mérito de ello, solicita a los accionistas se sirvan indicar el sistema elegido para la votación a fin de determinar quiénes votarán por el sistema de elección por voto acumulativo.

El representante del accionista Endesa Argentina S.A. informa que el representante del accionista ANSES-FGS, que participa de este acto sin voz por no haber podido registrarse previo a la iniciación de la asamblea, le ha manifestado que renuncia expresamente al derecho de votar acumulativamente en tanto accionistas mayoritarios mocionen y voten a los señores Simón Dasenchich y Damián Camacho como directores titular y suplente, respectivamente.

Acto seguido, el representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone que las siguientes personas sean designadas directores titulares y suplentes de la sociedad:

Directores Titulares	Directores Suplentes
Joaquín Galindo Vélez	Roberto José Fagan
José María Pedro Hidalgo Martín-Mateos	Francisco Domingo Monteleone
Alfredo Ergas Segal	Fernando Claudio Antognazza
Carlos Manuel Martin Vergara	Jorge Raúl Burlando Bonino
Máximo Luis Bomchil	Fernando Carlos Luis Boggini
Cesar Fernando Amuchástegui	María Inés Justo
Matías Brea	Rodrigo Quesada
Simon Dasenchich	Damián camacho

Antes de proceder a la votación, el presidente invita al representante del accionista Endesa Argentina S.A. a manifestar, conforme lo dispuesto por el art. 4° del Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos, según los criterios establecidos en el artículo 3º, apartado a.3) del Capítulo X de dichas Normas. El representante del accionista Endesa Argentina S.A. manifiesta que los directores propuestos señores Joaquín Galindo Vélez, José María Pedro Hidalgo Martín-Mateos, Alfredo Ergas Segal, Carlos Martín Vergara, Máximo Luis Bomchil Roberto José Fagan, Francisco Monteleone, Fernando Antognazza, Jorge Raúl Burlando Bonino, Fernando Carlos Luis Boggini, María Inés Justo y Rodrigo Quesada, revisten el carácter de “no independientes” en los términos de las citadas normas y del artículo 11, capítulo III, libro I de las normas de la Comisión Nacional de Valores; y que los directores propuestos señores, César Amuchástegui y Matías Brea, revisten el carácter de "independientes" según dichas normas. Manifiesta asimismo que los señores Simón Dasenchich y Damián Camacho revisten el carácter de “independiente” y “no independiente”, respectivamente, en los términos de las citadas normas.

Seguidamente, se aprueba por unanimidad la designación de los directores indicados precedentemente.

El representante del accionista ANSES-FGS pide la palabra al solo de efecto de ratificar lo manifestado por el representante del accionista Endesa Argentina S.A.

Asimismo, se resuelve por unanimidad fijar en la suma de $ 50.000 el presupuesto del comité de auditoría para el ejercicio 2011.

7. Elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora

El Sr. Presidente informa que un accionista ha notificado su intención de votar acumulativamente para la elección de los miembros de la comisión fiscalizadora. Consecuentemente, conforme lo establecido en los artículos 289 y 263 de la ley de sociedades comerciales Nº 19.550, todos los accionistas se encuentran facultados para votar por el sistema de voto acumulativo. Por tal motivo, solicita a los accionistas se sirvan indicar el sistema elegido para la votación a fin de determinar quiénes votarán por el sistema de elección por voto acumulativo.

El representante del accionista Endesa Argentina S.A. informa que el representante del accionista ANSES-FGS, que participa de este acto sin voz por idénticos motivos que los expresados en el punto anterior del orden del día, le ha manifestado que renuncia expresamente al derecho de votar acumulativamente en tanto accionistas mayoritarios mocionen y voten a los señores Miguel Ángel Cosenza y Mario Alejandro Roisentul Williams como miembros titular y suplente, respectivamente, de la comisión fiscalizadora de la sociedad, en atención a la propuesta efectuada por la Sindicatura General de La Nación (SIGEN).

Seguidamente, toma la palabra el representante del accionista Southern Cone Power Argentina S.A., quien propone que las siguientes personas sean designadas miembros titulares y suplentes, respectivamente, de la comisión fiscalizadora de la sociedad:

Síndicos Titulares	Síndicos Suplentes

Patricio Alberto Martin	Javie Javier Martín Petrantonio
Héctor María Huici	Marcelo A. Den Toom
Miguel Ángel Cosenza	Mario Alejandro Roisentul Williams

Antes de proceder a la votación el representante del accionista Southern Cone Power Argentina S.A. informa que conforme lo dispuesto por el art. 4° del capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), los doctores Patricio Martin, Héctor María Huici, Marcelo A. Den Toom y Javier Martín Petrantonio pertenecen a un estudio que tiene relaciones profesionales con la emisora, en los términos de la citada norma. Informa asimismo que los doctores Miguel Ángel Cosenza y Mario Alejandro Roisentul Williams revisten la condición de “independientes”.

La moción es aprobada por unanimidad.

El representante del accionista ANSES-FGS pide la palabra al solo de efecto de ratificar lo manifestado por el representante del accionista Southern Cone Power Argentina S.A.

8. Autorización a directores y síndicos para participar en sociedades con actividades en competencia con la sociedad de conformidad con los artículos 273 y 298 de la ley 19.550

El señor presidente informa que dado que los directores y síndicos designados desempeñan funciones como directores, síndicos y/o gerentes de otras compañías dedicadas a la generación de energía eléctrica, corresponde que esta asamblea los autorice a participar en sociedades con actividades en competencia, de acuerdo con lo establecido en los artículos 273 y 298 de la ley de sociedades comerciales.

Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

9. Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y designación del contador que certificará el balance del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2011

El representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone a la asamblea que apruebe como retribución total y global de los auditores de los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2010 la suma de $ 460.080 para la firma Sibille Sociedad Civil (KPMG). Propone asimismo que se designen como auditores de los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2011 a los contadores públicos Ezequiel Alejandro Calciati, Enrique Carlos Grotz y Gustavo Jorge Capatti, miembros de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, firma miembro de Ernst & Young Global, y que su remuneración sea fijada por la asamblea que considere dichos estados contables, delegándose facultades en el directorio para establecer las modalidades de la prestación y hacer anticipos de honorarios.

La moción es aprobada por unanimidad.

Finalmente, se resuelve por unanimidad autorizar a los doctores Néstor Belgrano, y/o Patricio Martin, y/o Mónica Laura Rothenberg y/o Tomas Miguel Araya y/o Florencia Pagani y/o Marcela Gigena y/o Romina Pedro y/o Rodrigo Quesada y/o Julia Nosetti, para que en forma indistinta realicen todos los trámites conducentes a la inscripción de lo resuelto por esta asamblea y efectúen las comunicaciones de rigor a los organismos y registros pertinentes, quedando a tal fin facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar documentación, contestar vistas y realizar cualquier acto conducente al cumplimiento de este mandato.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 12:20 horas se da por finalizada la asamblea.

ENDESA COSTANERA S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 6 DE ABRIL DE 2011

Número de Orden	Año 2011		ACCIONISTA Nombre y Apellido Documento de Identidad Domicilio	REPRESENTANTE Nombre y Apellido Documento de Identidad Domicilio	Cantidad de Acciones	Capital $	Cantidad De Votos
Día	Mes
1	31	3	Endesa Argentina S.A. RPC de la CABA Nº 1090 Lº 110 Tº A de S.A. Suipacha 268, piso 12, CABA	Florencia Pagani DNI 24.334.385 Suipacha 268, piso 12, Buenos Aires	75.840.772	75.840.772	75.840.772
2	31	3	Empresa Nacional de Electricidad S.A. RPC de la CABA Nº 123 Lº 53 Tº B de Est. Extr. Suipacha 268, piso 12, CABA	Marcela Alejandra Gigena DNI 31.643.376 Suipacha 268, piso 12, Buenos Aires	18.127.421	18.127.421	18.127.421
3	31	3	Southern Cone Power Argentina S.A. RPC de la CABA Nº 4535 Lº 17 de S.A. Av. Leandro N. Alem 1050, piso 4, CABA	Florencia Pagani DNI 24.334.385 Suipacha 268, piso 12, Buenos Aires	8.081.160	8.081.160	8.081.160
4	31	3	Candomi Ermelinda E. y/o Candoni Ernesto Alfredo J.M.Moreno 464, p. 2º “A” CABA	Candoni Ernesto Por si DNI 17.899.201 J.M.Moreno 464, piso 2º “A” Bs.As.	5.000	5.000	5.000
5	31	3	Fernández Jorge O y/o Marin de Fernández Luisa Sara Gelly Obes 2279, p. 8º “B” CABA	Ausente	150.000	150.000	150.000
6	31	3	Lolla Guillermo A. y/o Lolla Susana B. Tages de Sarmiento 412 CABA	Guillermo Lolla Por si LE 4.368.727 Sarmiento 412, Buenos Aires	10	10	10
7	31	3	Lilo Rafael y/o Lilo Alejandro y/o Lilo Patricia Catalina y/o Lilo Alicia Beatriz B. de Irigoyen 760 CABA	Rafael Lilo Por si DNI 11.455.286 B. de Irigoyen 760, Buenos Aires	5.000	5.000	5.000
8	31	3	Anses FGS Ley 26425 (Maxi) Tucumán 500, p. 4 CABA	Ausente	12.138.117	12.138.117	12.138.117
9	31	3	Administración Nacional de Segur. Av. Córdoba 720 CABA	Ausente	1.068.029	1.068.029	1.068.029
10	31	3	Tavelli Guido CM y/o Vera Juan Pablo y/o Rivas Adrián y/o Tavelli Guido M. 25 de mayo 267, piso 2 CABA	Adrián Rivas DNI 26.936.178 25 de mayo 267, piso 2, Bs.As.	1	1	1
11	31	3	Anses FGS Ley 26425 Pro N Av. Córdoba 720 CABA	Ausente	235.812	235.812	235.812
12	31	3	Anses FGS Ley 26425 Naci N Av. Córdoba 720 CABA	Ausente	2.886.325	2.886.325	2.886.325
13	31	3	Anses FGS Ley 26425 Uni N Av. Córdoba 720 CABA	Ausente	601.505	601.505	601.505
14	31	3	Anses FGS Ley 26425 (ex Fondo) Tucumán 500 CABA	Ausente	2.767.692	2.767.692	2.767.692
15	31	3	Glavinich Raúl A. y/o Porfiri de Glavinich Susana Av. Pellegrini 437, Rosario, P. de Sta. Fe.	Glavinich Raúl Antonio Por si DNI 14.426.600 Av. C. Pellegrini 437, Rosario, Sta. Fe	1.000	1.000	1.000
					121.907.844	121.907.844	121.907.844

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a las 17 horas del día 31 de marzo de 2011, se cierra el presente folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas

generales nº 2 con la comunicación de asistencia a asambleas de diez (10) accionistas que representan el 82,93% del capital social e igual número de votos, es decir $ 121.907.844.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 11:15 horas del día 6 de abril de 2011, se cierra el presente folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas generales Nº 2 con la presencia de ocho (8) accionistas que representan el 69,43% del capital social e igual número de votos, es decir $ 102.060.364.

RODRIGO QUESADA

Responsable de Relaciones con el Mercado