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CENTRAL COSTANERA S.A. — AGM Information 2007
Apr 4, 2007
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Señores
Comisión Nacional de Valores
25 de Mayo 175
BUENOS AIRES
De mi consideración:
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA, Y ESPECIAL DE CLASES DEL 20/03/2007
Me dirijo a esa Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Endesa Costanera S.A. ("ENCOS"), con domicilio legal en Av. España 3301, Capital Federal.
Conforme lo dispuesto en el inciso c) del artículo 4, capítulo II, libro I de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (texto ordenado según Resolución General 368/01), adjunto copia por duplicado del acta y del registro de asistencia a la asamblea general ordinaria, extraordinaria y especial de clases de Endesa Costanera S.A. celebrada el 20 de marzo de 2007.
Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 9, capítulo III, del libro I y en el artículo 4 del capítulo XXI, libro VI de las normas de esa CNV, adjunto la documentación que a continuación se detalla correspondiente a los señores directores titulares Rafael Mateo Alcalá, Máximo Luis Bomchil, Eduardo Javier Romero, Julio Valbuena Sánchez, Carlos Manuel Martín Vergara, Manuel Irrarázaval Aldunate y César F. Amuchástegui; a los señores directores suplentes Bernardo Iriberri, Alfredo Mauricio Vítolo, Jorge Raúl Burlando Bonino, Rodrigo Quesada, Fernando Claudio Antognazza, Gabriel Augusto Cerdá y Francisco Domingo Monteleone; a los señores síndicos titulares Patricio Martin, Marcelo Bombau y Héctor Huici; y de los señores síndicos suplentes Marcelo den Toom, Javier Martín Petrantonio y Hugo Pedro Lafalce:
(i) ficha individual; y
(ii) declaración jurada de su carácter de “independientes” o “no independientes” conforme los criterios establecidos por la CNV.
Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.
__________________________________
RODRIGO QUESADA
Responsable de Relaciones con el Mercado
ENDESA COSTANERA S.A.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA
Y ESPECIAL DE CLASES DEL 20/03/2007
A los 20 días del mes de marzo de 2007, siendo las 10:30 horas, se reúnen en la sede social de Av. España 3301, en asamblea general ordinaria, extraordinaria y especial de clases los accionistas de Endesa Costanera S.A.. Conforme surge de fs. 36 y 37 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 2 se encuentran presentes 14 accionistas, siete (7) por sí y siete (7) por poder que representan el 76,2012% del capital y de las acciones, es decir 112.006.934 acciones, que otorgan derecho a igual número de votos.
El acto es presidido por el presidente de la sociedad, Sr. Rafael Mateo Alcalá y cuenta con la presencia de los directores Sres. Máximo Bomchil, Roberto Fagan y José María Hidalgo, del Dr. Patricio A. Martin en representación de la comisión fiscalizadora, de la Sra. Cristina Luis en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Cr. Carlos Lloveras en representación de Deloitte & Co. S.R.L., firma que se ha desempeñado como auditora de los estados contables del ejercicio a considerar.
Encontrándose reunido el quórum correspondiente para sesionar como asamblea ordinaria, el Presidente declara válidamente constituida la asamblea y pone a consideración de los señores accionistas los puntos del orden del día que dicen:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta juntamente con el presidente de la asamblea
Se resuelve por unanimidad designar a los representantes de los accionistas Endesa Argentina S.A. y Southern Cone Power Argentina S.A. para firmar el acta juntamente con el presidente.
2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la ley de sociedades comerciales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006:
El representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone que en virtud del conocimiento que han tenido los presentes de los documentos a considerar y que los mismos se encuentran transcriptos en el libro inventario y balances N° 5 se den por leídos y se omita su transcripción en actas como así también sean aprobados.
Un accionista efectúa consultas al gerente general sobre la capacidad de carga de los ciclos combinados de la sociedad, sobre el nivel de inversión y sobre la relación del PBI con el crecimiento de la demanda eléctrica en los últimos cuatro o cinco años. El gerente general responde las consultas efectuadas por el accionista.
Respondidas todas las consultas efectuadas, el presidente pone a votación la propuesta de aprobación de los estados contables.
La moción es aprobada por unanimidad.
3. Consideración del destino del resultado del ejercicio
El Sr. Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los señores accionistas la actividad comercial arrojó un resultado negativo de $ 9.221.273 y los resultados positivos no asignados al cierre del ejercicio ascienden a $ 192.866.927. En virtud del resultado negativo del ejercicio el directorio propone que no se distribuyan dividendos y que la pérdida del ejercicio pase a la cuenta Resultados No Asignados.
Un accionista propone que se apruebe el destino propuesto por el directorio.
Dicha moción es aprobada por unanimidad.
4. Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006
El representante del accionista Endesa Argentina S.A. mociona que sea aprobada la gestión del directorio y de los integrantes de la comisión fiscalizadora.
La moción es aprobada por unanimidad.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio (US$ 72.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Régimen de honorarios para el ejercicio en curso.
El representante del accionista Endesa Argentina S.A. expresa que la asamblea general ordinaria y especial de clases celebrada el 9 de marzo de 2006 fijó los honorarios de los directores y síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 sujeto a lo que resolviera esta asamblea. Debido al resultado negativo del ejercicio, conforme lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales no corresponde el pago de honorarios a los miembros del directorio. No obstante ello, teniendo en cuenta la realización de funciones técnico administrativas por parte de los directores miembros del comité de auditoría en los términos del artículo antes citado, mociona para que se aprueben para dichos directores en concepto de honorarios el equivalente en $ de US$ 72.000. Asimismo, mociona para que se aprueben en concepto de honorarios para cada uno de los síndicos titulares el equivalente en pesos de US$ 12.000 anuales, pagándose estos montos "prorrata temporis" del período de ejercicio en que cada miembro del comité de auditoría y los miembros titulares de la comisión fiscalizadora se hubiesen desempeñado en el cargo y que se encomiende a la administración de la sociedad proceder a la asignación individual de los honorarios conforme los montos y pautas antes referidos.
Las mociones efectuadas por el representante de Endesa Argentina S..A son aprobadas por unanimidad.
El representante del accionista Endesa Argentina S.A. propone que, sujeto a lo que resuelva la asamblea de accionistas que trate los estados contables correspondientes al ejercicio que finalice el 31 de diciembre de 2007, se fijen para el ejercicio en curso los honorarios de los directores y síndicos titulares, en el equivalente en $ de US$ 12.000 anuales y para los integrantes del comité de auditoría, por las especiales tareas que realizan, un monto adicional del equivalente en $ de US$ 12.000.
Dicha moción es aprobada por unanimidad.
6. Elección de directores titulares y suplentes. Presupuesto del comité de auditoría:
El presidente Informa que los accionistas presentes titulares de las acciones clase "A" y "B" han depositado acciones representativas del 100% de las acciones de la clase “A” y 47,1393% % de las acciones de la clase "B". De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales deben designarse cinco directores titulares y cinco suplentes por la clase "A" y cuatro directores titulares y cuatro suplentes por la clase "B"."Los accionistas de la clase "A" y los accionistas de la clase "B", éstos últimos en segunda convocatoria, proponen que las siguientes personas sean designadas directores titulares y suplentes de la sociedad:
CLASE A
Directores titulares Directores suplentes
| Rafael Mateo Alcalá | Fernando C. Antognazza |
| José María Hidalgo Martín-Mateos | Roberto Fagan |
| Miguel Ortíz Fuentes | Francisco D. Monteleone |
| Manuel Irarrázaval Aldunate | Jorge R. Burlando |
| César F. Amuchástegui | Bernardo Iriberri |
CLASE B
Directores titulares Directores suplentes
| Máximo L. Bomchil | Gabriel Cerdá |
| Julio Valbuena Sánchez | Sergio Schmois |
| Carlos M. Martín Vergara | Rodrigo Quesada |
| Eduardo J. Romero | Alfredo M. Vítolo |
Antes de proceder a la votación, el representante del accionista Endesa Argentina S.A. manifiesta que conforme lo dispuesto por el art. 4° del Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (N.T. 2001), en oportunidad de la designación de directores, se debe informar a la asamblea, antes de la votación, la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos, según los criterios establecidos en el art. 3º, apartado a.3) del Capítulo X de dichas Normas. En tal sentido, manifiesto que los directores propuestos señores Rafael Mateo (A), José María Hidalgo Martín-Mateos (A), Miguel Ortíz Fuentes (A), Manuel Irarrázaval Aldunate (A), Fernando C. Antognazza (A), Roberto Fagan (A) Francisco D. Monteleone (A) Jorge R. Burlando (A), Máximo Bomchil (B), Julio Valbuena Sánchez (B), Carlos M. Martín Vergara (B), Gabriel Cerdá (B), Sergio Schmois (B) y Rodrigo Quesada (B) revisten el carácter de “no independientes” en los términos de las citadas normas y del artículo 11, capítulo III, libro I de las normas de la Comisión Nacional de Valores; y que los directores propuestos señores César Amuchástegui (A), Bernardo Iriberri (A) Eduardo J. Romero (B) y Alfredo M. Vítolo (B) revisten el carácter de "independientes" según dichas normas.
La designación de directores por las clases A y B de acciones es aprobada por unanimidad de los accionistas de dichas clases de acciones.
Un accionista toma la palabra y propone que se fije en la suma de $ 50.000 el presupuesto del comité de auditoría para el ejercicio 2006.
Dicha moción es aprobada por unanimidad.
7. Elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora:
Los accionistas de las clases "A" y "B" proponen que las siguientes personas sean designadas miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora de la sociedad:
CLASE A
| Síndicos Titulares | Síndicos Suplentes |
| Patricio Martin | Marcelo A. Den Toon |
| Marcelo E. Bombau | Javier Martín Petrantonio |
CLASE B
| Síndicos Titulares | Síndicos Suplentes |
| Héctor María Huici | Hugo Pedro Lafalce |
Antes de proceder a la votación el representante del accionista Endesa Argentina S.A. informa a la asamblea que, conforme lo dispuesto por el art. 4° del capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), los doctores Marcelo E. Bombau, Patricio Martin, Héctor María Huici, Marcelo A. Den Toon, Javier Petrantonio y Hugo Pedro Lafalce pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con la sociedad emisora.
La designación de síndicos es aprobada por unanimidad de los accionistas de las clases “A” y “B”.
8. Autorización a directores y síndicos para participar en sociedades con actividades en competencia con la sociedad de conformidad con los artículos 273 y 298 de la ley 19.550:
El señor presidente manifiesta que dado que los directores y síndicos designados desempeñan funciones como directores, síndicos y/o gerentes de otras compañías dedicadas a la generación de energía eléctrica, corresponde que la asamblea los autorice a participar en sociedades con actividades en competencia, de acuerdo con lo establecido en los artículos 273 y 298 de la ley de sociedades comerciales.
Dicha moción es aprobada por unanimidad.
9. Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y designación del contador que certificará el balance del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2007.
El señor presidente propone a la asamblea que apruebe como retribución total y global de los auditores de los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2006 la suma de $208.500 y, propone a su vez, que se designen como auditores de los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2007 a la firma Deloitte & Co. S.R.L y que su remuneración sea fijada por la asamblea que considere dichos estados contables, delegándose facultades en el directorio para establecer las modalidades de la prestación y hacer anticipos de honorarios.
Dicha moción es aprobada por unanimidad.
10º y 11º. Eliminación de las clases de acciones. Modificación del estatuto social a fin de adecuarlo a dicha eliminación. Modificación de los artículos 18º y 24° del estatuto social
El señor Presidente propone que los puntos 10mo. y 11mo. del orden del día sean tratados en forma conjunta ya que se encuentran directamente relacionados. A su vez, agrega que para el tratamiento de los puntos décimo y undécimo del orden del día la asamblea sesionará con carácter de extraordinaria y se requerirá además la aprobación de las clases A y B de acciones en asambleas especiales.
El representante de los accionistas MET A.F.J.P. S.A. Fondo Negociable y MET A.F.J.P. S.A. Encaje Negociable mociona para que los puntos 10º y 11º del orden del día sean tratados en una asamblea a ser convocada por el directorio con posterioridad a la presente ya que su representada no ha contado con el tiempo necesario para analizar el efecto que la reforma del estatuto social y la eliminación de las clases de acciones tendrá sobre la cotización de las acciones de la sociedad.
Orígenes A.F.J.P. Fondo Negociable y Consolidar AFJP Fondo adhieren a la moción de MET A.F.J.P.
El representante del accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A. informa que la documentación correspondiente y los posibles efectos de la reforma de estatutos pudieron ser analizadas con suficiente anticipación dado que la documentación estuvo a disposición de los accionistas con la debida antelación y fue presentada ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dentro de los plazos reglamentarios. Consecuentemente, mociona por que la asamblea considere ambos puntos del orden del día.
Acto seguido se pone a votación la moción del accionista MET A.F.J.P. S.A., la cual es rechazada por el voto en contra de 102.210.663 acciones y 9.796.271 votos a favor.
El representante del accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A. manifiesta que este punto fue incluido en el orden del día de la asamblea a solicitud de su representada, quien remitió una carta al directorio de la sociedad -en los términos del artículo 236 de la Ley de Sociedades Comerciales- para que convoque a una asamblea extraordinaria de accionistas y especial de las clases A y B de acciones para tratar la eliminación de las clases de acciones, que sea la asamblea ordinaria de accionistas la que fije el número de directores en cada oportunidad que corresponda entre el máximo y el mínimo que establezca el estatuto, y que se otorgue doble voto a favor del Presidente en caso de empate.
A tal fin, propone modificar los artículos 5º, 6º, 18º, 21º, 24º, 30º, 34º y 39º del estatuto social y eliminar el artículo 14º.
El texto de los artículos a reformar, que fue puesto a disposición de los señores accionistas con la debida antelación y presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, es el siguiente:
“ARTICULO 5º: El capital social se fija en la suma de $ 146.988.378 representado por 146.988.378 acciones escriturales, ordinarias de un peso ($ 1) valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio.”
“ARTICULO 6º: Los accionistas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad en proporción a sus respectivas tenencias accionarias; también tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.”
“ARTICULO 17º -actual artículo 18º-: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de siete (7) y un máximo de once (11) y suplentes en igual o menor número, que reemplazarán a los titulares en el orden de su elección. El término de su elección es de un (1) año.”
“ARTICULO 20º -actual artículo 21º-: Si el número de vacantes en el directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes en el orden de su elección, la comisión fiscalizadora designará los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse la asamblea ordinaria dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la comisión fiscalizadora.”
“ARTICULO 23º -actual artículo 24º-: El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente, o en caso de ausencia o impedimento de éste, el Vicepresidente, tendrá doble voto en caso de empate.”
“ARTICULO 29º -actual artículo 30º-: La fiscalización de la sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la ley 19.550 (texto ordenado decreto Nº 841/84). Los síndicos titulares y suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado, permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.”
“ARTICULO 33º -actual artículo 34º-: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) el cinco por ciento (5 %) y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) remuneración de los integrantes del directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la ley Nº 19.550 (texto ordenado decreto Nº 841/84) que no puede ser superado y de la comisión fiscalizadora. c) pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal. d) las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir. e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas.”
“ARTICULO 38º -actual artículo 39º-: Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, en proporción a sus tenencias.”
La moción es aprobada por el voto favorable de 102.210.663 acciones, lo que representa una mayoría del 95,4689% del capital y votos presentes en la asamblea; por unanimidad del capital y votos de la clase “A” de acciones y por el voto favorable de 21.399.053 acciones de la clase B, lo que representa una mayoría del 81,5199% del capital y votos presentes de la clase “B” de acciones.
Se abstienen accionistas titulares de 4.945.240 acciones de la clase “B”, representativas del 4,4151% del capital y votos presentes en la asamblea y del 15,8524% de las acciones y votos de la clase “B” presentes en la asamblea.
Finalmente, vota en forma negativa un accionista titular de 4.851.031 acciones de la clase “B” que representan el 4,5311%del capital y votos presentes en la asamblea y del 18,4801% del capital y votos de la clase “B” presentes en la asamblea.
Se deja constancia que para el recuento de los votos se ha tenido en consideración la providencia del Directorio de la Comisión Nacional de Valores de fecha 21 de noviembre de 2002 en virtud de la cual las abstenciones voluntarias deben detraerse de la base de cálculo para el cómputo de los votos.
El señor presidente manifiesta que habiendo finalizado con el temario previsto en el orden del día, y a efectos de realizar todos los trámites conducentes a la inscripción de lo resuelto por esta asamblea y efectuar las comunicaciones de rigor a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se propone a la asamblea se autorice a los doctores Néstor Belgrano, Patricio Martin, Florencia Pagani, Carolina Verónica Bouzas, Dolores Bentolila, Pablo Gabriel Bisogno y Rodrigo Quesada, y a la señorita Andrea Fabiana Paredes, para que en forma indistinta realicen todos los tramites y gestiones señaladas, para todo lo cual los nombrados quedarán ampliamente facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar documentación, contestar vistas y realizar cualquier acto conducente al cumplimiento del mandato a otorgárseles. Dicha moción es aprobada por unanimidad.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11:35 hs., se declara concluida la asamblea.
ENDESA COSTANERA S.A.
ASAMBLEA GENERAL DEL 20 DE MARZO DE 2007
| Número de Orden | Año 2007 | ACCIONISTA Nombre y Apido Documento de Identidad Domicilio | REPRESENTANTE Nombre y Apellido Documento de Identidad Domicilio | Clase | Cantidad de Acciones | Número de los títulos, acciones o certificados | Capital $ | Cantidad de votos | |
| Día | Mes | ||||||||
| 1 | 14 | 03 | Endesa Argentina S.A. RPC Nº 1090 Lº 110 Tº A de S.A. Suipacha 268, piso 12, Bs. As. | Florencia Pagani DNI 24.334.385 Suipacha 268, piso 12, Bs. As. | A B | 56.565.426 19.275.346 | 56.565.426 19.275.346 | 56.565.426 19.275.346 | |
| 2 | 14 | 03 | Empresa Nacional de Electricidad S.A. RPC Nº 123 Tº B de Est. Ext. Suipacha 268, piso 12, Bs. As. | Rafael Mariano Manóvil DNI 4.431.095 Suipacha 268, piso 12, Bs. As. | A B | 16.165.014 1.962.407 | 16.165.014 1.962.407 | 16.165.014 1.962.407 | |
| 3 | 14 | 03 | Southern Cone Power Argentina S.A Nº 10486, libro 112, Tomo A. de Sociedades por Acciones | Rafael Mariano Manóvil DNI 4.431.095 Suipacha 268, piso 12, Bs. As. | B | 8.081.160 | 8.081.160 | 8.081.160 | |
| 4 | 14 | 03 | Orígenes AFJP S.A. Fondo Negociable RPC Nº 1591, Lº 114, Tº A de S.A. Paseo Colón 357, piso 3º, Bs. As. | Adrián Federico Alfonso 24.137.647 Paseo Colón 357, piso 3º, Bs. As. | B | 2.254.000 | 2.254.000 | 2.254.000 |
| 5 | 14 | 03 | Previsol AFJP Fondo Títulos Negociables Alsina 633, Bs. As. | AUSENTE | B | 358.195 | 358.195 | 358.195 | |
| 6 | 14 | 03 | Consolidar AFJP Fondo RPC Nº 1081, Lº 114, Tº A de S.A. Av. Independencia 169, piso 5º, Bs. As. | Federico Alejandro Galassi DNI 22.278.052 Av. Independencia 169, piso 5º, Bs. As. | B | 2.691.240 | 2.691.240 | 2.691.240 | |
| 7 | 14 | 03 | Máxima S.A. AFJP Fondo de Jubil. Y Pensión Tucumán 671, P.B., Bs. As. | AUSENTE | B | 923.894 | 923.894 | 923.894 | |
| 8 | 14 | 03 | Met AFJP S.A. Fondo Negociable Nº 203, Lº 13, Tº A de S.A. Tte. Gral. Perón 646, piso 6º, Bs. As. | Damián Marcos Zuzek DNI 26.000.741 Av. De Mayo 654, piso 10, Buenos Aires | B | 4.840.531 | 4.840.531 | 4.840.531 | |
| 9 | 14 | 03 | Met AFJP S.A. Encaje Negociable RPC Nº 203, Lº 13, Tº A de S.A. Tte. Gral. Perón 646, piso 6º, Bs. As. | Damián Marcos Zuzek DNI 26.000.741 Av. De Mayo 654, piso 10, Buenos Aires | B | 10.500 | 10.500 | 10.500 | |
| 10 | 14 | 03 | Sylvera Alejandro y/o Tomkinson Silvina Victoria Ocampo 738, Becar, P. De Bs. As, | Alejandro Sylvera DNI 13.808.993 Victoria Ocampo 738, Becar, Bs. As. | B | 100 | 100 | 100 | |
| 11 | 14 | 03 | Jabbaz, Gabriel Enrique Gascón 1136, Mar del Plata, P. De Bs. As. DNI 23.313.375 | Por sí | B | 100 | 100 | 100 |
| 12 | 14 | 03 | Jabbaz, Oscar Gascón 1136, Mar del Plata, P. De Bs. As. CI 3.842.908 | Por sí | B | 100 | 100 | 100 | |
| 13 | 14 | 03 | Fernández, Jorge Oscar y/o Marín de Fernández Luisa Sara Gelly y Obes 2279, piso 8 “B”, Bs. As. | Jorge Oscar Fernández CI 4.873.126 Av. Gelly y Obes 2279, piso 8 “B”, Bs. As. | B | 150.000 | 150.000 | 150.000 | |
| 14 | 14 | 03 | Lolla Guillermo A. y/o Lolla, Susana B. Tages de Sarmiento 412, piso 3º, Bs. As. | Guillermo A. Llola CI 4.752.285 Sarmiento 412, piso 3º, Bs. As. | B | 10 | 10 | 10 | |
| 15 | 14 | 03 | Mascaretti Ricardo O. Zulma Mascar y/o Mascaretti Zulma Araceli 25 de Mayo 277, piso 4º, Bs. As. | AUSENTE | B | 10.000 | 10.000 | 10.000 | |
| 16 | 14 | 03 | Mauri, Teresa Dora Mascaretti de y/o Mascaretti Ricardo Leopoldo 25 de Mayo 277, piso 4º, Bs. As. | Adriana Beatriz Marini DNI 17.050.977 25 de Mayo 277, piso 4º, Bs. As. | B | 10.000 | 10.000 | 10.000 | |
| 17 | 14 | 03 | Castro, Gabriel Castro Barros 1583, Martinez, Pcia. de Bs. As. C.I. 4.445.762 | Por sí | B | 1.000 | 1.000 | 1.000 | |
| 113.299.023 | 113.299.023 | 113.299.023 |
En la Ciudad A. de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2007, siendo las 17 horas, se cierra el presente folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas generales Nº 2, habiendo comunicado su asistencia 17 (diecisiete) accionistas que representan el 77,080259% del capital social, es decir $113.299.023 e igual número de votos.
En la Ciudad A. de Buenos Aires, a los 20 días del mes de marzo de 2007, siendo las 10:30 horas, se cierra el presente folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas generales Nº 2, con la presencia de 14 accionistas, siete (7) por poder y siete (7) por sí, que representan el 76,2012% del capital social y votos de la sociedad.
RODRIGO QUESADA
Responsables de relaciones con el mercado