Central China Land Media CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2016-049 号

中原大地传媒股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有 误导性陈述或重大遗漏。

中原大地传媒股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大资产重组事项 于 2016 年 9 月 20 日(周二)13:00 起开始停牌。具体情况详见本公司 2016 年 9 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于筹划重大事 项的停牌公告》(2016-026 号)。

2016 年 9 月 26 日,经与有关各方协商和论证,公司确认本次筹划的重大事 项构成重大资产重组,公司股票自 2016 年 9 月 27 日开市起转入重大资产重组事 项继续停牌,并于 2016 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(2016-027 号);2016 年 10 月 11 日、2016 年 10 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关 于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2016-028 号)(2016-029 号)。

停牌期满 1 个月后,经公司申请,公司股票自 2016 年 10 月 20 日开市起继续 停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月,并于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 10 月 27 日、2016 年 11 月 3 日、2016 年 11 月 10 日和 2016 年 11 月 17 日披露了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2016-030 号)、《关于重大资产重组停 牌进展公告》(2016-037 号)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2016-038 号)、

《关于重大资产重组停牌进展公告》(2016-039 号)和《关于重大资产重组停牌 进展公告》(2016-040 号)。

在公司股票自首次停牌之日起累计将满 2 个月前, 公司于 2016 年 11 月 17 日召开六届二十一次董事会会议,审议并通过了申请继续停牌议案。公司向深圳 证券交易所申请,公司股票自 2016 年 11 月 21 日开市起继续停牌,原则上公司 筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月,即预计将在 2016 年 12 月 20 日前 按照相关要求披露本次重大资产重组信息。公司于 2016 年 11 月 18 日、2016 年 11 月 25 日、2016 年 12 月 2 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》(2016-042 号)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2016-043 号)、《关于 重大资产重组停牌进展公告》(2016-044 号)。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况:

1、交易对方:合计持有标的公司北京畅达天下广告有限公司 100%股权的所 有股东。

2、交易标的:本次筹划的重组标的公司为北京畅达天下广告有限公司,系 国内领先的高铁广告媒体运营商,主要从事高铁车站平面广告运营、高铁车厢线 上线下整合服务及移动客户端广告运营代理业务。标的公司的控股股东为吴波, 实际控制人为吴波及与其存在一致行动关系的标的公司的其他股东。

3、筹划的重大资产重组基本内容:

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京畅达天下广告有限公 司 100%股权。本次交易完成后,不会导致本公司实际控制人发生变更。标的公 司控股股东及实际控制人与大地传媒及大地传媒主要股东间不存在关联关系。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间,公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,积极 推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所和资产评估机构等中介机构,对标的公司开展尽职调查、审计、评估等 工作。公司及重组相关各方积极推进重组相关工作,就涉及的相关问题进行了大 量的论证、沟通等工作。

停牌期间,公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产 重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情 人进行了登记和申报。

三、终止筹划的原因

公司及相关方积极推进本次重组事项的各项工作,经过了反复论证、慎重筹 划,但由于交易双方未能就本次交易的相关条款达成一致,且达成时间无法确定, 公司预计在 2016 年 12 月 20 日前不能披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重

组预案或报告书。为维护公司及广大投资者利益,经审慎判断,公司决定终止筹 划本次重大资产重组事项。

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商一致的结 果,有利于保护全体股东的利益,不会对本公司的发展战略及生产经营造成不利 影响。公司将仍然围绕大教育出版、图书发行等业务作为未来重点发展的方向, 继续积极通过内生和外延发展相结合的方式,提升效益,为全体股东创造更大的 价值。

四、相关承诺

本公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项之日起一个月内不再筹划重 大资产重组事项。

五、证券复牌安排

本公司将于 2016 年 12 月 07 日(星期三)召开投资者说明会,并在披露上 述投资者说明会召开情况公告时,向深圳证券交易所申请公司股票复牌。本公司 董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同 时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。敬请广大投 资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

2016 年 12 月 6 日