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Centenario Gold Corp. Capital/Financing Update 2023

Mar 23, 2023

48040_rns_2023-03-23_708a7d18-ee6e-4d6c-bd70-2e766fdcbb5d.pdf

Capital/Financing Update

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Un prospectus préalable de base définitif contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Billets à revenu rachetables, série 4153 ($ CA), échéant le 11 avril 2030, de BMO liés à l'indice Solactive Canada Bank 40 AR

Caractéristique de remboursement par anticipation mensuel*

*Après la cinquième date d'observation

Liés à l'indice Solactive Canada Bank 40 AR

Coupon éventuel de 10,80 % par année payé mensuellement

Protection éventuelle de 20 % à l'échéance

Fundserv JHN16763

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec votre conseiller en placements.

PRINCIPALES MODALITÉS

Les billets offrent des paiements éventuels de coupons mensuels pour les investisseurs tout en leur fournissant une protection éventuelle en cas de baisse légère ou modérée de l'indice Solactive Canada Bank 40 AR (l'« indice de référence ») pendant la durée des billets. Le capital des billets N'EST PAS protégé aux termes des billets.

  • Émetteur : Banque de Montréal
  • Moyen terme : 7 ans jusqu'à l'échéance (sous réserve d'un remboursement par anticipation des billets par la Banque)
  • Indice de référence : L'indice Solactive Canada Bank 40 AR est un indice à rendement ajusté. Il vise à suivre le rendement total brut de l'indice Solactive Canada Bank TR (l'« indice sous-jacent »), calculé en dollars canadiens, déduction faite d'un facteur de rendement ajusté de 40 points d'indice par année qui sera calculé quotidiennement à terme échu (le « facteur de rendement ajusté »). Le 28 février 2023, le niveau de clôture était de 815,80. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de clôture était donc égal à 4,90 % le 28 février 2023. Pendant la durée des billets, la somme du facteur de rendement ajusté sera d'environ 280 points d'indice, soit 34,35 % du niveau de clôture le 28 février 2023. L'indice sous-jacent est un indice à rendement total brut reflétant les variations des cours des titres qui le composent et le réinvestissement dans l'indice des dividendes et distributions versés à l'égard de ces titres. Aux fins du calcul du niveau de l'indice sous-jacent, il est supposé que les dividendes et autres distributions versés à l'égard des titres qui composent l'indice sous-jacent sont réinvestis dans l'ensemble des titres qui composent l'indice sous-jacent*.
  • Paiements éventuels de coupons mensuels : Coupons mensuels correspondant à 0,90 % (soit 10,80 % par année), si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon (soit 80 % du niveau initial) à la date d'observation applicable. Si le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon à une date d'observation, aucun coupon ne sera alors payable au porteur à la date de paiement des coupons connexe.
  • Caractéristique de remboursement par anticipation : Les billets seront appelés au remboursement par anticipation par la Banque si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau de remboursement par anticipation (soit 105 % du niveau initial) à une date d'observation après la cinquième date d'observation. Si la caractéristique de remboursement par anticipation est déclenchée, les porteurs recevront le capital, majoré du coupon applicable à la date de paiement des coupons correspondante (dans ce cas, la date du remboursement). Si le niveau de clôture n'est jamais égal ou supérieur au niveau de remboursement par anticipation à une date d'observation après la cinquième date d'observation, la Banque n'appellera pas les billets au remboursement par anticipation. Si la Banque appelle les billets au remboursement par anticipation avant l'échéance, les billets seront annulés et les porteurs n'auront pas le droit de recevoir de paiement ultérieur à l'égard des billets.
  • Protection éventuelle : Si le rendement de l'indice est négatif, le capital sera protégé tant que le niveau final est égal ou supérieur au niveau barrière (soit 80 % du niveau initial). Si le niveau final est inférieur au niveau barrière, le paiement à l'échéance correspondra au capital, déduction faite d'un montant correspondant au rendement de l'indice (qui sera un montant négatif reflétant la baisse du niveau de clôture) sous réserve du montant du paiement minimal. Le calcul et le moment des paiements à l'échéance peuvent être rajustés à la survenance de certaines circonstances particulières.
  • Marché secondaire quotidien : Organisé par BMO Marchés des capitaux (peut être assujetti à des frais de négociation anticipée d'au plus 3,50 % qui diminuent pour atteindre zéro 180 jours après la date d'émission et à d'autres restrictions, tel qu'il est décrit dans le prospectus). Les billets ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun marché.

* Le 28 février 2023, le rendement en dividendes de l'indice sous-jacent était de 4,21 %, soit un rendement en dividendes global d'environ 29,49 % pour la durée des billets (dans l'hypothèse où le rendement en dividendes demeure constant et les dividendes ne sont pas réinvestis). Un placement dans les billets ne constitue pas un placement direct ou indirect dans les titres qui composent l'indice sous-jacent. Les porteurs n'ont pas droit aux distributions ni aux dividendes versés sur ces titres.

Offerts jusqu'au : 5 avril 2023
Date d'émission : 11 avril 2023
Date d'échéance : 11 avril 2030
Placement minimal : 2 000,00 $
Commission de vente : 2,50 %

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Émetteur Banque de Montréal (la « Banque »)
Note attribuée à l'émetteur Moody's : « Aa2 »; S&P : « A+ »; DBRS : « AA » (billets de dépôt à long terme > 1 an)
Prix de l'émission 100,00 $ par billet (le « capital »)
Rendement de l'indice La variation en pourcentage du niveau de clôture, mesurée de la date d'émission à la date d'évaluation finale, et calculée au moyen de la formule suivante :niveau final - niveau initialniveau initial
Paiements des coupons Sous réserve de la survenance d'un événement extraordinaire ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque, le porteur aura le droit de recevoirpour chaque billet un paiement de coupon mensuel à chaque date de paiement des coupons correspondant à 0,90 % (soit 10,80 % par année), si le niveau de clôtureest égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon à la date d'observation applicable. Si le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrièredésactivante du coupon à une date d'observation, aucun coupon ne sera alors payable au porteur à la date de paiement des coupons connexe. Si le niveau de clôtureest inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon à toutes les dates d'observation, aucun coupon ne sera payable aux porteurs. Se reporter auxrubriques « Description des billets — Paiements des coupons » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » du prospectus.
Niveau à barrière désactivante ducoupon 80 % du niveau initial
Niveau de remboursement paranticipation 105 % du niveau initial, ce qui déclenche l'appel au remboursement par anticipation des billets par la Banque si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau deremboursement par anticipation à une date d'observation après la cinquième date d'observation. Les billets ne peuvent pas être appelés au remboursement paranticipation avant la sixième date d'observation.
Dates d'observation et dates depaiement des coupons Le niveau de clôture sera observé chaque date d'observation, sous réserve de la survenance de circonstances particulières (se reporter à la rubrique « Circonstancesparticulières » du prospectus) ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque. Se reporter à l'« Annexe 1 - Dates pertinentes ». Si la Banque appelleles billets au remboursement par anticipation avant l'échéance, les billets seront annulés et les porteurs n'auront pas le droit de recevoir de paiement ultérieur àl'égard des billets.
Niveau barrière 80 % du niveau initial, qui donnera lieu à une protection complète du capital contre une baisse du niveau de clôture à la date d'évaluation finale d'au plus 20 % parrapport au niveau initial.
Paiement à l'échéance Sous réserve de la survenance d'un événement extraordinaire ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque, le porteur reçoit le remboursementd'une partie ou de la totalité du capital à l'échéance selon le niveau de clôture à la date d'évaluation finale. Les porteurs ne participeront pas à la plus-value de l'indicede référence pendant la durée des billets et les porteurs n'ont pas droit aux dividendes ou aux distributions versés sur les titres composant l'indice sous-jacent.Le montant du paiement à l'échéance sera établi de la façon suivante :(i)Si le niveau final est égal ou supérieur au niveau barrière, le porteur touchera un paiement à l'échéance correspondant au capital. Dans le cas présent, le niveaufinal serait égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon, de sorte que le porteur aurait également le droit de recevoir le coupon qui seraitexigible et payable à la date d'évaluation finale.(ii)Si le niveau final est inférieur au niveau barrière, le porteur touchera un paiement à l'échéance qui est inférieur au capital, étant donné qu'un montantcorrespondant au rendement de l'indice (qui sera un montant négatif reflétant la baisse du niveau de clôture) sera déduit du capital, sous réserve du montantdu paiement minimal, calculé au moyen de la formule suivante :capital + (capital × rendement de l'indice)Dans le cas présent, le niveau final serait inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon, par conséquent, aucun coupon ne serait payable à la date d'évaluationfinale.
Marché secondaire Les billets ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun marché. BMO Marchés des capitaux fera de son mieux dans une conjoncture de marché normalepour organiser un marché secondaire quotidien en vue de la vente des billets par l'intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv Inc., mais se réservele droit de ne pas le faire à l'avenir, à son entière appréciation, sans préavis aux porteurs. Les demandes de vente doivent être faites au plus tard à 13 h (heure deToronto, ou toute autre heure fixée ultérieurement par Fundserv) un jour ouvrable donné. Toute demande reçue après ce moment sera réputée envoyée et reçue lejour ouvrable suivant. La vente d'un billet Fundserv sera effectuée à un prix correspondant au cours acheteur du billet établi par BMO Marchés des capitaux à son gré,déduction faite des frais de négociation anticipée applicables. Se reporter aux rubriques « Marché secondaire » et « Vente de billets Fundserv » du prospectus.
Frais de négociation anticipée Si un billet est vendu dans les 180 premiers jours suivant la date d'émission, des frais de négociation anticipée correspondant à un pourcentage du prix de souscriptionseront déduits du cours acheteur publié. Des frais de négociation anticipée de 3,50 % s'appliqueront si les billets sont vendus dans les 60 jours suivant la dated'émission, de 2,25 % dans les 61 à 120 jours, de 1,00 % dans les 121 à 180 jours et de zéro par la suite. Le cours acheteur donné sur le marché secondaire sera établiavant déduction des frais de négociation anticipée. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire — Frais de négociation anticipée » du prospectus pour obtenir unedescription des frais de négociation anticipée.
Agent chargé des calculs BMO Marchés des capitaux. Se reporter à la rubrique « Agent chargé des calculs » du prospectus.
Courtiers BMO Nesbitt Burns Inc. et Raymond James Ltée
Commission de vente 2,50 % (soit 2,50 $ par billet de 100,00 $)

CARACTÉRISTIQUES DES BILLETS

Les exemples hypothétiques ci-après démontrent la façon dont les coupons et le paiement à l'échéance seront calculés et établis dans le cadre de trois différents scénarios. Les niveaux de clôture hypothétiques utilisés dans ces exemples sont fournis aux fins d'illustration seulement et ne devraient d'aucune façon être interprétés comme des estimations ou des prévisions du rendement futur de l'indice de référence ou du rendement que le porteur pourrait réaliser sur les billets. Tous les exemples hypothétiques supposent qu'aucun cas ou événement décrit à la rubrique « Circonstances particulières » du prospectus n'est survenu pendant la durée.

Niveau initial = 800,00 Niveau barrière/niveau à barrière désactivante du coupon = 640,00 (80,00 % du niveau initial)

Niveau de remboursement par anticipation = 840,00 (105,00 % du niveau initial)

Exemple 1 : Scénario négatif

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 2,70 $
3) Paiement à l'échéance 60,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 62,70 $
5) Rendement des billets (annualisé) -6,45 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra trois coupons seulement (aux 68e , 75e et 78e dates de paiement des coupons), pour un total de 2,70 $ par billet, étant donné que le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon pour toutes les autres dates d'observation. Le niveau de clôture était inférieur au niveau de remboursement par anticipation à toutes les dates d'observation après la 5 e date d'observation, de sorte que la Banque n'a pas appelé les billets au remboursement par anticipation. Étant donné que le niveau final était inférieur au niveau barrière, le porteur recevra un paiement à l'échéance qui correspond au capital de 100,00 $, déduction faite d'un montant correspondant au rendement de l'indice, soit une baisse de 40 %; par conséquent, le porteur recevra un paiement à l'échéance de 60,00 $ par billet, ce qui est inférieur au capital, ainsi que des coupons totalisant 2,70 $ par billet pendant la durée des billets (soit une perte annualisée de 6,45 %).

Exemple 2 : Scénario neutre

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 73,80 $
3) Paiement à l'échéance 100,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 173,80 $
5) Rendement des billets (annualisé) 8,21 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra un coupon à toutes les dates de paiement des coupons sauf aux 1 re et 24e dates de paiement des coupons, où le paiement a été « désactivé » puisque le niveau de clôture était inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon aux 1 re et 24e dates d'observation pour un total de 73,80 $ par billet. Le niveau de clôture était inférieur au niveau de remboursement par anticipation à toutes les dates d'observation après la 5 e date d'observation, de sorte que la Banque n'a pas appelé les billets au remboursement par anticipation. Le niveau final était supérieur au niveau barrière; par conséquent, le porteur recevra un paiement à l'échéance correspondant au capital de 100,00 $ par billet, ainsi que des coupons totalisant 73,80 $ par billet pendant la durée des billets (soit un rendement annualisé de 8,21 %).

www.bmonotes.com 3

Exemple 3 : Billet remboursé par anticipation

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 30,60 $
3) Paiement à l'échéance 100,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 130,60 $
5) Rendement des billets (annualisé) 9,85 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra un coupon aux trente-quatre premières dates de paiement des coupons, pour un total de 30,60 $ par billet. Le niveau de clôture est supérieur au niveau de remboursement par anticipation à la 34 e date d'observation, de sorte que la Banque a appelé les billets au remboursement par anticipation à la 34 e date de paiement des coupons (dans ce cas, la « date du remboursement »). Au remboursement par anticipation des billets, les porteurs reçoivent le capital, majoré du coupon applicable, à la date du remboursement. En outre, les billets sont annulés et les porteurs n'ont pas le droit de recevoir de paiement ultérieur à l'égard des billets. Le porteur aurait reçu un paiement de 100,00 $ par billet à la date du remboursement, ainsi que des coupons totalisant 30,60 $ par billet pendant la durée des billets (soit un rendement annualisé de 9,85 %).

Annexe 1 – Dates pertinentes

Période Date d'observation Date de paiement des coupons/Date du remboursement
1 4 mai 2023 11 mai 2023 (non remboursable)
2 5 juin 2023 12 juin 2023 (non remboursable)
3 4 juillet 2023 11 juillet 2023 (non remboursable)
4 3 août 2023 11 août 2023 (non remboursable)
5 1ᵉʳ septembre 2023 11 septembre 2023 (non remboursable)
6 3 octobre 2023 11 octobre 2023
7 6 novembre 2023 14 novembre 2023
8 4 décembre 2023 11 décembre 2023
9 4 janvier 2024 11 janvier 2024
10 5 février 2024 12 février 2024
11 4 mars 2024 11 mars 2024
12 4 avril 2024 11 avril 2024
13 6 mai 2024 13 mai 2024
14 4 juin 2024 11 juin 2024
15 4 juillet 2024 11 juillet 2024
16 2 août 2024 12 août 2024
17 4 septembre 2024 11 septembre 2024
18 4 octobre 2024 11 octobre 2024
19 4 novembre 2024 12 novembre 2024
20 4 décembre 2024 11 décembre 2024
21 6 janvier 2025 13 janvier 2025
22 4 février 2025 11 février 2025
23 4 mars 2025 11 mars 2025
24 4 avril 2025 11 avril 2025
25 5 mai 2025 12 mai 2025
26 4 juin 2025 11 juin 2025
27 4 juillet 2025 11 juillet 2025
28 1ᵉʳ août 2025 11 août 2025
29 4 septembre 2025 11 septembre 2025
30 6 octobre 2025 14 octobre 2025
31 4 novembre 2025 12 novembre 2025
32 4 décembre 2025 11 décembre 2025
33 5 janvier 2026 12 janvier 2026
34 4 février 2026 11 février 2026
35 4 mars 2026 11 mars 2026
36 6 avril 2026 13 avril 2026
37 4 mai 2026 11 mai 2026
38 4 juin 2026 11 juin 2026
39 6 juillet 2026 13 juillet 2026
40 4 août 2026 11 août 2026
41 3 septembre 2026 11 septembre 2026
42 5 octobre 2026 13 octobre 2026
43 4 novembre 2026 12 novembre 2026
44 4 décembre 2026 11 décembre 2026
45 4 janvier 2027 11 janvier 2027
46 4 février 2027 11 février 2027
47 4 mars 2027 11 mars 2027
48 5 avril 2027 12 avril 2027
49 4 mai 2027 11 mai 2027
50 4 juin 2027 11 juin 2027

Brochure du client Le 23 mars 2023

Période51 Date d'observation5 juillet 2027 Date de paiement des coupons/Date du remboursement12 juillet 2027
52 4 août 2027 11 août 2027
53 3 septembre 2027 13 septembre 2027
54 4 octobre 2027 12 octobre 2027
55 4 novembre 2027 12 novembre 2027
56 6 décembre 2027 13 décembre 2027
57 4 janvier 2028 11 janvier 2028
58 4 février 2028 11 février 2028
59 6 mars 2028 13 mars 2028
60 4 avril 2028 11 avril 2028
61 4 mai 2028 11 mai 2028
62 5 juin 2028 12 juin 2028
63 4 juillet 2028 11 juillet 2028
64 3 août 2028 11 août 2028
65 1ᵉʳ septembre 2028 11 septembre 2028
66 3 octobre 2028 11 octobre 2028
67 6 novembre 2028 14 novembre 2028
68 4 décembre 2028 11 décembre 2028
69 4 janvier 2029 11 janvier 2029
70 5 février 2029 12 février 2029
71 5 mars 2029 12 mars 2029
72 4 avril 2029 11 avril 2029
73 4 mai 2029 11 mai 2029
74 4 juin 2029 11 juin 2029
75 4 juillet 2029 11 juillet 2029
76 3 août 2029 13 août 2029
77 4 septembre 2029 11 septembre 2029
78 3 octobre 2029 11 octobre 2029
79 5 novembre 2029 13 novembre 2029
80 4 décembre 2029 11 décembre 2029
81 4 janvier 2030 11 janvier 2030
82 4 février 2030 11 février 2030
83 4 mars 2030 11 mars 2030
84 4 avril 2030 11 avril 2030

MISE EN GARDE

Le présent document devrait être lu conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 25 août 2021 (le « prospectus préalable de base ») et le supplément de fixation du prix n o 2106 daté du 23 mars 2023 (le « supplément de fixation du prix »).

Les sommes versées aux porteurs dépendront du rendement de l'indice de référence. Les billets ne sont pas conçus comme solution de rechange à un placement dans des titres à revenu fixe ou des instruments du marché monétaire. La Banque de Montréal ne garantit pas que les porteurs réaliseront un rendement sur leur placement en capital dans les billets ou que leur placement en capital leur sera remboursé à l'échéance, sous réserve du montant du paiement minimal de 1,00 $ par billet. Les billets fournissent une protection éventuelle seulement, ce qui signifie qu'un porteur pourrait perdre une partie ou la quasi-totalité de son placement en capital dans les billets si le niveau final est inférieur au niveau barrière. Se reporter aux rubriques « Certains facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » dans le supplément de fixation du prix.

Les souscripteurs éventuels devraient examiner attentivement les renseignements présentés dans le supplément de fixation du prix ainsi que dans le prospectus préalable de base (collectivement, le « prospectus ») et, plus particulièrement, ils devraient examiner les facteurs de risque figurant aux rubriques « Caractère adéquat du placement » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » du supplément de fixation du prix.

BMO Nesbitt Burns Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » à BMO Nesbitt Burns Inc. pour l'application du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs**. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du supplément de fixation du prix.**

Les billets n'ont pas été ni ne seront notés. Une note ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de détenir des placements, et elle peut faire l'objet d'une révision ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation pertinente.

Les billets ne constitueront pas des dépôts qui sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution financière qui a accepté le dépôt. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Rang et absence d'assurance-dépôts » du supplément de fixation du prix.

Le résumé ci-dessus n'est fourni qu'aux fins d'information et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des billets. La législation de certains territoires pourrait interdire ou restreindre le placement et la vente des billets. Les billets peuvent être achetés uniquement là où il est légalement possible de les vendre et vendus uniquement par des personnes qualifiées. À moins que le contexte n'indique le contraire, les termes qui ne sont pas définis aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix. Un exemplaire du supplément de fixation du prix et du prospectus préalable de base est accessible à l'adresse www.sedar.com.

« BMO (le médaillon contenant le M souligné) », « BMO » et « BMO Marchés des capitaux » sont des marques de commerce déposées de la Banque utilisées sous licence. L'indice Solactive Canada Bank 40 AR est détenu, calculé, administré et publié par Solactive AG (« Solactive »), qui assume le rôle d'administrateur (le « promoteur de l'indice ») en vertu du Règlement (EU) 2016/1011. Le nom « Solactive » est une marque de commerce déposée de Solactive. Solactive est inscrite auprès de l'autorité fédérale allemande chargée de la surveillance financière (« BaFin ») et régie par elle. L'indice de référence est un produit de Solactive, des membres de son groupe et/ou de tiers concédants de licences et il a été accordé sous licence afin d'être utilisé par la Banque de Montréal et les membres de son groupe. Solactive et les membres de son groupe ne parrainent pas les billets, ne les endossent pas, ne les vendent pas ni n'en font la promotion, et aucun d'entre eux ne fait de déclaration quant à la pertinence d'investir dans ce(s) produit(s).