Cenergy Holdings S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2024

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE S'ADRESSE PAS ET N'EST PAS DESTINÉ A ÊTRE ACCESSIBLE AUX PERSONNES AUX ÉTATS-UNIS OU AUX PERSONNES RÉSIDENTES OU SITUÉES EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'EXTENSION DE LA DISPONIBILITÉ DU PRESENT COMMUNIQUÉ CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÈGLEMENTATION APPLICABLE, OU EXIGERAIT UN ENREGISTREMENT OU UNE LICENCE DANS LADITE JURIDICTION.

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES PUBLICITÉ

ANNONCE

CONCERNANT LE PRIX DE L'OFFRE ET LE NOMBRE FINAL DE NOUVELLES ACTIONS OFFERTES PAR « CENERGY HOLDINGS S.A. »

Bruxelles, 11 octobre 2024

Les informations ci-jointes constituent des informations privilégiées au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des informations réglementées au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

AVERTISSEMENT

Cette annonce ne constitue pas une offre d'investissement dans les actions de Cenergy Holdings. Un investissement dans les Nouvelles Actions ne peut être basé que sur le prospectus de Cenergy Holdings du 7 octobre 2024 dans le cadre de l'Offre (le « Prospectus »).

Un investissement dans les Nouvelles Actions implique des risques économiques et financiers significatifs, comme c'est le cas pour tout investissement dans des actions. Les investisseurs potentiels doivent lire l'intégralité du Prospectus, et en particulier la Partie 1 (Facteurs de risque) pour une description des facteurs qui doivent être pris en compte avant de souscrire aux Nouvelles Actions. Tous ces facteurs doivent être pris en compte avant d'investir dans les Nouvelles Actions. En particulier, les investisseurs potentiels doivent être conscients que les ventes et la rentabilité de certains produits et projets des filiales de la Société sont volatiles et dépendent de la disponibilité de grands projets d'infrastructures énergétiques et électriques, de la capacité à obtenir des contrats pour fournir ces projets et de leur achèvement dans les délais impartis.

Cenergy Holdings S.A. (la « Société » ou « Cenergy ») suite à l'annonce du 8 octobre 2024, concernant, entre autres, l'offre publique au sens de l'article 2(d) du Règlement (UE) 1129/2017 (le « Règlement Prospectus » ) en Belgique (l' « Offre Publique Belge ») et en Grèce (l' « Offre Publique Grecque », et conjointement avec l'Offre Publique Belge, l' « Offre Publique » ), et les placements privés auprès de certains investisseurs institutionnels (l'« Offre Institutionnelle » et, conjointement avec l'Offre Publique, l'« Offre ») dans diverses juridictions, en vertu des exemptions de l'obligation de publier un prospectus prévues par le Règlement Prospectus et d'autres lois applicables, de nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale de la Société (les « Nouvelles Actions »), qui seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de 200.000.000 € (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital »), à un prix par Nouvelle Action (le « Prix de l'Offre ») qui ne sera pas supérieur à 9,86 € par Nouvelle Action (le « Prix d'Offre Maximum ») annoncé, conformément à l'article 17 par. 2 et à l'article 21 par. 2 du Règlement Prospectus, que la Société a approuvé le 10 octobre 2024, entre autres, ce qui suit :

• Sur la base des résultats du processus de constitution de livres d'ordres mené du 8 octobre 2024 au 10 octobre 2024 (la « Période d'Offre ») dans le cadre de l'Offre Institutionnelle, le Prix de l'Offre est fixé à 9,00€ par Nouvelle Action.
• Le Prix de l'Offre pour l'Offre Publique Belge, l'Offre Publique Grecque et l'Offre Institutionnelle est identique.
• 22,222,222 Nouvelles Actions seront émises dans le cadre de l'Offre.
• L'allocation aux différentes catégories d'investisseurs sera annoncée le 15 octobre 2024.

Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent document ont la signification qui leur est attribuée dans le Prospectus.

Bruxelles, 11 octobre 2024

Cenergy Holdings S.A.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ IMPORTANTE

Les informations contenues dans le présent communiqué ne sont données qu'à titre indicatif et ne prétendent pas être exhaustives.

Ni cette annonce ni aucun élément qu'elle contient ne doit servir de base à une offre ou à un engagement quelconque dans quelque juridiction que ce soit, ni être pris en compte dans le cadre d'une telle offre ou d'un tel engagement. Les investisseurs ne devraient pas acquérir de Nouvelles Actions, sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les bénéfices associés à la décision d'investir dans les titres. Cette annonce et l'approbation du Prospectus, le cas échéant, ne doivent pas être interprétées comme une approbation des Nouvelles Actions offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. La valeur des Nouvelles Actions peut aussi bien diminuer qu'augmenter. Les investisseurs potentiels doivent consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation de l'offre envisagée pour la personne concernée.

Cette annonce a été préparée à des fins d'information uniquement et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres à vendre ou d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres dans une quelconque juridiction, y compris, sans limitation, aux États-Unis, en Australie, au Canada et au Japon ou dans toute autre juridiction. Les Nouvelles Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act, et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables dans tout État ou toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis. En outre, ces Nouvelles Actions ne peuvent être offertes, vendues, revendues, prises en charge, exercées, renoncées, transférées, livrées ou distribuées, directement ou indirectement, dans ou vers une juridiction si cela devait constituer une violation des lois pertinentes de la juridiction concernée ou nécessiter l'enregistrement de ces nouvelles actions dans cette juridiction.

Toute offre de Nouvelles Actions dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen (l' « EEE »), autre que la Belgique et la Grèce (chacun de ces Etats membres étant un « Etat Membre Concerné »), sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. Par conséquent, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues dans un État Membre Concerné qu'en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus. Dans un tel État Membre Concerné, l'annonce est uniquement adressée et dirigée vers des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Toute offre des Nouvelles Actions au Royaume-Uni sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus UK ») de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. En conséquence, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues au Royaume-Uni qu'en vertu d'une exemption au titre de Règlement Prospectus UK. Au Royaume-Uni, l'annonce est distribuée uniquement à, et s'adresse uniquement à, des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement 2(e) du Règlement Prospectus UK tel qu'amendé et complété (y compris par les Règlements d'amendement du Prospectus UK 2019 et le Règlement des Services et Marchés Financiers 2000 (Prospectus) 2019), qui sont également des personnes : (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l' « Ordre ») ; (ii) qui sont des personnes morales, des associations non constituées en société et des sociétés de personnes à valeur nette élevée ou le fiduciaire de trusts de valeur élevée relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre ; ou (iii) d'autres personnes à qui il peut par ailleurs être légalement communiqué.

La date de finalisation de la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de l'ATHEX peut être influencée par des éléments tels que les conditions de marché. Il n'y a aucune garantie que cette cotation aura lieu et les investisseurs potentiels ne doivent pas fonder leurs décisions financières sur les intentions de la Société concernant cette cotation à ce stade.

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » ou qui pourraient être considérées comme telles. Les déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « viser », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « prédire », « projeter », « cibler », « potentiel », « serait », « pourrait », « devrait », « continuer », ou la forme négative de ces termes, d'autres variations de ceux-ci ou des expressions similaires. D'autres déclarations prospectives peuvent être identifiées par le contexte dans lequel elles sont faites. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre de garantie quant aux performances futures. Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage en aucune manière à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'y oblige.

Dans le cadre de l'Offre, chacun de de Goldman Sachs International, Alpha Bank S.A., HSBC Continental Europe, Eurobank S.A., Euroxx Securities S.A., National Bank of Greece S.A., Optima bank S.A., Pantelakis Securities S.A., Piraeus Bank S.A. et ING Belgium NV/SA (ensemble, les « Souscripteurs ») et leurs affiliés peuvent, sans préjudice de l'article 7 de l'Arrêté Royal belge relatif aux Pratiques de Marché Primaire, prendre une partie des Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre en tant que position principale et, en cette qualité, peuvent conserver, acheter, vendre, offrir de vendre pour leur propre compte ces Nouvelles Actions et d'autres titres de la Société ou des investissements en relation avec l'Offre ou d'une autre manière. En conséquence, toute référence dans ce communiqué à la vente, l'offre, la souscription, l'acquisition, le placement ou toute autre transaction des Nouvelles Actions doit être interprétée comme incluant toute émission ou offre à, ou souscription, acquisition, placement ou transaction par l'un des Souscripteurs et l'un de leurs affiliés agissant en cette qualité. En outre, les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps ou des contrats de différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou céder des Nouvelles Actions.

Les Souscripteurs n'ont pas l'intention de divulguer l'ampleur de ces investissements ou transactions autrement qu'en vertu d'une obligation légale ou réglementaire. Aucun des Souscripteurs, ni aucun de leurs affiliés, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelle qu'elle soit, ni ne fait de déclaration ou ne donne de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans cette annonce (ou si des informations ont été omises de l'annonce) ou de toute autre information relative à la Société, ou à ses filiales ou sociétés associées, qu'elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elle a été transmise ou mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l'utilisation de cette annonce ou de son contenu, ou de toute autre manière liée à cette annonce.

Chacun des Souscripteurs agit au nom de la Société et de personne d'autre dans le cadre de l'Offre. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif dans le cadre de l'Offre et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs, ni de la fourniture de conseils relatifs à l'Offre, au contenu de la présente annonce ou à toute transaction, tout arrangement ou toute autre question mentionnée dans le présent document. Toutefois, pour éviter toute ambiguïté, les Souscripteurs agissant exclusivement pour la Société seront sans préjudice de leurs obligations en vertu de la Directive 2014/65/UE, telle qu'amendée.