Regulatory Filings • Aug 30, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
2.1. La Société a pour objet:
2.2 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.
3.1 Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, à qui pouvoir est donné de faire constater authentiquement la modification des statuts en résultant.
3.2 La Société pourra, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
3.3. Le site web de la société est www.cenergyholdings.com . La société peut être jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected] .
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.
Article 5 : Capital
5.1 Le capital est fixé à cent dix-sept millions huit cent nonante-deux mille cent septante-deux euros trente-huit cents (€ 117.892.172,38). Il est représenté par cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-une (190.162.681) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-unième (1/.190.162.681ème) du capital, toutes intégralement libérées.
5.2 Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur.
6.2 Les actions de la Société existent sous la forme nominative ou dématérialisée. Le titulaire peut, à
tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres nominatifs en titres dématérialisés et inversement.
6.3 Les actions nominatives sont représentées par une inscription dans le registre des actionnaires. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de leur titulaire auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
6.4 Les actions de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. En cas d'indivision, le conseil d'administration aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés aux actions indivises jusqu'à ce qu'un seul représentant des détenteurs de ces actions indivises ait été désigné. Dans le cas d'un usufruit, les droits attachés aux actions seront exercés par le nu-propriétaire, sauf convention contraire dans l'acte constitutif d'usufruit.
7.1 En cas d'émission d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires existants ont le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles en proportion de leur participation, conformément à l'article 7 :188 du Code belge des sociétés et des associations. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription peut être exercé est fixé par l'assemblée générale et ne peut être inférieur à quinze jours calendrier à dater de l'ouverture de la souscription. Le droit préférentiel de souscription est négociable pendant toute la durée de souscription dans la mesure où les actions peuvent être transférées.
Le conseil d'administration peut décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription a pour effet d'accroître proportionnellement la part des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription et fixera les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, selon les modalités qu'il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.
7.2 L'assemblée générale, statuant conformément à l'article 7 :191 du Code belge des sociétés et des associations peut, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, restreindre ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans un but qui est dans l'intérêt social.
7.3 Les actions nouvelles émises doivent être émises à un prix au moins égal au pair comptable. La différence résultant de l'excédent du prix de souscription sur le pair comptable des actions existantes doit être affectée à la prime d'émission. Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
7bis.1. La Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, acquérir ses propres actions, à concurrence d'un maximum de dix pour cent (10%) des actions en circulation de la Société, à un prix unitaire ne pouvant être inférieur à un euro (1- EUR) ni supérieur à dix pour cent (10 %) au-dessus du prix de clôture le plus élevé au cours des vingt (20) derniers jours de cotation précédant la date d'acquisition, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code belge des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions et par les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code belge des sociétés et des associations. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2024.
7bis.2 La Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, aliéner, en bourse ou hors bourse, à toute personne en ce compris une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel, les actions de la Société qui ont été acquises par la Société aux conditions déterminées par le conseil d'administration, conformément à l'article 7:218 du Code belge des sociétés et des associations. »
7ter.1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société à concurrence de 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) par des apports en numéraire (étant entendu que le montant du capital souscrit ne dépassera pas le montant du capital de la Société au 2 octobre 2024), cette autorisation pouvant être exercée une seule fois pour tout ou partie du montant maximum autorisé pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur belge. Lorsqu'il décide d'utiliser le capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel).
7ter.2. Une fois l'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, cet article 7ter sera supprimé des statuts de la Société.
7ter.3 Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de substitution, à modifier les statuts de la Société après l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, afin de les mettre en conformité avec le nouvel état du capital et des actions et de supprimer le présent article 7ter.
8.1 La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins et quinze membres au plus, nommés pour une durée d'un an au plus par l'assemblée générale et rééligibles.
8.2 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.
8.3 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément son successeur.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.
10.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le conseil d'administration peut également élire un secrétaire qui n'est pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal des conseils d'administration.
10.2 Le président ou, en cas d'absence ou d'empêchement, le vice-président doit convoquer et présider tous les conseils d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, le conseil d'administration doit nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire.
Les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège social de la Société, sauf indication contraire dans la convocation.
12.1 Le conseil d'administration peut se réunir valablement si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.
12.2 Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la majorité au moins de ses membres qui sont présents ou représentés à la réunion.
12.3 Chaque membre ne peut valablement représenter qu'un seul autre membre. La représentation au sein du conseil d'administration ne peut pas être confiée à une personne qui n'en est pas membre.
12.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
12.5 Le conseil d'administration peut adopter des décisions écrites à l'unanimité. Chaque administrateur peut donner son accord sur des documents séparés et la totalité des consentements constitue la preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions est la date de la dernière signature.
13.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'administration et par tous les administrateurs présents. Des copies ou extraits de ces procèsverbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président, ou, en son absence, par le vice-président.
13.2 Aucun membre du conseil d'administration ne peut refuser de signer les procès-verbaux de réunions auxquelles il a participé, mais a le droit d'exiger que son opinion dissidente soit mentionnée dans les procès-verbaux en cas de désaccord sur les résolutions adoptées.
14.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation avec cette gestion journalière peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration, conformément au Code des sociétés, par décision du conseil d'administration.
14.2 Le conseil d'administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à un(e) ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration ou du personnel de la Société.
14.3 Les rémunérations attribuées aux personnes en charge de la gestion journalière et à tous mandataires spéciaux sont approuvées par le conseil d'administration.
15.1 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par le conseil d'administration agissant collectivement ou par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
15.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire par vote unanime des administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procèdera à l'élection définitive.
16.2 Au cas où la résolution proposée par le conseil d'administration n'obtiendrait pas l'unanimité requise pour la nomination en cas de vacance, une assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur la nomination d'un administrateur remplaçant, doit être convoquée dans un délai de cinq jours. Jusqu'à cette date, les décisions du conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité des cinq-sixièmes des voix des administrateurs nommés restants.
17.1 L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.
17.2 Sans préjudice de tout autre pouvoir reconnu par la loi et les présents statuts, l'assemblée générale est seule compétente pour les décisions suivantes :
18.1 L'assemblée générale de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par le commissaire, et se tiendra au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation de ladite réunion. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige aux heure et lieu indiqués dans les convocations respectives à ces assemblées.
18.2 L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société adressée au conseil d'administration et indiquant l'ordre du jour. En pareil cas, l'assemblée générale doit être convoquée et être tenue quinze jours au moins après la convocation.
18.3 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le dernier mardi du mois de mai à 10h00 sauf si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra le jour ouvrable précédent à la même heure.
18.4 La convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le jour, le lieu et l'heure, des informations concernant le droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, la description précise et claire des procédures à suivre par l'actionnaire afin de pouvoir participer et voter à l'assemblée générale et toute autre information requise par le Code belge des sociétés et des associations.
18.5 Les convocations doivent être communiquées aux détenteurs d'actions nominatives, aux membres du conseil d'administration et au(x) commissaire(s) aux comptes de la société, trente jours avant l'assemblée générale.
18.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemble générale d'actionnaires et déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.
19.1 Un actionnaire ayant le droit de vote peut (i) participer à une assemblée générale en personne, (ii) désigner une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire, ou (iii) voter par correspondance en conformité à l'article 20.3 des statuts. La désignation du mandataire ou le vote par correspondance est enregistré sur un formulaire mis à disposition par la société et signé par l'actionnaire à la main ou électroniquement (dans ce cas, le formulaire est signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). L'original signé sur papier ou le formulaire électronique doit être reçu par la société au plus tard le 6ème jour calendrier précédant le jour de l'assemblée générale.
19.2 Le droit pour les actionnaires de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à:
En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) ou faire parvenir à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le même jour, une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dont l'actionnaire concerné est propriétaire à la Date d'Enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.
19.3 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
20.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et notamment en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité et à la représentation des actionnaires.
20.2 Une liste des présences doit être tenue à toute assemblée générale. Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste des présences indiquant leurs nom, prénom
p. 7
et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée, doivent pouvoir justifier de leur identité.
20.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut voter avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire de vote envoyé au siège de la société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Le formulaire de vote doit être signé par l'actionnaire à la main si un formulaire papier est utilisé ou par voie électronique si un formulaire électronique est utilisé (auquel cas le formulaire doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la société et contenant au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour ou contre la résolution proposée ou de s'abstenir de voter sur celle-ci en cochant la case appropriée et le nombre d'actions votées. La société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le 6ème jour calendrier avant l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
20.4 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale ou un délai différent pour la transmission des formulaires.
20.5 Les actionnaires qui n'auraient pas produit la procuration et/ou le formulaire de vote et/ou le certificat à temps peuvent participer à l'assemblée générale avec l'accord de l'assemblée générale.
21.1 Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
21.2 L'assemblée générale des actionnaires se réunit valablement si au moins cinquante pour cent (50%) du capital est présent ou représenté.
21.3 Si ce quorum n'est pas atteint à la première convocation de l'assemblée, une nouvelle assemblée peut être convoquée avec le même ordre du jour, conformément à la loi, et cette assemblée nouvellement convoquée est considérée comme ayant atteint le quorum et être valablement réunie quelle que soit la proportion du capital représentée.
22.1 Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, sans préjudice des conditions de majorité plus strictes prévues dans le Code belge des sociétés et associations. 22.2 Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise.
23.1 Le bureau de toute assemblée générale doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
23.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration lorsqu'il s'agit d'une assemblée qui ne se tient pas par devant notaire.
24.1 Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale, ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout moment, mais uniquement après ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée avant la clôture de la séance et mentionnée dans le procès-verbal. Cette notification emporte de plein droit l'annulation de toutes décisions quelconques adoptées au cours de l'assemblée générale.
24.2 En outre, à la demande d'actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social, le conseil d'administration sera tenu d'ajourner toute assemblée générale.
24.3 L'assemblée générale sera tenue dans les trois semaines avec le même ordre du jour. L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois. L'assemblée réunie après prorogation statuera définitivement.
25.1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommé(s) par l'assemblée générale.
25.2 Le(s) commissaire(s) est/ sont nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable. La fonction du/des commissaire(s) sortant(s) et dont le mandat n'a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
25.3 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, pour juste motif ou avec son accord, par l'assemblée générale.
Article 26 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
27.3 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la loi et aux présents statuts.
27.4 Les distributions aux actionnaires sont effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
27.5 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés pendant cinq ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus exigibles et payables reviendront à la Société.
29.1 Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
29.2 Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
29.3 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code belge des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
29.4 Nonobstant ce qui est prévu aux paragraphes précédents, la Société peut également être dissoute par décision de l'assemblée générale dans les conditions requises pour la modification des statuts. Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.
29.5 Les liquidateurs doivent liquider selon la méthode qui leur semble profitable les actifs de la Société et régler son passif. L'assemblée générale leur confère à cette fin tous les droits nécessaires à l'accomplissement de ce mandat avec l'autorisation absolue de vendre et de recueillir les actifs de la Société. Les liquidateurs peuvent, avec l'approbation de l'assemblée générale, vendre le total des actifs immobilisés de la Société ou ses passifs à des tiers. Le solde de l'avoir social, après le règlement du passif, est réparti entre les actionnaires en fonction de leur participation au capital.
Article 30 : Election de domicile
30.1 Tout administrateur, réviseur d'entreprise ou liquidateur de la Société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la Société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
30.2 Tout actionnaire est réputé, dans le cadre de ses relations avec la Société, avoir élu domicile au siège social de la Société.
**********
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.