Cenergy Holdings S.A.

Regulatory Filings • Oct 7, 2024

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE S'ADRESSE PAS ET N'EST PAS DESTINÉ A ÊTRE ACCESSIBLE AUX PERSONNES AUX ÉTATS-UNIS OU AUX PERSONNES RÉSIDENTES OU SITUÉES EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'EXTENSION DE LA DISPONIBILITÉ DU PRESENT COMMUNIQUÉ CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÈGLEMENTATION APPLICABLE, OU EXIGERAIT UN ENREGISTREMENT OU UNE LICENCE DANS LADITE JURIDICTION.

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES PUBLICITÉ

ANNONCE

Bruxelles, le 7 octobre 2024

Les informations ci-jointes constituent des informations privilégiées au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des informations réglementées au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Augmentation du capital par l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société pour un montant maximum de 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants et application de l'Allocation Préférentielle aux Actionnaires Minoritaires Existants (tels que définis ci-dessous) de la Société, sous réserve de l'approbation du prospectus que la Société a l'intention d'émettre dans le cadre de la transaction

AVERTISSEMENT

Cette annonce ne constitue pas une offre d'investissement dans les actions de Cenergy Holdings S.A. (« Cenergy Holdings » ou la « Société », et avec ses filiales, le « Groupe »). Un investissement dans les Nouvelles Actions (telles que définies ci-dessous) ne peut être basé que sur le prospectus que Cenergy Holdings S.A. a l'intention d'émettre dans le cadre de l'Offre (telle que définie ci-dessous) sous réserve de l'approbation de l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») (le « Prospectus »).

Un investissement dans les Nouvelles Actions implique des risques économiques et financiers significatifs, comme c'est le cas pour tout investissement dans des actions. Les investisseurs potentiels doivent lire l'intégralité du Prospectus, une fois approuvé et publié, et en particulier la Partie 1 (Facteurs de risque) pour une description des facteurs qui doivent être pris en compte avant de souscrire aux Nouvelles Actions. Tous ces facteurs doivent être pris en compte avant d'investir dans les Nouvelles Actions. En particulier, les investisseurs potentiels doivent être

conscients que les ventes et la rentabilité de certains produits et projets des filiales de la Société sont volatiles et dépendent de la disponibilité de grands projets d'infrastructures énergétiques et électriques, de la capacité à obtenir des contrats pour fournir ces projets et de leur achèvement dans les délais impartis.

Cenergy Holdings (Euronext Brussels, Athens Stock Exchange : CENER) annonce aujourd'hui que, suite au communiqué de presse publié par la Société le 27 août 2024 et conformément à une autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 2 octobre 2024, le 6 octobre 2024, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 200 millions € (prime d'émission incluse) par l'émission de nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale de et par la Société (les « Nouvelles Actions » et, avec les actions ordinaires sans valeur nominale existantes de la Société, les « Actions ») à un prix maximum par nouvelle action de 9,86 € (prime d'émission incluse), avec suppression du droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants de la Société et application d'une Allocation Préférentielle (telle que définie ci-dessous) aux Actionnaires Minoritaires Existants (tels que définis ci-dessous) de la Société (l' « Augmentation de Capital »), telle que décrite plus en détail ci-dessous. La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital pour un montant réduit. Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'Offre (telle que définie ci-dessous). Le nombre exact de Nouvelles Actions sera égal au quotient du montant final à lever par l'Augmentation de Capital, divisé par le Prix de l'Offre (tel que défini ci-dessous).

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS

Sous réserve de l'approbation du Prospectus en vertu du règlement (UE) 1129/2017 (le "règlement prospectus") :

• Augmentation de capital d'un montant maximum de 200 millions € (prime d'émission incluse) par le biais d'une offre publique en Belgique et en Grèce, et de placements privés exonérés dans diverses juridictions, de Nouvelles Actions.
• Prix maximum de 9,86 € par Nouvelle Action.
• Le produit net de l'Augmentation de Capital est destiné à être utilisé principalement pour financer la première phase de la construction prévue par le Groupe d'une usine de fabrication de câbles à Baltimore, Maryland, États-Unis, ainsi que pour les besoins généraux de la Société et, dans la mesure jugée nécessaire par le Groupe, pour financer d'autres améliorations et l'expansion de la capacité de production des installations existantes du Groupe en Grèce.
• Suppression du droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants de la Société et application d'une Allocation Préférentielle aux Actionnaires Minoritaires Existants de la Société. La Date d'Enregistrement (telle que définie ci-dessous) pour l'Allocation Préférentielle est le 7 octobre 2024 (après la clôture d'Euronext Brussels).
• Droit au dividende : les Nouvelles Actions auront le même rang que toutes les Actions en circulation de la Société pour tous les dividendes qui pourraient être déclarés et payés au titre de l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024 et des exercices financiers ultérieurs.
• L'Offre devrait être lancée dans les prochains jours, tandis que la livraison des Nouvelles Actions devrait être achevée vers la mi-octobre, sous réserve des conditions du marché.
• Goldman Sachs International agit en tant que sole global coordinator et joint bookrunner pour l'Offre (le « Sole Global Coordinator »).

STRUCTURE DE L'OFFRE

Sous réserve de l'approbation du Prospectus en vertu du Règlement Prospectus, les Nouvelles Actions devraient être offertes par le biais de (i) une offre publique en Belgique (l' « Offre Publique Belge ») et en Grèce (l' « Offre Publique Grecque ») au sens de l'article 2(d) du Règlement Prospectus (ensemble, l' « Offre publique ») ; et (ii) des placements privés auprès de certains investisseurs institutionnels dans diverses juridictions, sur la base des exemptions de l'obligation de publier un prospectus en vertu du Règlement Prospectus et d'autres lois applicables, y compris: (a) un placement privé dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE ») exclusivement auprès d'"investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus, (b) un placement privé aux États-Unis d'Amérique (les « États-Unis » ou « US ») auprès de personnes raisonnablement considérées comme des "acheteurs institutionnels qualifiés" (« QIBs ») au sens de la Rule 144A (« Rule 144A ») de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act »), ou en vertu d'une autre exemption disponible, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et des lois étatiques et autres lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis, et (c) un placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en vertu des lois applicables de la juridiction concernée dans le reste du monde (l' « Offre Institutionnelle » et, conjointement avec l'Offre publique, l' « Offre »). Toutes les offres et ventes de Nouvelles Actions en dehors des Etats-Unis seront effectuées dans le cadre de transactions offshore conformément au Règlement S du US Securities Act (« Règlement S »). Il est prévu que les Nouvelles Actions soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de la Bourse d'Athènes (l' « ATHEX »).

Sous réserve de l'Allocation Prescrite et de l'Allocation Préférentielle (telles que définies cidessous), et sous réserve de la demande, l'allocation des Nouvelles Actions devrait être provisoirement répartie comme suit entre l'Offre Institutionnelle et l'Offre Publique :

• (A) 80,0% des Nouvelles Actions à allouer aux Investisseurs Institutionnels (tels que définis dans le Prospectus, une fois publié) souscrivant à l'Offre Institutionnelle, et
• (B) 20,0% des Nouvelles Actions à allouer aux Investisseurs Particuliers et/ou aux Investisseurs Qualifiés (chacun au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus) souscrivant à l'Offre Publique, dont un minimum de 10,0 % des Nouvelles Actions réservées aux Investisseurs Particuliers résidant (dans le cas des personnes physiques) ou situés (dans le cas des personnes morales) en Belgique (les « Investisseurs Particuliers Belges »), conformément à la réglementation belge (l' « Allocation Prescrite », et ces 10,0 % des Nouvelles Actions, la « Tranche Prescrite aux Investisseurs Particuliers Belges »).

Pour éviter toute ambiguïté, les Nouvelles Actions restantes décrites au point (B) ci-dessus sont destinées à être allouées à d'autres Investisseurs Particuliers et/ou à des Investisseurs Qualifiés souscrivant à l'Offre Publique, en fonction de la demande et sous réserve de l'Allocation Préférentielle.

Le nombre final de Nouvelles Actions qui seront allouées à l'Offre Institutionnelle, à l'Offre Publique Belge et à l'Offre Publique Grecque (y compris dans le cas où ces Offres seraient sursouscrites) sera déterminé à la fin de la période d'Offre par la Société en concertation avec le Sole Global Coordinator, sur base de la demande respective dans l'Offre Institutionnelle, l'Offre Publique Belge et l'Offre Publique Grecque, et sur base de l'analyse quantitative et, pour les Investisseurs Institutionnels uniquement, de l'analyse qualitative du carnet d'ordres, sous réserve dans chaque cas de l'Allocation Prescrite et de l'Allocation Préférentielle, le cas échéant.

Après son approbation par la FSMA, qui ne sera qu'une approbation comme répondant aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus et qui ne doit pas être considérée comme une approbation des Nouvelles Actions qui font l'objet du Prospectus, il est prévu que le Prospectus soit mis à la disposition des investisseurs en anglais et le Résumé également en grec, français et en néerlandais, sur demande et sans frais au siège social de la Société à 1000 Bruxelles, 30 Avenue Marnix, Belgique. Sur demande adressée aux Managers Grecs (tels que définis dans le Prospectus, une fois publié), il est prévu que le Prospectus en anglais et le Résumé en grec soient mis à disposition dans les bureaux d'Alpha Bank S.A. (45 Panepistimiou Str, Athènes 10564, Grèce), Eurobank S.A. (2-6 Pesmazoglou Str., Athènes 10559, Grèce), les bureaux d'Euroxx Securities S.A. (7 Paleologou Str., Chalandri 15232, Grèce), les bureaux et la succursale de National Bank of Greece S.A. (128- 132 Athinon Ave. et Ifigenias Str., Athènes 10442, Grèce et 86 Aiolou Str, Athènes 10559, Grèce), les bureaux d'Optima Bank S.A. (32 Aigialeias & Paradissou Str. Marousi 15125, Grèce), les bureaux de Pantelakis Securities S.A. (57Β Ethnikis Antistaseos Str., Chalandri 15231, Grèce) et

les bureaux et la succursale de Piraeus Bank S.A. (10 Stadiou Str., Athènes 10564, Grèce et 31 Panepistimiou Str., Athènes 10564, Grèce). Sous réserve des restrictions de vente et de transfert, il est prévu que le Prospectus soit mis à la disposition sur le site Internet de la société (https://cenergyholdings.com/investors/shareholders-information/offering-materials/), tandis que le Prospectus en anglais et le Résumé en grec seront disponibles sur les sites Internet d'Alpha Bank S.A. : (https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes-upiresies/enimerotikadeltia), Eurobank S.A. : (https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerotikadeltia/enimerotika-deltia-sumboulos-anadoxos-trapeza-eurobank-ergasias-ae), Euroxx Securities S.A. : (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/cenergyholdings), National Bank of Greece S.A. : (https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia), Optima bank S.A. : (https://www.optimabank.gr/business/investment-banking/enimerotika-pliroforiaka-deltia), Piraeus Bank S.A. : (https://www.piraeusholdings.gr/cenergyholdings) et Pantelakis Securities S.A. : (https://www.pantelakis.gr/pantelakis/services/amk-cenergy/). En outre, il est prévu que le Prospectus en anglais et le Résumé (selon le cas) en grec, en français et en néerlandais soient mis à disposition sur les sites Internet de FSMA : (www.fsma.be), ATHEX : (https://www.athexgroup.gr/el/companies-information-memorandum-informative-material), et Hellenic Capital Markets Commission : (www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia).

PRIX DE L'OFFRE

Toutes les Nouvelles Actions sont destinées à être vendues à un prix par Nouvelle Action (le « Prix d'Offre ») qui sera déterminé après la période d'Offre. Le Prix d'Offre maximum pour lequel les Nouvelles Actions peuvent être vendues sera de 9,86 € par nouvelle action (le « Prix d'Offre Maximum »). À tout moment pendant la Période d'Offre, la Société peut décider d'une révision à la baisse du Prix d'Offre Maximum sous la forme d'une fourchette (dont la limite supérieure ne sera pas supérieure au Prix d'Offre Maximum) et/ou de fixer un prix indicatif (qui ne sera pas supérieur au Prix d'Offre Maximum), auquel cas la Société informera dûment et en temps utile les investisseurs par le biais d'une annonce réglementaire qui sera également publiée sur les sites Internet de la Société, d'Euronext Brussels et de l'ATHEX.

Le Prix de l'Offre dans l'Offre Publique Belge, l'Offre Publique Grecque et l'Offre Institutionnelle sera identique. Le Prix de l'Offre devrait être déterminé par la Société sur la base d'un processus de constitution d'un livre d'ordres pour l'Offre Institutionnelle, en tenant compte de divers éléments qualitatifs et quantitatifs pertinents, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de Nouvelles Actions pour lesquelles des demandes de souscription sont reçues, la taille des demandes de souscription reçues, la qualité des investisseurs soumettant ces demandes de souscription et les prix auxquels les demandes de souscription ont été faites, ainsi que les conditions du marché à ce moment-là.

Le Prix de l'Offre et le nombre de Nouvelles Actions devraient être rendus publics par le biais d'annonces réglementaires de la Société qui seront également publiées sur les sites Internet de la Société, d'Euronext Brussels et de l'ATHEX.

JUSTIFICATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le produit net de l'augmentation de capital est destiné à être utilisé principalement pour financer la première phase de la construction prévue par le Groupe d'une usine de fabrication de câbles à Baltimore, Maryland, États-Unis, ainsi que pour les besoins généraux de la Société et, dans la mesure jugée nécessaire par le Groupe, pour financer d'autres améliorations et l'expansion de la capacité de production des installations existantes du Groupe en Grèce.

La société voit une opportunité significative aux États-Unis, qui représentent un marché important et en évolution rapide, avec des mégatendances à long terme similaires à celles des marchés principaux existants, telles que la croissance de la population, l'urbanisation et l'augmentation du nombre de centres de données, qui, selon le groupe, augmentent la demande globale d'énergie. Le Groupe estime qu'il est bien placé pour saisir cette opportunité de marché prometteuse aux États-Unis, compte tenu de ses capacités technologiques établies et de son expérience avérée.

Le programme d'expansion est conforme à la stratégie clairement définie du groupe, qui consiste à (i) privilégier la valeur sur le volume, (ii) accroître les ventes à l'exportation et (iii) optimiser les performances opérationnelles, tout en mettant parallèlement l'accent sur la responsabilité environnementale.

INFORMATIONS POUR L'ATTRIBUTION PRÉFÉRENTIELLE AUX ACTIONNAIRES EXISTANTS

Le Conseil d'administration de la Société a décidé que les investisseurs qui souscrivent des Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre Publique ou de l'Offre Institutionnelle (dans chaque cas, autres que Viohalco S.A.), et qui sont enregistrés comme actionnaires de la Société à la clôture d'Euronext Brussels le 7 octobre 2024 (la « Date d'Enregistrement ») (les « Actionnaires Minoritaires Existants »), auront droit à une allocation préférentielle, qui sera proportionnelle à la participation d'un Actionnaire Minoritaire Existant dans la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement (l' « Allocation Préférentielle »). Le droit à l'Allocation Préférentielle n'est pas un droit de préférence légal au sens de l'article 7:194 du Code belge des sociétés et des associations. L'Allocation Préférentielle est censée être au moins égale à la participation de ces Actionnaires Minoritaires Existants dans le capital de la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement, de sorte que ces actionnaires conservent au moins la même participation après l'Offre. Pour éviter toute ambiguïté, il convient toutefois de noter que les actionnaires existants qui ne souscrivent pas de Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre Publique ou de l'Offre Institutionnelle (y compris, pour éviter toute ambiguïté, en raison de restrictions imposées par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur), ou dont les demandes de souscription spécifient un certain nombre de Nouvelles Actions (dans le cas de l'Offre Publique Belge et de l'Offre Institutionnelle) ou un montant monétaire (dans le cas de l'Offre Publique Grecque) qui n'est pas suffisant pour maintenir leur pourcentage de participation à la Date d'Enregistrement, subiront une dilution de leur participation dans la Société, y compris de leurs droits de vote et de leurs droits aux dividendes.

SYNDICAT

Goldman Sachs International agit en tant que Sole Global Coordinator et joint bookrunner pour l'Offre. Alpha Bank S.A. et HSBC Continental Europe agissent en tant que joint bookrunners pour l'Offre (ensemble avec le Sole Global Coordinator, les « Joint Bookrunners »). Eurobank S.A. Euroxx Securities S.A., National Bank of Greece S.A., Optima bank S.A., Pantelakis Securities S.A., Piraeus Bank S.A. et ING Belgium NV/SA agissent en tant que co-lead managers de l'Offre (avec les Joint Bookrunners, les « Souscripteurs »).

LA LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS SONT CRÉÉES

Les nouvelles actions seront émises conformément au droit belge.

À propos de Cenergy Holdings

Cenergy Holdings est une société holding belge cotée à la fois sur Euronext Brussels et à la Bourse d'Athènes, qui investit dans des entreprises industrielles de premier plan, en se concentrant sur la demande mondiale croissante en matière de transfert d'énergie, d'énergies renouvelables et de transmission de données. Le portefeuille de Cenergy Holdings comprend Corinth Pipeworks et Hellenic Cables, des entreprises positionnées à l'avant-garde de leurs secteurs respectifs à forte croissance. Hellenic Cables est l'un des plus grands producteurs de câbles en Europe, fabriquant des câbles électriques et de télécommunications ainsi que des câbles sous-marins. Corinth Pipeworks est un leader mondial dans la fabrication de tuyaux en acier pour le secteur de l'énergie et un important producteur de sections creuses en acier pour le secteur de la construction. Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre site web à l'adresse suivante : www.cenergyholdings.com.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ IMPORTANTE

Les informations contenues dans le présent communiqué ne sont données qu'à titre indicatif et ne prétendent pas être exhaustives.

Ni cette annonce ni aucun élément qu'elle contient ne doit servir de base à une offre ou à un engagement quelconque dans quelque juridiction que ce soit, ni être pris en compte dans le cadre d'une telle offre ou d'un tel engagement. Les investisseurs ne devraient pas acquérir de Nouvelles Actions, sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus, un fois publié. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les bénéfices associés à la décision d'investir dans les Nouvelles Actions.

Cette annonce a été préparée à des fins d'information uniquement et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres à vendre ou d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres dans une quelconque juridiction, y compris, sans limitation, aux États-Unis, en Australie, au Canada et au Japon ou dans toute autre juridiction. Les Nouvelles Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act, et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables dans tout État ou toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis. En outre, ces Nouvelles Actions ne peuvent être offertes, vendues, revendues, prises en charge, exercées, renoncées, transférées, livrées ou distribuées, directement ou indirectement, dans ou vers une juridiction si cela devait constituer une violation des lois pertinentes de la juridiction concernée ou nécessiter l'enregistrement de ces nouvelles actions dans cette juridiction.

Toute offre de Nouvelles Actions dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen (l' « EEE »), autre que la Belgique et la Grèce (chacun de ces Etats membres étant un « Etat Membre Concerné »), sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. Par conséquent, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues dans un État Membre Concerné qu'en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus. Dans un tel État Membre Concerné, l'annonce est uniquement adressée et dirigée vers des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Toute offre des Nouvelles Actions au Royaume-Uni sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus UK ») de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. En conséquence, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues au Royaume-Uni qu'en vertu d'une exemption au titre de Règlement Prospectus UK. Au Royaume-Uni, l'annonce est distribuée uniquement à, et s'adresse uniquement à, des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement 2(e) du Règlement Prospectus UK tel qu'amendé et complété (y compris par les Règlements d'amendement du Prospectus UK 2019 et le Règlement des Services et Marchés Financiers 2000 (Prospectus) 2019), qui sont également des personnes : (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l' « Ordre ») ; (ii) qui sont des personnes morales, des associations non constituées en société et des sociétés de personnes à valeur nette élevée ou le fiduciaire de trusts de valeur élevée relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre ; ou (iii) d'autres personnes à qui il peut par ailleurs être légalement communiqué.

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » ou qui pourraient être considérées comme telles. Les déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « viser », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « prédire », « projeter », « cibler », « potentiel », « serait », « pourrait », « devrait », « continuer », ou la forme négative de ces termes, d'autres variations de ceux-ci ou des expressions similaires. D'autres déclarations prospectives peuvent être identifiées par le contexte dans lequel elles sont faites. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre de garantie quant aux performances futures. Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage en aucune manière à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'y oblige.

Dans le cadre de l'Offre, les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent, sans préjudice de l'article 7 de l'Arrêté Royal belge relatif aux Pratiques de Marché Primaire, prendre une partie des Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre en tant que position principale et, en cette qualité, peuvent conserver, acheter, vendre, offrir de vendre pour leur propre compte ces Nouvelles Actions et d'autres titres de la Société ou des investissements en relation avec l'Offre ou d'une autre manière. En conséquence, toute référence dans ce communiqué à la vente, l'offre, la souscription, l'acquisition, le placement ou toute autre transaction des Nouvelles Actions doit être interprétée comme incluant toute émission ou offre à, ou souscription, acquisition, placement ou transaction par l'un des Souscripteurs et l'un de leurs affiliés agissant en cette qualité. En outre, les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps ou des contrats de différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou céder des Nouvelles Actions.

Les Souscripteurs n'ont pas l'intention de divulguer l'ampleur de ces investissements ou transactions autrement qu'en vertu d'une obligation légale ou réglementaire. Aucun des Souscripteurs, ni aucun de leurs affiliés, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelle qu'elle soit, ni ne fait de déclaration ou ne donne de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans cette annonce (ou si des informations ont été omises de l'annonce) ou de toute autre information relative à la Société, ou à ses filiales ou sociétés associées, qu'elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elle a été transmise ou mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l'utilisation de cette annonce ou de son contenu, ou de toute autre manière liée à cette annonce.

Chacun des Souscripteurs agit au nom de la Société et de personne d'autre dans le cadre de l'Offre. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif dans le cadre de l'Offre et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs, ni de la fourniture de conseils relatifs à l'Offre, au contenu de la présente annonce ou à toute transaction, tout arrangement ou toute autre question mentionnée dans le présent document. Toutefois, pour éviter toute ambiguïté, les Souscripteurs agissant exclusivement pour la Société seront sans préjudice de leurs obligations en vertu de la Directive 2014/65/UE, telle qu'amendée.