Cenergy Holdings S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 25, 2024

CENERGY HOLDINGS SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Cenergy Holdings SA (la Société) du mardi 28 mai 2024 à 10h00 (heure belge), au siège de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée).

Ce formulaire doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 22 mai 2024 à 17h (heure belge) de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

Cenergy Holdings SA Catherine Massion Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de ce formulaire signé doit être envoyée à : administration@cenergyholdings.com .

Tout envoi par courrier électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

Domicile / Siège

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de

actions dématérialisées (*) actions nominatives (*)

de Cenergy Holdings SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

□ Le président de l'Assemblée (**)

□ Nom et prénom (**) :

……………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 28 mai 2024 à 10h00 (heure belge), au siège de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

Dans le cas où le Mandataire est le président de l'Assemblée, le Code belge des sociétés et des associations suppose l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire. Ce conflit pourrait résulter du fait que l'intérêt du Mandataire est aligné sur celui du conseil d'administration qui a préparé l'ordre du jour de l'Assemblée. Toutefois, étant donné que le Mandataire n'est tenu de voter que conformément aux instructions données par le Mandant ci-dessous, les intérêts du Mandant sont protégés.

Si le Mandant ne coche aucune case concernant l'une des propositions de décision, le Mandataire s'abstiendra de voter.

A. Assemblée générale ordinaire

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
• 2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
• 3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,08 par action).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,08 par action.

POUR CONTRE ABSTENTION
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5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7 Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur. Tous les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat conformément à la politique de rémunération soumise à l'approbation de cette Assemblée sous le point 9 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.

POUR			CONTRE			ABSTENTION
Proposition de décision: Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.			il est proposé de renouveler			le mandat d'administrateur de M.
POUR			CONTRE			ABSTENTION
	Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.
POUR			CONTRE			ABSTENTION
Proposition de décision: Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.			il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur			de M.	Rudolf
POUR			CONTRE			ABSTENTION
Proposition de décision: Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.			il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de			M.	Joseph
POUR			CONTRE			ABSTENTION
Proposition de décision: Kapetanaki, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.		il est proposé de			renouveler le mandat d'administrateur de	Mme	Maria
POUR			CONTRE			ABSTENTION
Proposition de décision: Margaret Zakos,
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025.		il est proposé de			renouveler le mandat d'administrateur de	pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale	Mme
POUR			CONTRE			ABSTENTION

Mme Marina Sarkisian Ochanesoglou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; Mme Sarkisian Ochanesoglou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision: d'indépendance prescrits par l'article 7		il est proposé de le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.	nommer Mme Eleni Dendrinou qu'administrateur indépendant, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; Mme Dendrinou remplit les critères :87 du Code belge des sociétés et des associations et par Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.	en tant
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision: d'indépendance prescrits par l'article 7		il est proposé de renouveler ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; M. Gallagher le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.	le mandat d'administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale remplit les critères :87 du Code belge des sociétés et des associations et par Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.
POUR		CONTRE	ABSTENTION
			Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du commissaire, PWC
		Reviseurs d'entreprises SRL ESEF qui s'élèvent à (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR)	(ayant son siège social à 1831 Diegem, EUR 16.500 pour l'exercice clôturé le
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Bedrijfsrevisoren BV - Culliganlaan 5) relatifs au reporting 31 décembre 2023 b. comptes, juillet 2024, en remplacement de Marc Daelman.	Changement de représentant.	à l'article 3:60 du Code belge des sociétés et des associations, désigne comme	Proposition de décision : il est proposé d'approuver que la société PwC Reviseurs d'Entreprises SRL/PwC Bedrijfsrevisoren BV, ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, conformément commissaire aux Alexis Van Bavel BV (B00810), réviseur d'entreprises, en qualité de représentant permanent, à son tour représenté par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, à partir du 1er
POUR		CONTRE	ABSTENTION
c.			Nomination d'un auditeur d'assurance limitée en matière de développement durable.

considéré comme une mission légale au sens de la loi transposant la Directive Corporate Sustainability Reporting (CSRD), une fois promulguée. POUR CONTRE ABSTENTION

désigne Alexis Van Bavel BV (B00810), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent, représenté à son tour par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises. Cet engagement sera 9 Approbation de la politique de rémunération révisée.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver la politique de rémunération révisée, rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle qu'elle figure dans le rapport annuel 2023.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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10 Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2023 tel que repris dans le rapport annuel 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Octroi d'une autorisation au Conseil d'Administration relative à l'acquisition et l'aliénation par la Société d'actions propres et modification des statuts par l'ajout d'un article 7bis.

Proposition de décision: il est proposé d'octroyer une autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la Société, pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la modification des statuts mentionnée ci-dessous, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée, à concurrence d'un maximum de 10 pour cent des actions émises à un prix unitaire ne pouvant être inférieur à un euro (1- EUR) ni supérieur à 10 pour cent au-dessus du prix de clôture le plus élevé des actions au cours des vingt derniers jours de cotation précédant la date d'acquisition, conformément à l'article 7:215 du Code belge des sociétés et des associations. Il est également proposé d'octroyer une autorisation au Conseil d'Administration d'aliéner les actions propres de la Société dans les limites fixées par l'article 7:218 du Code belge des sociétés et des associations. À la suite de cette autorisation, il est proposé d'ajouter un article 7bis dans les statuts, libellé comme suit :

7bis. Acquisition et aliénation par la Société de ses propres actions

7bis.1. La Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, acquérir ses propres actions, à concurrence d'un maximum de dix pour cent (10%) des actions en circulation de la Société, à un prix unitaire ne pouvant être inférieur à un euro (1- EUR) ni supérieur à dix pour cent (10 %) au-dessus du prix de clôture le plus élevé au cours des vingt (20) derniers jours de cotation précédant la date d'acquisition, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code belge des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions et par les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code belge des sociétés et des associations. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2024.

7bis.2 La Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, aliéner, en bourse ou hors bourse, à toute personne en ce compris une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel, les actions de la Société qui ont été acquises par la Société aux conditions déterminées par le conseil d'administration, conformément à l'article 7:218 du Code belge des sociétés et des associations.

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Coordination des statuts

Proposition de décision : il est proposé d'octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le lundi 13 mai 2024 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) le Mandataire s'abstient de voter sur ces nouveaux points ou propositions de décision sauf s'il reçoit des instructions de vote sur ces nouveaux points ou propositions de décision par voie de procuration.

Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.