Cenergy Holdings S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 25, 2023

CENERGY HOLDINGS SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Cenergy Holdings SA (la Société) du mardi 30 mai 2023 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée).

Ce formulaire doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 24 mai 2023 à 17h (heure belge) de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

Cenergy Holdings SA Catherine Massion Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de ce formulaire signé doit être envoyée à : administration@cenergyholdings.com .

Tout envoi par courrier électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………….

Domicile / Siège social

………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

□ Le président de l'Assemblée (**)

□ Nom et prénom (**) :

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pour le/la représenter lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 30 mai 2023 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

Dans le cas où le Mandataire est le président de l'Assemblée, le Code belge des sociétés et des associations suppose l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire. Ce conflit pourrait résulter du fait que l'intérêt du Mandataire est aligné sur celui du conseil d'administration qui a préparé l'ordre du jour de l'Assemblée. Toutefois, étant donné que le Mandataire n'est tenu de voter que conformément aux instructions données par le Mandant ci-dessous, les intérêts du Mandant sont protégés.

Si le Mandant ne coche aucune case concernant l'une des propositions de décision, le Mandataire s'abstiendra de voter.

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• 2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• 3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,05 par action).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,05 par action.

	POUR		CONTRE			ABSTENTION
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5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7 Renouvellement du mandat des administrateurs. Tous les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 31 mai 2022.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024.

POUR CONTRE ABSTENTION Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024.

POUR			CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision:	il est		proposé de renouveler		le mandat d'administrateur de M. Simon
des actionnaires qui se tiendra en 2024.					Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
POUR			CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024.			il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur		de M. Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale	Rudolf
POUR			CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: des actionnaires qui se tiendra en 2024.	il				est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire	Joseph
POUR			CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: des actionnaires qui se tiendra en 2024;		il est proposé de			renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Kapetanaki, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire	Maria
POUR			CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: Margaret Zakos, ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;			il est proposé de		renouveler le mandat d'administrateur de pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale	Mme.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Marina Sarkisian Ochanesoglou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; Mme. Sarkisian Ochanesoglou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; M. Gallagher remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Manuel Iraola, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; M. Iraola remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8 Approbation des honoraires du Commissaire relatifs au reporting ESEF pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.050 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR)

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9 Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2022 tel que repris dans le rapport annuel 2022.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le lundi 15 mai 2023 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

(a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;

(b) le Mandataire s'abstient de voter sur ces nouveaux points ou propositions de décision sauf s'il reçoit des instructions de vote sur ces nouveaux points ou propositions de décision par voie de procuration.

Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.