Cenergy Holdings S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 14, 2022

CENERGY HOLDINGS SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Cenergy Holdings SA (la Société) du mardi 31 mai 2022 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée).

Ce formulaire doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 25 mai 2022 à 17h (heure belge) de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

Cenergy Holdings SA Catherine Massion Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de ce formulaire signé doit être envoyée à : administration@cenergyholdings.com .

Tout envoi par courrier électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

……………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 31 mai 2022 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

Dans le contexte de la pandémie Covid-19, il est conseillé que la procuration soit donnée au Président de l'Assemblée (ou que les actionnaires votent par correspondance). En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions de rassemblement applicables au moment de l'Assemblée, la Société se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via le site Internet de la Société.

Dans le cas où le Mandataire est le président de l'Assemblée, le Code belge des sociétés et des associations suppose l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire. Ce conflit pourrait résulter du fait que l'intérêt du Mandataire est aligné sur celui du conseil d'administration qui a préparé l'ordre du jour de l'Assemblée. Toutefois, étant donné que le Mandataire n'est tenu de voter que conformément aux instructions données par le Mandant ci-dessous, les intérêts du Mandant sont protégés.

Si le Mandant ne coche aucune case concernant l'une des propositions de décision, le Mandataire s'abstiendra de voter.

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y compris, l'affectation du résultat).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7 Renouvellement du mandat des administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------	--

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

Proposition de décision:			il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur		de M.	Rudolf
Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

POU

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Maria Kapetanaki, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Marina Sarkisian Ochanesoglou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; Mme. Sarkisian Ochanesoglou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision:	il est proposé de	renouveler	le mandat d'administrateur indépendant de

M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; M. Gallagher remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Manuel Iraola, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; M. Iraola remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

• 8 Commissaire.
  • a. Approbation des honoraires du Commissaire pour l'exercice social 2021.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) pour l'exercice social 2021 qui s'élèvent à 130.100 euros (en ce compris les travaux effectués par rapport aux exigences de l'ESEF et de la succursale grecque).

POUR	CONTRE	ABSTENTION

b. Renouvellement du mandat du commissaire et approbation des honoraires.

Proposition de décision: il est proposé, sur recommandation du comité d'audit, de renouveler le mandat en tant que commissaire du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5), représenté par Marc Daelman, pour un terme de trois ans prenant fin à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024; et de fixer ses honoraires annuels à 123.155 euros (hors TVA, hors frais personnels, hors honoraires à propos de l'IRE/IBR et hors travaux à effectuer par rapport aux exigences de l'ESEF, mais y compris les travaux d'audit quant à la succursale grecque), indexés sur base annuelle selon l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou accord entre les parties.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

9 Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2021 tel que repris dans le rapport annuel 2021.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

10 Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------

11 Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 31 mai 2022 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le lundi 16 mai 2022 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) le Mandataire s'abstient de voter sur ces nouveaux points ou propositions de décision sauf s'il reçoit des instructions de vote sur ces nouveaux points ou propositions de décision par voie de procuration.

Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.