Cenergy Holdings S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 14, 2022

CENERGY HOLDINGS SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Cenergy Holdings SA (la Société) du mardi 31 mai 2022 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée).

Ce formulaire signé doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 25 mai 2022 à 17h (heure belge) de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

Cenergy Holdings SA Catherine Massion Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de ce formulaire signé doit être envoyée à : administration@cenergyholdings.com .

Tout envoi par courrier électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)

………………………………………………………………………………………………………………… Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………… Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*) de Cenergy Holdings SA

nombre

vote par correspondance comme suit pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 31 mai 2022 à 10h00 (heure belge) au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique avec l'ensemble des actions mentionnées ci-dessus.

Le vote du/de la soussigné(e) sur chacune des propositions de décisions est le suivant :(**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
• 3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y compris, l'affectation du résultat).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée.

POUR CONTRE ABSTENTION
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5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7 Renouvellement du mandat des administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M.
				Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée
générale		ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: des actionnaires qui se tiendra en 2023.				il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: des actionnaires qui se tiendra en 2023;		il est proposé de		renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Maria Kapetanaki, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Margaret Zakos, ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;				pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR Proposition de décision: Mme. Marina Sarkisian l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;		CONTRE il est proposé de		ABSTENTION renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Ochanesoglou, pour une période d'une année expirant à l'issue de Mme. Sarkisian
Ochanesoglou gouvernance d'entreprise 2020.		remplit les critères d'indépendance prescrits par		le principe 3.5 du code belge de
POUR Proposition de décision: ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; M. Gallagher		CONTRE il est proposé de renouveler		ABSTENTION le mandat d'administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision: prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.		il est proposé de		renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Manuel Iraola, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; M. Iraola remplit les critères d'indépendance
POUR		CONTRE		ABSTENTION

Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) pour l'exercice social 2021 qui s'élèvent à 130.100 euros (en ce compris les travaux effectués par rapport aux exigences de l'ESEF et de la succursale grecque).

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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b. Renouvellement du mandat du commissaire et approbation des honoraires.

Proposition de décision: il est proposé, sur recommandation du comité d'audit, de renouveler le mandat en tant que commissaire du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5), représenté par Marc Daelman, pour un terme de trois ans prenant fin à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024; et de fixer ses honoraires annuels à 123.155 euros (hors TVA, hors frais personnels, hors honoraires à propos de l'IRE/IBR et hors travaux à effectuer par rapport aux exigences de l'ESEF, mais y compris les travaux d'audit quant à la succursale grecque), indexés sur base annuelle selon l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou accord entre les parties.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9 Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2021 tel que repris dans le rapport annuel 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

10 Approbation de la politique de rémunération. Proposition de décision: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

11 Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 31 mai 2022 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

L'actionnaire qui a exprimé son vote en retournant valablement le présent formulaire à la société ne peut pas voter en personne ou par procuration à l'assemblée pour le nombre de voix déjà exprimées.

*

Si la Société publie au plus tard le lundi 16 mai 2022 un ordre du jour modifié de l'Assemblée pour y inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7 :130 du Code belge des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7 :130 du Code belge des sociétés et des associations.

Fait à …………………………………………., le …………………….

Signature(s) : ……………………………………….(***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom.