Cenergy Holdings S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 24, 2020

CENERGY HOLDINGS SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Cenergy Holdings SA (la Société) du mardi 26 mai 2020 à 10h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée).

Ce formulaire signé doit être communiqué à la Société au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à 17h (heure belge) de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

Cenergy Holdings SA Catherine Massion Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de ce formulaire signé doit être envoyée à : administration@cenergyholdings.com .

Dans le contexte de la pandémie Covid-19 et conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, un simple envoi électronique de la copie signée et scannée de ce document suffit.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)

………………………………………………………………………………………………………………… Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

vote par correspondance comme suit pour l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 26 mai 2020 à 10h00 (heure belge) au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique avec l'ensemble des actions mentionnées ci-dessus.

Le vote du/de la soussigné(e) sur chacune des propositions de décisions est le suivant :(**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. Assemblée générale ordinaire

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
• 2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
• 3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 (y compris, l'affectation du résultat).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7 Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme. Marina Sarkisian-Ochanesoglou en tant qu'administrateur indépendant, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme Sarkisian-Ochanesoglou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Gallagher remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception du critère prescrit au paragraphe 3.5.9; l'épouse de M. Gallagher a été nommée administrateur indépendant du conseil d'administration d'Elvalhalcor, une société grecque liée à Cenergy Holdings. Sur base du profil professionnel et de l'expérience des deux personnes impliquées, le Conseil estime que son indépendance n'est pas compromise.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Manuel Iraola, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Iraola remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020;

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Rutkowski remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION
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8 Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2019 tel que repris dans le rapport annuel 2019, y compris la politique de rémunération.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9 Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder(i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 26 mai 2020 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Amendement des statuts afin de les aligner au Code belge des sociétés et associations et d'ajouter des améliorations techniques.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 1 des statuts comme suit :

1. La société est une société cotée de droit belge ayant la forme de société anonyme et a pour dénomination « CENERGY HOLDINGS ».

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé d'ajouter le texte de l'article 3.3 des statuts comme suit:

3.3. Le site web de la société est www.cenergyholdings.com . La société peut être jointe à l'adresse électronique suivante : administration@cenergyholdings.com .

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts comme suit :

5.1. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions huit cent nonante-deux mille cent septante-deux euros trente-huit cents (€ 117.892.172,38). Il est représenté par cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-une (190.162.681) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-unième (1/.190.162.681ème) du capital social, toutes intégralement libérées.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 7.1 des statuts comme suit :

7.1 En cas d'émission d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires existants ont le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles en proportion de leur participation, conformément à l'article 7 :188 du Code belge des sociétés et des associations. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription peut être exercé est fixé par l'assemblée générale et ne peut être inférieur à quinze jours calendrier à dater de l'ouverture de la souscription. Le droit préférentiel de souscription est négociable pendant toute la durée de souscription dans la mesure où les actions peuvent être transférées. Le conseil d'administration peut décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription a pour effet d'accroître proportionnellement la part des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription et fixera les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, selon les modalités qu'il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 7.2 des statuts comme suit :

7.2 L'assemblée générale, statuant conformément à l'article 7 :191 du Code belge des sociétés et des associations peut, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, restreindre ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans un but qui est dans l'intérêt social.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 12.5 des statuts comme suit :

12.5 Le conseil d'administration peut adopter des décisions écrites à l'unanimité. Chaque administrateur peut donner son accord sur des documents séparés et la totalité des consentements constitue la preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions est la date de la dernière signature

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 17.2 des statuts comme suit :

17.2 Sans préjudice de tout autre pouvoir reconnu par la loi et les présents statuts, l'assemblée générale est seule compétente pour les décisions suivantes :

• toute modification des statuts(y compris la modification de la dénomination sociale);
• la modification de l'objet ou des buts de la société ;
• toute augmentation du capital social et renonciation / restriction aux droits préférentiels de souscription ou réduction du capital social ;
• toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé ou tout renouvellement d'une telle autorisation ;
• la conversion d'une catégorie d'actions en actions d'une autre catégorie et la création d'une nouvelle catégorie d'actions;
• l'acquisition d'actions propres, la prise en gage des actions propres et l'assistance financière ;
• le transfert du siège social à l'étranger ;
• la nomination et le renouvèlement du mandat d'administrateurs (sauf dans le cas prévu à l'article 16.1 des présents statuts);
• l'approbation de la rémunération des administrateurs ;
• l'approbation du rapport de rémunération;
• la nomination des commissaires et la révocation potentielle pour des motifs légitimes du commissaire;
• la fixation des émoluments du commissaire;
• la décharge de responsabilité d'administrateurs et du commissaire;
• l'émission d'obligations ;
• l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices (sauf acompte sur dividende);
• toute fusion, scission, transformation, apport d'universalité, liquidation ou dissolution de la Société ;
• la nomination des liquidateurs ;
• l'ouverture d'une action sociale contre les administrateurs et le commissaire;
• l'octroi à des tiers de droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition ou d'un changement de contrôle;
• les décisions lors d'une offre publique d'acquisition qui modifient de manière substantielle la composition de l' actif ou du passif ou assumer des engagements sans contrepartie effective pour la Société.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.2 des statuts comme suit :

18.2 L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société adressée au conseil d'administration et indiquant l'ordre du jour. En pareil cas, l'assemblée générale doit être convoquée et être tenue quinze jours au moins après la convocation.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.4 des statuts comme suit :

18.4 La convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le jour, le lieu et l'heure, des informations concernant le droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, la description précise et claire des procédures à suivre par l'actionnaire afin de pouvoir participer et voter à l'assemblée générale et toute autre information requise par le Code belge des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.5 des statuts comme suit :

18.5 Les convocations doivent être communiquées aux détenteurs d'actions nominatives, aux membres du conseil d'administration et au(x) commissaire(s) aux comptes de la société, trente jours avant l'assemblée générale.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 19.1 des statuts comme suit :

19.1 Un actionnaire ayant le droit de vote peut (i) participer à une assemblée générale en personne, (ii) désigner une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire, ou (iii) voter par correspondance en conformité à l'article 20.3 des statuts. La désignation du mandataire ou le vote par correspondance est enregistré sur un formulaire mis à disposition par la société et signé par l'actionnaire à la main ou électroniquement (dans ce cas, le formulaire est signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). L'original signé sur papier ou le formulaire électronique doit être reçu par la société au plus tard le 6ème jour calendrier précédant le jour de l'assemblée générale.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 19.2 des statuts comme suit :

19.2 Le droit pour les actionnaires de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à:

(a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire au quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'Enregistrement) :

par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou

par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées; et

(b) la notification à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale de leur intention de participer à l'assemblée générale comme indiqué dans l'avis de convocation. En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) ou faire parvenir à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le même jour, une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dont l'actionnaire concerné est propriétaire à la Date d'Enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 20.3 des statuts comme suit :

20.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut voter avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire de vote envoyé au siège social de la société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Le formulaire de vote doit être signé par l'actionnaire à la main si un formulaire papier est utilisé ou par voie électronique si un formulaire électronique est utilisé (auquel cas le formulaire doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la société et contenant au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour ou contre la résolution proposée ou de s'abstenir de voter sur celle-ci en cochant la case appropriée et le nombre d'actions votées. La société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le 6ème jour calendrier avant l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 22.1 des statuts comme suit :

22.1 Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, sans préjudice des conditions de majorité plus strictes prévues dans le Code belge des sociétés et associations.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 22.2 des statuts comme suit :

22.2 Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 23.2 des statuts comme suit :

23.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration lorsqu'il s'agit d'une assemblée qui ne se tient pas par devant notaire.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 28 des statuts comme suit :

28. Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par l'article 7:213 du Code belge des sociétés et associations.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 29.3 des statuts comme suit :

29.3 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code belge des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

POUR CONTRE ABSTENTION
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2. Coordination des statuts.

Proposition de décision : il est proposé d'octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre de commerce.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

L'actionnaire qui a exprimé son vote en retournant valablement le présent formulaire à la société ne peut pas voter par procuration à l'assemblée pour le nombre de voix déjà exprimées.

*

Si la Société publie au plus tard le lundi 11 mai 2020 un ordre du jour modifié de l'Assemblée pour y inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7 :130 du Code belge des sociétés et associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7 :130 du Code belge des sociétés et associations.

Fait à …………………………………………., le …………………….

Signature(s) : ……………………………………….(***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom.