Cenergy Holdings S.A.

Prospectus • Oct 8, 2024

AVIS IMPORTANT – LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE S'ADRESSE PAS ET N'EST PAS DESTINÉ A ÊTRE ACCESSIBLE AUX PERSONNES AUX ÉTATS-UNIS OU AUX PERSONNES RÉSIDENTES OU SITUÉES EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'EXTENSION DE LA DISPONIBILITÉ DU PRESENT COMMUNIQUÉ CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÈGLEMENTATION APPLICABLE, OU EXIGERAIT UN ENREGISTREMENT OU UNE LICENCE DANS LADITE JURIDICTION.

ANNONCE DE LA PUBLICATION DU PROSPECTUS DE CENERGY HOLDINGS S.A.

Bruxelles, le 8 octobre 2024

Cenergy Holdings S.A. (la « Société » ou « Cenergy ») annonce qu'à compter du 8 octobre 2024, elle met à la disposition des investisseurs le prospectus (le « Prospectus ») relatif à (i) l'offre publique en Belgique (l'« Offre Publique Belge ») et en Grèce (l'« Offre Publique Grecque », et conjointement avec l'Offre Publique Belge, l'« Offre Publique »), et les placements privés auprès de certains investisseurs institutionnels (l'« Offre Institutionnelle » et, conjointement avec l'Offre publique, l' « Offre ») dans diverses juridictions en se fondant sur les exemptions de l'obligation de publier un prospectus en vertu du Règlement (UE) 1129/2017 (le « Règlement Prospectus ») et d'autres lois applicables, de nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale de la Société (les « Nouvelles Actions »), qui seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de €200.000.000 (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital »), à un prix par Nouvelle Action (le « Prix d'Offre ») à déterminer après la Période d'Offre qui ne sera pas supérieur à 9,86 € par Nouvelle Action (le « Prix d'Offre Maximum ») ; et (ii) l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de la Bourse d'Athènes (l' « ATHEX »). Goldman Sachs International agit en tant que sole global coordinator et joint bookrunner pour l'Offre, Alpha Bank S.A. et HSBC Continental Europe agissent en tant que joint bookrunners pour l'Offre, et Eurobank S.A., Euroxx Securities S.A., National Bank of Greece S.A., Optima bank S.A., Pantelakis Securities S.A., Piraeus Bank S.A. et ING Belgium NV/SA agissent en tant que co-lead managers pour l'Offre.

L'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») a approuvé le Prospectus conformément à l'article 20 du Règlement Prospectus le 7 octobre 2024. La FSMA a uniquement approuvé le Prospectus (y compris le Résumé du Prospectus) comme répondant aux normes d'exhaustivité, compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme une approbation des Nouvelles Actions qui font l'objet du Prospectus. Les investisseurs doivent procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Nouvelles Actions. Suite à son approbation par la FSMA, le Prospectus a été notifié à la Hellenic Capital Market Commission (la « HCMC ») pour l'obtention du passeport conformément aux articles 24 et 25 du Règlement Prospectus.

Le Prospectus est disponible en anglais et le Résumé du Prospectus est également disponible en grec, en français et en néerlandais. La Société est responsable de la cohérence entre les versions anglaise et grecque, française et néerlandaise du Résumé du Prospectus. Sans préjudice de la responsabilité de la Société pour les incohérences entre les différentes versions linguistiques du Résumé du Prospectus, en cas de divergence entre les différentes versions du Résumé, la version anglaise prévaudra. Toutefois, les investisseurs peuvent se référer aux traductions dans le cadre de leurs transactions avec la Société.

Le calendrier prévu pour l'Offre et l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de l'ATHEX est présenté ci-dessous :

Approbation du Prospectus par la FSMA	7 octobre 2024
Passeport du Prospectus à la HCMC Publication du Prospectus (avant l'ouverture d'Euronext Brussels et de l'ATHEX)	7 octobre 2024 8 octobre 2024
Publication de l'annonce concernant la disponibilité du Prospectus et l'invitation des investisseurs à l'Offre Publique conformément aux lois et réglementations applicables
(avant l'ouverture d'Euronext Brussels et de l'ATHEX).	8 octobre 2024
Début de la Période d'Offre (pour l'Offre Publique Belge, l'Offre Publique Grecque et l'Offre
Institutionnelle)	8 octobre 2024
Fin de la Période d'Offre (pour l'Offre Publique Belge, l'Offre Publique Grecque et l'Offre
Institutionnelle) 10 octobre 2024
Détermination du Prix de l'Offre et de la date prévue pour la conclusion de l'Accord de
Souscription	10 octobre 2024
Publication du Prix de l'Offre et du nombre de Nouvelles Actions 11 octobre 2024
Publication des résultats de l'Offre 15 octobre 2024
Date de cotation (date ultime d'approbation par Euronext Brussels de l'admission des
Nouvelles Actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels et date d'approbation par l'ATHEX de l'admission des Nouvelles Actions à la
cotation et à la négociation sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs
Mobilières de l'ATHEX) 15 octobre 2024
Date de Règlement (paiement et crédit des nouvelles actions sur les comptes-titres des
investisseurs dans DSS ou via Euroclear Belgium, selon le cas) 15 octobre 2024
Publication d'une annonce indiquant la date de début de négociation des Nouvelles Actions
sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché
Réglementé des Valeurs Mobilières de l'ATHEX. 15 octobre 2024
Début de la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de l'ATHEX. 16 octobre 2024

La Société peut modifier les dates et périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus et dans l'ensemble du Prospectus. Si la Société décide de modifier ces dates, heures ou périodes, elle en informera Euronext Brussels et l'ATHEX et informera dûment et en temps utile les investisseurs par le biais d'une annonce réglementaire qui sera également publiée sur les sites Internet de la Société, d'Euronext Brussels et de l'ATHEX. Pour autant que la loi l'exige, la Société publiera en outre un supplément au Prospectus.

Le Prospectus en anglais ainsi que le Résumé en grec ont été mis à la disposition des investisseurs, à compter du 8 octobre 2024, conformément à l'article 21, paragraphe 2 du Règlement Prospectus, sous forme électronique sur les sites Internet suivants :

• La Société : (https://cenergyholdings.com/investors/shareholders-information/offering-materials/),
• Alpha Bank S.A : (https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakesupiresies/enimerotika-deltia),
• Eurobank S.A. : (https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerotikadeltia/enimerotika-deltia-sumboulos-anadoxos-trapeza-eurobank-ergasias-ae),
• Euroxx Securities S.A. : (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/cenergyholdings),
• Banque nationale de Grèce S.A. : (https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia),
• Optima bank S.A. : (https://www.optimabank.gr/business/investment-banking/enimerotikapliroforiaka-deltia),
• Pantelakis Securities S.A. : (https://www.pantelakis.gr/pantelakis/services/amk-cenergy/),
• Piraeus Bank S.A. : (https://www.piraeusholdings.gr/cenergyholdings),

En outre, le Prospectus en anglais et le Résumé (selon le cas) en grec, français et néerlandais ont été

mis à disposition sur les sites Internet de :

• la FSMA : (www.fsma.be),
• l'ATHEX : (https://www.athexgroup.gr/el/companies-information-memorandum-informativematerial), et
• la HCMC : (www.hcmc.gr/el\_GR/web/portal/elib/deltia).

En outre, pendant l'Offre Publique, des exemplaires imprimés du Prospectus en anglais et le Résumé en grec, français et néerlandais seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs qui en feront la demande au siège social de la société, à 1000 Bruxelles, 30 Avenue Marnix, Belgique. Sur demande adressée aux Managers Grecs (tels que défini dans le Prospectus), il est prévu que le Prospectus en anglais et le Résumé en grec soient mis à disposition dans les bureaux d'Alpha Bank S.A. (45 Panepistimiou Str., Athènes 10564, Grèce), Eurobank S.A. (2-6 Pesmazoglou Str., Athènes 10559, Grèce), dans les bureaux d'Euroxx Securities S.A. (7 Paleologou Str, Chalandri 15232, Grèce), les bureaux et la succursale de la National Bank of Greece S.A. (128-132 Athinon Ave. and Ifigenias Str., Athens 10442, Greece and 86 Aiolou Str., Athènes 10559, Grèce), les bureaux d'Optima bank S.A. (32 Aigialeias & Paradissou Str. Marousi 15125, Grèce), les bureaux de Pantelakis Securities S.A. (57Β Ethnikis Antistaseos Str., Chalandri 15231, Grèce) et les bureaux et la succursale de Piraeus Bank S.A. (10 Stadiou Str., Athènes 10564, Grèce et 31 Panepistimiou Str., Athènes 10564, Grèce).

De plus amples informations concernant la Société, les Nouvelles Actions, l'Offre Publique (telles que, à titre indicatif et non limitatif, la procédure de participation des investisseurs à l'Offre Publique et les conditions de l'offre et de l'attribution des Nouvelles Actions) et l'Offre Institutionnelle figurent dans le Prospectus et, plus particulièrement, dans la Partie 14 « Informations sur l'Offre » de celui-ci.

Les investisseurs potentiels qui souhaitent obtenir des informations supplémentaires peuvent contacter le service des actionnaires de la société : (+30) 210 67 87 773 (personne responsable : Sofia Zairi).

Bruxelles, le 8 octobre 2024

Cenergy Holdings S.A.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ IMPORTANTE

Les informations contenues dans le présent communiqué ne sont données qu'à titre indicatif et ne prétendent pas être exhaustives.

Ni cette annonce ni aucun élément qu'elle contient ne doit servir de base à une offre ou à un engagement quelconque dans quelque juridiction que ce soit, ni être pris en compte dans le cadre d'une telle offre ou d'un tel engagement. Les investisseurs ne devraient pas acquérir de Nouvelles Actions, sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les bénéfices associés à la décision d'investir dans les titres. Cette annonce et l'approbation du Prospectus, le cas échéant, ne doivent pas être interprétées comme une approbation des Nouvelles Actions offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. La valeur des Nouvelles Actions peut aussi bien diminuer qu'augmenter. Les investisseurs potentiels doivent consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation de l'offre envisagée pour la personne concernée.

Cette annonce a été préparée à des fins d'information uniquement et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres à vendre ou d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres dans une quelconque juridiction, y compris, sans limitation, aux États-Unis, en Australie, au Canada et au Japon ou dans toute autre juridiction. Les Nouvelles Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act, et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables dans tout État ou toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis. En outre, ces Nouvelles Actions ne peuvent être offertes, vendues, revendues, prises en charge, exercées, renoncées, transférées, livrées ou distribuées, directement ou indirectement, dans ou vers une juridiction si cela devait constituer une violation des lois pertinentes de la juridiction concernée ou nécessiter l'enregistrement de ces nouvelles actions dans cette juridiction.

Toute offre de Nouvelles Actions dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen (l' « EEE »), autre que la Belgique et la Grèce (chacun de ces Etats membres étant un « Etat Membre Concerné »), sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. Par conséquent, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues dans un État Membre Concerné qu'en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus. Dans un tel État Membre Concerné, l'annonce est uniquement adressée et dirigée vers des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Toute offre des Nouvelles Actions au Royaume-Uni sera faite en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus UK ») de l'obligation de publier un prospectus pour les offres d'actions. En conséquence, les Nouvelles Actions ne peuvent être offertes et vendues au Royaume-Uni qu'en vertu d'une exemption au titre de Règlement Prospectus UK. Au Royaume-Uni, l'annonce est distribuée uniquement à, et s'adresse uniquement à, des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement 2(e) du Règlement Prospectus UK tel qu'amendé et complété (y compris par les Règlements d'amendement du Prospectus UK 2019 et le Règlement des Services et Marchés Financiers 2000 (Prospectus) 2019), qui sont également des personnes : (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l'« Ordre ») ; (ii) qui sont des personnes morales, des associations non constituées en société et des sociétés de personnes à valeur nette élevée ou le fiduciaire de trusts de valeur élevée relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre ; ou (iii) d'autres personnes à qui il peut par ailleurs être légalement communiqué.

La date de finalisation de la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Marché Principal du Marché Réglementé des Valeurs Mobilières de l'ATHEX peut être influencée par des éléments tels que les conditions de marché. Il n'y a aucune garantie que cette cotation aura lieu et les investisseurs potentiels ne doivent pas fonder leurs décisions financières sur les intentions de la Société concernant cette cotation à ce stade.

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » ou qui pourraient être considérées comme telles. Les déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « viser », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « prédire », « projeter », « cibler », « potentiel », « serait », « pourrait », « devrait », « continuer », ou la forme négative de ces termes, d'autres variations de ceux-ci ou des expressions similaires. D'autres déclarations prospectives peuvent être identifiées par le contexte dans lequel elles sont faites. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre de garantie quant aux performances futures. Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage en aucune manière à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'y oblige.

Dans le cadre de l'Offre, chacun de de Goldman Sachs International, Alpha Bank S.A., HSBC Continental Europe, Eurobank S.A., Euroxx Securities S.A., National Bank of Greece S.A., Optima bank S.A., Pantelakis Securities S.A., Piraeus Bank S.A. et ING Belgium NV/SA (ensemble, les « Souscripteurs ») et leurs affiliés peuvent, sans préjudice de l'article 7 de l'Arrêté Royal belge relatif aux Pratiques de Marché Primaire, prendre une partie des Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre en tant que position principale et, en cette qualité, peuvent conserver, acheter, vendre, offrir de vendre pour leur propre compte ces Nouvelles Actions et d'autres titres de la Société ou des investissements en relation avec l'Offre ou d'une autre manière. En conséquence, toute référence dans ce communiqué à la vente, l'offre, la souscription, l'acquisition, le placement ou toute autre transaction des Nouvelles Actions doit être interprétée comme incluant toute émission ou offre à, ou souscription, acquisition, placement ou transaction par l'un des Souscripteurs et l'un de leurs affiliés agissant en cette qualité. En outre, les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps ou des contrats de différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels les Souscripteurs et leurs affiliés peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou céder des Nouvelles Actions.

Les Souscripteurs n'ont pas l'intention de divulguer l'ampleur de ces investissements ou transactions autrement qu'en vertu d'une obligation légale ou réglementaire. Aucun des Souscripteurs, ni aucun de leurs affiliés, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelle qu'elle soit, ni ne fait de déclaration ou ne donne de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans cette annonce (ou si des informations ont été omises de l'annonce) ou de toute autre information relative à la Société, ou à ses filiales ou sociétés associées, qu'elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elle a été transmise ou mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l'utilisation de cette annonce ou de son contenu, ou de toute autre manière liée à cette annonce.

Chacun des Souscripteurs agit au nom de la Société et de personne d'autre dans le cadre de l'Offre. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif dans le cadre de l'Offre et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs, ni de la fourniture de conseils relatifs à l'Offre, au contenu de la présente annonce ou à toute transaction, tout arrangement ou toute autre question mentionnée dans le présent document. Toutefois, pour éviter toute ambiguïté, les Souscripteurs agissant exclusivement pour la Société seront sans préjudice de leurs obligations en vertu de la Directive 2014/65/UE, telle qu'amendée.