Cenergy Holdings S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 7, 2024

RAPPORT D'ÉVALUATION DU COMMISSAIRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CENERGY HOLDINGS SA PORTANT SUR LES DONNÉES FINANCIÈRES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION VISÉ À L'ARTICLE 7:198 JUNCTO LES ARTICLES 7:179 ET 7:191 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (ci-après "CSA") et notre lettre de mission du 26 septembre 2024, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé au conseil d'administration de la société Cenergy Holdings SA (la "Société") sur les données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d'administration sur l'augmentation de capital proposée dans le cadre du capital autorisé et sur la suppression du droit de préférence.

Conclusion du rapport

Conclusion sans réserve

Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et des raisons de la suppression du droit de préférence ainsi que les conséquences de l'augmentation de capital proposée et de la suppression du droit de préférence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le conseil d'administration appelé à voter pour cette proposition.

Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives (à savoir principalement celles découlant de paramètres hypothétiques et illustratifs du prix d'émission) sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Fondement de la conclusion

Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.

Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport du conseil d'administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le conseil d'administration appelé à voter l'opération proposée.

Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion.

Responsabilités du conseil d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données financières et comptables

Le conseil d'administration est responsable:

• de l'établissement d'un rapport à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et associations;
• de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport;
• de la justification du prix d'émission et des raisons de la suppression du droit de préférence;
• de la description des conséquences de l'opération et de la suppression du droit de préférence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires;
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que le conseil d'administration puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilités du commissaire

Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d'administration en vertu des articles 7:179 et 7:191 du CSA, sur la base de notre évaluation.

Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives aboutit à la formulation d'une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d'administration.

Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés correspondront à ceux présentés dans l'information financière prospective, et les écarts pourraient être significatifs.

Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels sont susceptibles d'être différents de la prévision ou projection puisque les événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera la société.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Restriction à l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:191 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital proposée dans le cadre du capital autorisé et de la suppression du droit de préférence et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Diegem, le 6 octobre 2024

Le commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Alexis Van Bavel* Réviseur d'entreprises *Agissant au nom de Alexis Van Bavel SRL

Annexe au rapport: Rapport du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et associations.

CENERGY HOLDINGS SA Société anonyme

Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles 0649.991.654 (la Société)

Rapport du conseil d'administration de la société (le Conseil d'Administration) conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations concernant l'augmentation de capital de la société

1. INTRODUCTION

Le présent rapport a été préparé par le Conseil d'Administration de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (le CSA) dans le cadre de l'augmentation de capital proposée au niveau de la Société par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 200.000.000 euros (prime d'émission incluse) par l'émission de nouvelles actions à un prix maximum par nouvelle action (prime d'émission incluse) de 9,86 euros, avec suppression du droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants de la Société et octroi d'une allocation préférentielle à certains actionnaires existants de la Société (comme décrit plus en détail ci-dessous) (l'Augmentation de Capital).

Sous réserve de l'approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous), l'Augmentation de Capital aura lieu dans le cadre de (i) une offre publique en Belgique (l'Offre Publique Belge) et en Grèce (l'Offre Publique Grecque) au sens de l'article 2(d) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que modifié et en vigueur (le Règlement Prospectus) (ensemble, l'Offre Publique) ; et (ii) des placements privés auprès de certains investisseurs institutionnels dans diverses autres juridictions, sur la base des exemptions de l'obligation de publier un prospectus en vertu du Règlement Prospectus et d'autres lois applicables, y compris : (a) un placement privé dans l'Espace Economique Européen, exclusivement auprès d' « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus, (b) un placement privé aux États-Unis d'Amérique auprès de personnes raisonnablement considérées comme des « acheteurs institutionnels qualifiés » tels que définis dans la Rule 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée (le US Securities Act), ou en vertu d'une autre exemption disponible, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et des lois étatiques et autres lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis, et (c) un placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en vertu des lois applicables de la juridiction concernée dans le reste du monde (l'Offre Institutionnelle et, conjointement avec l'Offre publique, l'Offre).

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, la Société a désigné Goldman Sachs International comme sole global coordinator et joint bookrunner pour l'Offre (à ce titre et à tout autre titre, le Sole Global Coordinator), Alpha Bank S.A. et HSBC Continental Europe agissent comme joint bookrunners pour l'Offre (avec le Sole Global Coordinator, les Joint Bookruners), et Eurobank S.A., Euroxx Securities S.A., National Bank of Greece S.A., Optima Bank S.A., Pantelakis Securities S.A., Piraeus Bank S.A. et ING Belgium NV/SA, agissent en tant que co-lead managers pour l'Offre (avec les Joint Bookrunners, les Souscripteurs).

Conformément aux articles 7:198 juncto les 7:179 et 7:191 du CSA, le Conseil d'Administration a préparé le présent rapport sur l'Augmentation de Capital, dans lequel il justifie notamment l'opération et le prix d'émission, décrit et justifie les conséquences de l'opération, y compris la suppression du droit

de souscription préférentiel légal sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, et décrit et justifie expressément les raisons de la suppression du droit de souscription préférentiel légal.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport du commissaire de la Société, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV, dont le siège social est situé à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, Belgique, représenté par M. Alexis Van Bavel BV (B00810), commissaire agréé, en tant que représentant permanent, pour procéder à la nomination, représenté à son tour par M. Alexis Van Bavel, également commissaire agréé, conformément aux articles 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du CSA en ce qui concerne l'Augmentation de Capital.

2. DESCRIPTION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1. Notes sur le capital autorisé

Le 2 octobre 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a accordé au Conseil d'Administration, pour une période de cinq ans, l'autorisation d'augmenter le capital de la Société et a fixé le montant maximal du capital autorisé en vertu de cette autorisation générale à 200 000 000 euros. Cette décision a été publiée aux Annexes du Moniteur belge le 4 octobre 2024. En conséquence, l'article 7ter (Capital autorisé) des statuts de la Société est libellé comme suit :

« 7ter.1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société à concurrence de 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) par des apports en numéraire (étant entendu que le montant du capital souscrit ne dépassera pas le montant du capital de la Société au 2 octobre 2024), cette autorisation pouvant être exercée une seule fois pour tout ou partie du montant maximum autorisé pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur belge. Lorsqu'il décide d'utiliser le capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel).

7ter.2. Une fois l'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, cet article 7ter sera supprimé des statuts de la Société.

7ter.3 Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de substitution, à modifier les statuts de la Société après l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, afin de les mettre en conformité avec le nouvel état du capital et des actions et de supprimer le présent article 7ter. »

Le rapport établi en vertu de l'article 7:199 du CSA explique que cette autorisation permet au Conseil d'Administration d'utiliser le capital autorisé susmentionné :

i. apporter des capitaux frais à la Société provenant de tous les actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs basés dans tout marché spécifique;

ii. financer des opportunités d'investissement en cours ou futures et des programmes de dépenses d'investissement de capital conformes à la stratégie de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les investissements et les dépenses aux États-Unis et en Grèce ; et

iii. de manière générale, couvrir toute autre circonstance ou objectif que le Conseil d'Administration pourrait juger approprié.

Le Conseil d'Administration n'a pas encore fait usage de son autorisation au titre du capital autorisé. Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 200.000.000 euros (prime d'émission incluse).

2.2. Structure de l'Augmentation de Capital et suppression du droit préférentiel de souscription légal des actionnaires existants

Conformément à l'article 7ter des statuts de la Société, le Conseil d'Administration a l'intention d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé par un apport en numéraire d'un montant maximum de 200.000.000 euros (prime d'émission incluse).

Le nombre exact de nouvelles actions sera égal au quotient du montant final à lever dans le cadre de l'Offre, divisé par le Prix de l'Offre (comme défini ci-dessous). Le montant final de l'Augmentation de Capital et le prix d'émission final par nouvelle action offerte (le Prix de l'Offre) dépendront de divers éléments qualitatifs et quantitatifs pertinents, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de nouvelles actions pour lesquelles des souscriptions sont reçues, la taille des ordres de souscription reçus, la qualité des investisseurs soumettant ces demandes de souscription, les prix auxquels les demandes de souscription ont été passés, ainsi que les conditions du marché à ce moment-là.

Le Conseil d'Administration a le droit de procéder à l'Augmentation de Capital pour un montant réduit, inférieur à 200.000.000 euros (prime d'émission incluse). Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'Offre.

La Société a le droit de retirer l'Offre (et donc l'Augmentation de Capital) si l'accord à conclure avec les Souscripteurs n'a pas été signé ou a été signé mais résilié par la suite dans les circonstances prévues qui seront décrites dans cet accord de souscription.

La Société se réserve également le droit de retirer l'Offre ou de suspendre la Période d'Offre (et donc l'Augmentation de Capital), le cas échéant, si après les recommandations du Sole Global Coordinator (agissant pour le compte des Souscripteurs), elle détermine que les conditions du marché empêchent l'Offre d'avoir lieu dans des conditions satisfaisantes (comme par exemple, par exemple, un événement affectant négativement la Société ou le groupe dans son ensemble ou des turbulences sur le marché). La Société n'exercera son droit de retirer l'Offre ou de suspendre la Période d'Offre qu'après avoir consulté le Sole Global Coordinator (agissant pour son compte des Souscripteurs) et sous réserve de sa recommandation.

En vertu de l'article 7ter des statuts de la Société, le Conseil d'Administration est autorisé, conformément au CSA, lorsqu'il augmente le capital, à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel légal, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées (employées ou non de la Société ou de ses filiales). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration propose, conformément à l'article 7ter des statuts de la Société et à l'article 7:191 du CSA, de supprimer le droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants et de permettre aux Souscripteurs d'offrir les nouvelles actions aux groupes d'investisseurs susmentionnés, à savoir les investisseurs qui souscrivent de nouvelles actions dans le cadre de l'Offre Publique ou de l'Offre Institutionnelle (dans chacun des cas autres que Viohalco SA), et qui sont enregistrés comme actionnaires de la Société à la clôture d'Euronext Brussels le 7 octobre 2024 (la Date d'Enregistrement) (les Actionnaires Minoritaires Existants), auront droit à une allocation préférentielle, qui sera proportionnelle à la participation d'un Actionnaire Minoritaire Existant dans la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement (l'Allocation Préférentielle). L'Allocation Préférentielle doit être au moins égale à la participation des Actionnaires Minoritaires Existants dans le capital de la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement, de sorte que ces actionnaires conservent au moins la même participation après l'Offre.

Pour éviter toute ambiguïté, il convient toutefois de noter que :

• a) Les actionnaires existants qui ne souscrivent pas de nouvelles actions dans le cadre de l'Offre Publique ou de l'Offre Institutionnelle (y compris, pour éviter toute ambiguïté, en raison de restrictions en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables), ou dont les demandes de souscription spécifient un nombre de nouvelles actions (dans le cas de l'Offre Publique Belge et de l'Offre Institutionnelle) ou un montant monétaire (dans le cas de l'Offre Publique Grecque) qui n'est pas suffisant pour maintenir leur pourcentage de participation à la Date d'Enregistrement, comme décrit ci-dessous, subiront une dilution de leur participation dans la Société, y compris de leurs droits de vote et de leurs droits aux dividendes.
• b) Pour que les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Publique Belge puissent maintenir leur pourcentage de participation à la Date d'Enregistrement, la demande de souscription concernée doit spécifier un nombre de nouvelles actions au moins égal au nombre de nouvelles actions à souscrire pour que ces actionnaires minoritaires existants puissent maintenir le pourcentage de leur participation dans le capital de la Société. Si les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Publique Belge soumettent une demande de souscription pour un nombre inférieur de nouvelles actions, ils ne recevront une Allocation Préférentielle qu'à concurrence du nombre de nouvelles actions souscrites. En conséquence, ces Actionnaires Minoritaires Existants subiront une dilution partielle de leur participation dans la Société, y compris de leurs droits de vote et de leurs droits aux dividendes, à hauteur de cette différence.
• c) Pour que les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Publique Grecque puisse maintenir leur pourcentage de participation à la Date d'Enregistrement, la demande de souscription concernée doit spécifier un montant monétaire au moins égal au pourcentage de leur participation dans le capital de la Société à la Date d'Enregistrement multiplié par le produit brut maximal de l'Offre (soit 200 millions d'euros). Si les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Publique Grecque soumettent une demande de souscription pour un montant inférieur, ils ne recevront une Allocation Préférentielle qu'à concurrence du nombre de nouvelles actions correspondant au montant monétaire pour lequel ils ont souscrit, divisé par le Prix de l'Offre. En conséquence, ces Actionnaires Minoritaires Existants subiront une dilution partielle de leur participation dans la Société, y compris de leurs droits de vote et de leurs droits aux dividendes, à hauteur de cette différence.
• d) Pour que les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Institutionnelle puissent maintenir leur pourcentage de participation à la Date d'Enregistrement, la demande de souscription concernée doit spécifier un nombre de nouvelles actions au moins égal au nombre de nouvelles actions à souscrire pour que ces Actionnaires Minoritaires Existants puissent maintenir le pourcentage de leur participation dans le capital de la Société. Si les Actionnaires Minoritaires Existants qui souscrivent à l'Offre Institutionnelle soumettent une demande de souscription pour un nombre inférieur de nouvelles actions, ils ne recevront une Allocation Préférentielle qu'à concurrence du nombre de nouvelles actions souscrites. En conséquence, ces Actionnaires Minoritaires Existants subiront une dilution partielle de leur participation dans la Société, y compris de leurs droits de vote et de leurs droits aux dividendes, à hauteur de cette différence.

2.3. Prix de l'Offre des nouvelles actions

L'Offre Publique et l'Offre Institutionnelle se dérouleront en parallèle pendant la période d'Offre. Dans le cadre de l'Offre Publique, les Souscripteurs géreront la procédure de souscription, recueillant les demandes (offres) des investisseurs qui sont autorisés et qui souhaitent souscrire aux nouvelles actions à émettre par la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital sur la base du prospectus qui sera émis (voir section 2.6 ci-dessous). Dans le cadre de l'Offre Institutionnelle, les Souscripteurs contacteront des investisseurs institutionnels dans l'Espace Economique Européen, aux États-Unis et dans d'autres juridictions pertinentes dans le reste du monde, afin d'évaluer leur intérêt à souscrire aux nouvelles actions à émettre par la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital sur la base des exemptions applicables en matière de placement privé.

Le Prix de l'Offre de toutes les nouvelles actions sera déterminé après la période d'Offre. Le Prix de l'Offre dans l'Offre Publique et l'Offre Institutionnelle sera identique. Le Prix de l'Offre devrait être déterminé par la Société le ou vers le 10 octobre 2024 sur la base d'un processus de constitution de livre d'ordres pour l'Offre Institutionnelle, en tenant compte de divers éléments qualitatifs et quantitatifs pertinents, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de nouvelles actions pour lesquelles des souscriptions sont reçues, la taille des demandes de souscription reçus, la qualité des investisseurs qui soumettent ces demandes de souscription et les prix auxquels les demandes de souscription ont été passés, ainsi que les conditions du marché à ce moment-là.

Les membres de la direction et administrateurs de la Société nommés par le Conseil d'Administration (le Comité de Placement) seront chargés de déterminer le Prix de l'Offre comme indiqué ci-dessus.

La partie du Prix de l'Offre correspondant au pair comptable actuel par action dans la Société (c'est-àdire (arrondi) 0,6200 EUR) sera comptabilisée en tant que capital. La partie du Prix de l'Offre qui excède le pair comptable actuel de la Société (c'est-à-dire un maximum (arrondi) de 9,24 euros par nouvelle action, sur la base du prix maximum par action) sera comptabilisée en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée comme une réserve indisponible au passif du bilan qui, comme le capital, servira de garantie pour les tiers et, sous réserve de la possibilité de capitaliser ces réserves, ne pourra être réduite que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.

2.4. Admission à la négociation des nouvelles actions

Les nouvelles actions devront être admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et sur le marché principal du marché réglementé des valeurs mobilières de la bourse d'Athènes (l'ATHEX) sous le même symbole « CENER » que les actions existantes de la Société. À cette fin, la Société effectuera les dépôts requis par les réglementations applicables pour permettre la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et de l'ATHEX (voir également la section 2.6). L'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels devrait être approuvée par Euronext Brussels le ou vers le 15 octobre 2024, l'admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions sur l'ATHEX devrait être approuvée par l'ATHEX le ou vers le 15 octobre 2024.

2.5. Droits attachés aux nouvelles actions

Sauf disposition contraire des statuts de la Société, les actions existantes de la Société donnent chacune droit à une voix, à une part égale des distributions, des dividendes et des droits de liquidation, ainsi qu'à d'autres droits attachés à ces actions, tels que le droit de souscription préférentiel légal en cas d'émission de nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

Les nouvelles actions de la Société à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital seront soumises aux statuts de la Société et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de la Société, et seront de même rang à tous égards. Les nouvelles actions donneront droit à un dividende au titre de l'exercice commençant le 1er janvier 2024 et, à compter de la date de leur émission, donneront droit à toute distribution effectuée par la Société. Toutes les actions représentent une part égale du capital social de la Société et ont le même rang en cas d'insolvabilité de la Société. En cas d'insolvabilité, les créances des détenteurs d'actions sont subordonnées à celles des créanciers de la Société.

2.6. Prospectus

L'Offre Publique sera qualifiée d'« offre publique » au sens de l'article 2(d) du Règlement Prospectus et, par conséquent, nécessitera un prospectus d'émission pour l'Offre Publique Grecque et l'Offre Publique Belge et l'admission à la négociation des nouvelles actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'ATHEX (le Prospectus). Le Prospectus sera un prospectus d'offre et d'admission simplifié conformément à l'article 14 du Règlement Prospectus, préparé conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et approuvé par l'Autorité Belge des Services et Marchés Financiers (Financial Services and Market Authority) (la FSMA) en tant qu'autorité compétente en vertu du Règlement Prospectus. Une fois approuvé par la FSMA, le prospectus sera notifié à la Commission Hellénique des Marchés des Capitaux (Hellenic Capital Markets Commission) (la HCMC) en vue de l'obtention d'un passeport conformément aux articles 24 et 25 du Règlement Prospectus.

L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Offre Institutionnelle ne sera pas considérée comme une « offre publique » au sens de l'article 2, point d), du Règlement Prospectus, mais sera considérée comme un placement privé et, par conséquent, ne nécessitera pas l'établissement d'un prospectus d'offre.

3. JUSTIFICATION

3.1. Justification de l'Augmentation de Capital

Le Conseil d'Administration estime que l'Augmentation de Capital est dans le meilleur intérêt de la Société car, si elle est réalisée, l'objectif principal de l'Offre est de renforcer le bilan de la Société en vue de soutenir le financement des programmes de dépenses d'investissement en cours et futurs.

Le Conseil d'Administration s'attend à ce que le produit brut de l'Offre atteigne 200 millions d'euros. Le produit net de l'Offre est estimé à environ 187,5 millions d'euros, après déduction des coûts et dépenses payables par la Société dans le cadre de l'Offre, dans l'hypothèse où le produit brut de l'Offre s'élève à 200 millions d'euros.

Si l'Offre est entièrement souscrite, le produit net de l'Offre devrait être utilisé principalement comme suit :

• environ 154 millions d'euros (calculés comme 170 millions de dollars américains, convertis au taux de change au comptant €1 pour \$1,1029 au 4 octobre 2024) pour financer la première phase de la construction prévue par le groupe d'une usine de fabrication de câbles à Baltimore, dans le Maryland, aux États-Unis. Le Conseil d'Administration prévoit que la construction commencera d'ici la fin de 2024 et que, d'ici la fin de 2027, il aura achevé la première phase de l'expansion, qui comprend une usine de câbles terrestres axée sur la fabrication de câbles BT, MT et HT, pour un coût actuellement estimé à 200 millions de dollars US (y compris le coût d'acquisition de propriété). Après l'achèvement de la première phase, le Conseil d'Administration pourrait décider de l'étendre davantage (phase 2) pour permettre la fabrication de câbles sous-marins. La deuxième phase d'expansion n'a pas encore été décidée. Son objectif, ses caractéristiques, sa production, son coût et toutes ses autres composantes ne seront examinés qu'après l'achèvement de la première phase de l'usine. Ce n'est qu'à ce moment-là qu'une décision finale d'investissement pourra être prise, qui dépendra également d'un certain nombre de facteurs supplémentaires échappant au contrôle de la Société (tels que, mais sans s'y limiter, les accords d'enlèvement conclus par les promoteurs de parcs éoliens offshore et la politique des États-Unis à l'égard des sources d'énergie renouvelables, entre autres) ; et

• environ 33.5 millions d'euros pour les besoins généraux de la Société et, dans la mesure jugée nécessaire par le groupe, pour financer des améliorations supplémentaires et l'expansion de la capacité de production des installations existantes du groupe en Grèce.

Le Conseil d'Administration a le droit de procéder à l'Augmentation de Capital pour un montant réduit. Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'Offre. Dans le cas d'un montant réduit, le Conseil d'Administration chercherait à financer tout déficit par le biais d'un financement par des tiers ou d'une combinaison de financement par des tiers et de liquidités. Si le financement par des tiers et les liquidités disponibles s'avéraient insuffisants à long terme (c'est-à-dire au moins 12 mois à compter de la date du Prospectus), tout ou partie des plans d'expansion de la Société décrits ci-dessus pourraient être partiellement ou totalement reportés, jusqu'à ce qu'un financement suffisant soit disponible. Le Conseil d'Administration pourrait également décider de réduire le montant alloué à l'un des postes mentionnés ci-dessus à sa seule discrétion.

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration ne peut prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit de l'émission des nouvelles actions, ni les montants qu'il dépensera effectivement pour les postes susmentionnés ou qu'il leur attribuera. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société dépendront de nombreux facteurs. La direction de la Société disposera d'une certaine flexibilité dans l'utilisation du produit de l'émission des nouvelles actions et pourra modifier l'affectation de ce produit en fonction de ces facteurs et d'autres éventualités. En outre, jusqu'à ce que le produit soit affecté à l'usage prévu, la Société a l'intention de le déposer dans des dépôts à terme et/ou d'autres instruments du marché monétaire à faible risque.

Comme l'a annoncé la Société le 27 août 2024, le Conseil d'Administration voit une opportunité significative aux États-Unis, qui représentent un marché important et en évolution rapide, avec des mégatendances à long terme similaires à celles des marchés principaux existants, telles que l'augmentation de la population, l'urbanisation et le nombre croissant de centres de données, qui augmentent la demande globale d'énergie. Le Conseil d'Administration estime que l'entreprise est bien placée pour saisir cette opportunité de marché prometteuse aux États-Unis, compte tenu de ses capacités technologiques établies et de ses antécédents. Le programme d'expansion est conforme à la stratégie clairement définie de la Société, qui consiste à (i) privilégier la valeur sur le volume, (ii) accroître les ventes à l'exportation et (iii) optimiser l'excellence opérationnelle, en desservant efficacement les marchés en expansion des infrastructures énergétiques.

L'Augmentation de Capital permettra à la Société d'optimiser sa structure de capital, en réduisant son endettement actuel à des niveaux très prudents, ce qui lui donnera la flexibilité financière nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, l'Augmentation de Capital permettra à la Société d'accroître son flottant et d'élargir la structure de son actionnariat, tant au niveau national qu'international, ce qui améliorera la stabilité de la structure de l'actionnariat de la Société et la liquidité des actions de la

Société négociées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'ATHEX. Enfin, l'effort de marketing auprès des investisseurs qui a précédé l'Augmentation de Capital a déjà accru la notoriété de la Société, avec de nombreux nouveaux investisseurs ayant rencontré notre équipe de direction pour la première fois, ce qui pourrait renforcer de manière significative la capacité de la Société à accéder aux marchés des capitaux à l'avenir.

Le Conseil d'Administration considère donc que l'Augmentation de Capital est dans l'intérêt de la Société.

3.2. Justification de la suppression du droit de souscription préférentiel légal

Le Conseil d'Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel légal des actionnaires existants de la Société conformément aux articles 7:188 et suivants du CSA et d'accorder une allocation préférentielle des nouvelles actions aux Actionnaires Minoritaires Existants qui sera proportionnelle à leur participation dans la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement.

La suppression du droit de souscription préférentiel légal permet à la Société de procéder à l'Augmentation de Capital et donc de lever de nouveaux fonds de manière rapide et efficace par le biais d'un processus accéléré. Les marchés des capitaux ont été extrêmement volatils ces derniers temps, en raison de facteurs macroéconomiques tels que la situation géopolitique en Europe de l'Est et au Moyen-Orient et la baisse de confiance des investisseurs en général. Le processus accéléré pour l'Augmentation de Capital et la levée de nouveaux fonds limite les risques liés à la volatilité du marché.

En outre, afin d'atténuer la dilution potentielle des actionnaires existants à la suite de la suppression du droit de souscription préférentiel légal, la Société a l'intention d'inclure un mécanisme d'allocation préférentielle en faveur des actionnaires existants qui souhaiteraient participer à l'Augmentation de Capital, de sorte que leur participation au prorata soit respectée si tel est le souhait de l'actionnaire existant. Le Conseil d'Administration considère donc que la suppression du droit de souscription préférentiel légal est dans l'intérêt de la Société.

Comme indiqué à la section 3.1 ci-dessus, ce mécanisme d'allocation préférentielle limité aux Actionnaires Minoritaires Existants augmentera le flottant de la Société et élargira la structure de son actionnariat, tant au niveau national qu'international.

L'Allocation Préférentielle dont les Actionnaires Minoritaires Existants peuvent bénéficier doit être au moins égale à leur participation dans le capital social de la Société à la clôture d'Euronext Brussels à la Date d'Enregistrement, de sorte que ces actionnaires conservent au moins la même participation après l'Offre.

Le Conseil d'Administration considère donc que l'Allocation Préférentielle est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires existants (autres que Viohalco SA).

3.3. Justification du Prix de l'Offre des nouvelles actions

Le Prix de l'Offre sera déterminé par la Société, sur la base d'un processus de constitution d'un livre d'ordres pour l'Offre Institutionnelle, en tenant compte de divers éléments qualitatifs et quantitatifs pertinents, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de nouvelles actions pour lesquelles des souscriptions sont reçues, la taille des demandes de souscription reçues, la qualité des investisseurs qui soumettent ces demandes de souscription et les prix auxquels les demandes de souscription ont été passés, ainsi que les conditions du marché à ce moment-là. Le Prix de l'Offre dans l'Offre Publique Belge, l'Offre Publique Grecque et l'Offre Institutionnelle sera identique.

Pendant la période de souscription de l'Offre, les investisseurs intéressés peuvent faire part aux Souscripteurs de leur intérêt à souscrire aux nouvelles actions, ainsi que du nombre d'actions qu'ils sont disposés à souscrire (et du prix d'émission auquel ils sont disposés à souscrire aux nouvelles actions dans le cadre de l'Offre Institutionnelle). La procédure d'Offre constitue donc une méthode objective et basée sur le marché sur la base de laquelle un Prix de l'Offre justifié peut être déterminé dans le cadre d'un processus concurrentiel et en toute indépendance avec les investisseurs concernés.

Il n'est pas improbable que le Prix de l'Offre représente une décote par rapport au prix des actions existantes de la Société telles qu'elles sont actuellement négociées. Une telle décote n'est pas rare et reflète, entre autres, l'intérêt des investisseurs à participer à une nouvelle levée de fonds par la Société. Toutefois, les avantages de l'Augmentation de Capital, tels que mentionnés à la section 3.1, l'emportent sur cette décote.

Pour les raisons susmentionnées, le Conseil d'Administration considère que l'Augmentation de Capital, y compris la suppression du droit de souscription préférentiel légal (voir section 3.2 ci-dessus) et nonobstant la dilution possible des actionnaires existants (voir section 4.4 ci-dessous), est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires existants, car elle permettra à la Société de lever les nouveaux fonds nécessaires à la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie d'une manière rapide et efficace, réduisant ainsi le risque lié à la volatilité du marché.

4. EFFETS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE LA SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION LÉGAL SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET LES DROITS SOCIAUX DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

4.1. Remarques introductives

Les paragraphes suivants résument certaines implications de l'Augmentation de Capital pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants de la Société.

L'impact réel de l'Augmentation de Capital ne peut pas encore être déterminé avec certitude, étant donné que les principaux paramètres financiers de l'émission, tels que le nombre final de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital et le Prix de l'Offre, ne sont pas connus à la date du présent rapport et ne le seront qu'après la réalisation de l'Offre. En outre, une fois l'Offre lancée, et en fonction des circonstances, elle peut encore être retardée ou annulée.

Par conséquent, la discussion dans ce document de l'impact financier de l'Augmentation de Capital sur les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (le cas échéant). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital et le Prix de l'Offre peuvent différer sensiblement des valeurs hypothétiques utilisées dans le présent rapport.

Sous réserve de ce qui précède, les paramètres et hypothèses suivants sont utilisés pour illustrer les implications possibles (hypothétiques) de l'Augmentation de Capital pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants de la Société :

• (a) Le capital de la Société s'élève à 117.892.172,38 euros, représenté par 190.162.681 actions sans valeur nominale et avec le même pair comptable (c'est-à-dire (arrondie) 0,6200 euro). Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et libéré.
• (b) Trois exemples hypothétiques du Prix de l'Offre (à déterminer comme indiqué à la section 2.3 du présent rapport), que le Conseil d'Administration considère comme raisonnable :
• (i) 9 euros par nouvelle action (ce qui représente une décote de 9,33% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de bourse précédant la date du présent rapport),
• (ii) 9,5 euros par nouvelle action (ce qui représente une décote de 3,58% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de bourse précédant la date du présent rapport), et
• (iii) 9.86 euros par nouvelle action (étant le cours de clôture de l'action de la Société sur l'ATHEX et ce qui représente une prime de 0,20% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de bourse précédant la date du présent rapport).

4.2. Incidence sur le capital et les droits attachés aux actions de la Société

Les nouvelles actions de la Société à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital auront les droits et avantages décrits ci-dessus.

Dès lors, par conséquent et dans la mesure de l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital, certains existants pourraient subir une dilution de leur participation dans la Société et le pouvoir de vote relatif attaché à chaque action, la participation relative de chaque action aux distributions et le poids relatif des autres droits attachés aux actions de la Société seront dilués en conséquence, comme cela est décrit dans la section 2.2.

L'évolution du nombre d'actions et du capital de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital est simulée ci-dessous.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Augmentation de Capital sur le nombre d'actions en circulation et donc sur les droits relatifs attachés à chaque action de la Société. La dilution indiquée dans le tableau ci-dessous est la dilution dans le cas (hypothétique) où les actionnaires existants de la Société ne souscrivent pas de nouvelles actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital et reflète donc la dilution maximale des actionnaires existants de la Société.

	Prix de l'Offre
	9 euros par nouvelle action	9,5 euros par nouvelle action	9,86 euros par nouvelle action
Actions en circulation avant l'Augmentation de Capital
(A) Actions en circulation	190.162.681	190.162.681	190.162.681
Augmentation de Capital (B) Actions à émettre	22.222.222	21.052.632	20.283.976
Actions en circulation après l'Augmentation de Capital
(C) Actions en circulation (A+B)	212.384.903	211.215.313	210.446.657
(D) Dilution (B/C)	10,46%	9,97%	9,64%

Impact sur le nombre d'actions en circulation dans la Société

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Augmentation de Capital (en supposant un montant maximum de l'Augmentation de Capital de 200.000.000 euros (prime d'émission incluse)) sur le capital de la Société. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions à émettre, consultez la section 4.1. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre par le pair comptable actuel de l'action de la Société (c'est-à-dire (arrondi) 0,6200 euros). Le solde doit être enregistré comme prime d'émission indisponible.

Impact sur le capital de la Société

9 euros par	9,5 euros par	9,86 euros par
nouvelle action	nouvelle action	nouvelle action
117.892.172,38	117.892.172,38	117.892.172,38
190.162.681	190.162.681	190.162.681
0,62	0,62	0,62
22.222.222	21.052.632	20.283.976
13.776.762,29	13.051.669,54	12.575.137,99
131.668.934,67 212.384.903	130.943.841,92 211.215.313	130.467.310,37 210.446.657 0,62
	0,62	Prix de l'Offre 0,62

4.3. Impact sur les capitaux propres de la Société

L'évolution des capitaux propres de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital est simulée cidessous. La simulation est basée sur les paramètres et hypothèses suivants :

• Les états financiers de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 (qui ont été préparés conformément au système de référence comptable applicable en Belgique). Les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à 189.507.298 euros ou (arrondi) 0,9966 euros par action (sur la base de 190.162.681 actions en circulation au 31 décembre 2023). Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres de la Société à la date susmentionnée, veuillez-vous référer aux états financiers pour l'exercice 2023, qui sont disponibles sur le site internet de la Société.
• Les états financiers consolidés condensés non audités de la Société pour le semestre clôturé le 30 juin 2024 (qui ont été préparés conformément à la Norme Comptable Internationale (IAS) 34 (Information financière intermédiaire)). Les capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2024 s'élevaient à 449.906.000 euros, soit (arrondi) 2,3659 euro par action (sur la base de 190.162.681 actions en circulation au 30 juin 2024). Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres consolidés de la Société à la date susmentionnée, veuillez-vous référer aux états financiers intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2024, qui sont disponibles sur le site internet de la Société.
• La simulation ne tient pas compte des changements dans les capitaux propres individuels et consolidés depuis le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024, respectivement.
• Le montant égal au Prix de l'Offre multiplié par le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital sera comptabilisé en tant que capitaux propres dans le bilan de la Société. La partie du Prix de l'Offre correspondant au pair comptable actuel de l'action de la Société (soit (arrondi) 0,6200 EUR) sera comptabilisée en capital. La partie du Prix de l'Offre qui excède le pair comptable actuel de la Société sera comptabilisée comme prime d'émission.

Sur la base des paramètres et hypothèses ci-dessus, l'Augmentation de Capital entraînerait une augmentation des capitaux propres de la Société sur une base individuelle et consolidée, comme indiqué dans les tableaux ci-dessous :

	Prix de l'Offre
	9 euros par nouvelle action	9,5 euros par nouvelle action	9,86 euros par nouvelle action
Fonds propres individuels au 31/12/2023 avant l'Augmentation de Capital
(A) Fonds propres (en euros, arrondi)	189.507.298	189.507.298	189.507.298
(B) Actions en circulation	190.162.681	190.162.681	190.162.681
(C) Fonds propres par action (en euros, arrondi) (A/B)	0,9966	0,9966	0,9966
Augmentation de Capital
(D) Actions à émettre (E) Augmentation de fonds propres (en	22.222.222	21.052.632	20.283.976
euros, arrondi)	200.000.000	200.000.000	200.000.000
Fonds propres individuels au 31/12/2023 après l'Augmentation de Capital
(F) Fonds propres (en euros, arrondi)
(A+E) (G) Actions en circulation (B+D) (H) Fonds propres par action (en euros,	389.507.298 212.384.903	389.507.298 211.215.313	389.507.298 210.446.657
arrondi) (F/G))	1,83	1,84	1,85

Impact sur les capitaux propres de la Société sur une base individuelle

	Prix de l'Offre
	9 euros par nouvelle action	9,5 euros par nouvelle action	9,86 euros par nouvelle action
Fonds propres consolidés au 30/06/2024 avant l'Augmentation de Capital
(A) Fonds propres (en euros, arrondi)	449.906.000	449.906.000	449.906.000
(B) Actions en circulation	190.162.681	190.162.681	190.162.681
(C) Fonds propres par action (en euros, arrondi) (A/B)	2,3659	2,3659	2,3659
Augmentation de Capital
(D) Actions à émettre (E) Augmentation de fonds propres (en	22.222.222	21.052.632	20.283.976
euros, arrondi)	200.000.000	200.000.000	200.000.000
Fonds propres consolidés au 30/06/2024 après l'Augmentation de Capital
(F) Fonds propres (en euros, arrondi)
(A+E) (G) Actions en circulation (B+D) (H) Fonds propres par action (en euros,	649.906.000 212.384.903	649.906.000 211.215.313	649.906.000 210.446.657
arrondi) (F/G))	3,0600	3,0770	3,0882

Impact sur les capitaux propres du groupe de la Société sur une base consolidée

4.4. Dilution financière des actionnaires existants

L'évolution de la capitalisation boursière de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital est simulée ci-dessous.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Augmentation de Capital (en supposant un montant maximum de l'Augmentation de Capital de 200.000.000 euros (prime d'émission incluse) et un Prix de l'Offre maximum de 9,86 euros) sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions à émettre, voir la section 4.1.

Au 4 octobre 2024, soit le jour de bourse précédant la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société s'élevait à 1.871.200.781,04 euros, sur la base d'un cours de clôture de 9,84 euros par action sur Euronext Brussels. En supposant qu'après l'Augmentation de Capital, la capitalisation boursière augmente uniquement avec les fonds levés dans le cadre de l'Augmentation de Capital sur la base des paramètres exposés ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière s'élèverait à 2.071.200.781,04 euros au total.

Cela représenterait une dilution (théorique) de 0,8932% par action à un prix d'émission de 9 euros, une dilution (théorique) de 0,3444% à un prix d'émission de 9,5 euros, et une plus-value (théorique) de 0,0196% à un prix d'émission de 9,86 euros.

	Prix de l'Offre
	9 euros par nouvelle action	9,5 euros par nouvelle action	9,86 euros par nouvelle action
Capitalisation boursière avant
l'Augmentation de Capital
(A) Capitalisation boursière (en euros)	1.871.200.781, 04	1.871.200.781, 04	1.871.200.781, 04
(B) Actions en circulation	190.162.681	190.162.681	190.162.681
(C) Capitalisation boursière par action (en euros, arrondi) (A/B)	9.84	9.84	9.84
Augmentation de Capital
(D) Actions à émettre (E) Augmentation de la capitalisation	22.222.222	21.052.632	20.283.976
boursière (en euros) (D*Prix de l'Offre)	200.000.000	200.000.000	200.000.000
Capitalisation boursière après
l'Augmentation de Capital
(F) Capitalisation boursière (en euros)	2.071.200.781,	2.071.200.781,	2.071.200.781,
(A+E)	04	04	04
(G) Actions en circulation (B+D)	212.384.903	211.215.313	210.446.657
(H) Capitalisation boursière par action (en euros, arrondi) (F/G)	9,75	9,81	9,84

Évolution de la capitalisation boursière et de la dilution financière

4.5. Rapport du commissaire de la Société

Le Conseil d'Administration se réfère également au rapport préparé par le commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du CSA.

* * *

Fait le 6 octobre 2024,

Au nom du Conseil d'Administration,

Maria Kapetanaki Administrateur