« CENERGY HOLDINGS »

Société Anonyme

1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

RPM Bruxelles 0649.991.654

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 27 mai 2025

Procès-verbal

La séance est ouverte à 10 :00 heures, au siège, Avenue Marnix 30, à 1000 Bruxelles sous la présidence de Monsieur Xavier Bedoret, administrateur.

Le Président désigne comme secrétaire : Madame Eirini Makrypidi.

L'assemblée choisit comme scrutatrice : Madame Catherine Massion.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts.

Assistent également Monsieur Alexandros Benos, CFO et Monsieur Alexis Van Bavel, commissaire.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms et adresses ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés dans la liste des présences.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présences sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste des présences.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 18 des statuts et l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations :

Elles ont été publiées dans :

1. Le Moniteur belge du 23 avril 2025 au lieu du 16 avril 2025
1. L'Echo du 16 avril 2025
1. Le Luxemburger Wort du 16 avril 2025
1. Le site internet de la société en date du 16 avril 2025

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le bureau. Il est paraphé par la scrutatrice.

I. Des lettres de convocation datées du 16 avril 2025 ont en outre été envoyées aux administrateurs de la société et au commissaire par voie électronique; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Le commissaire assiste à l'assemblée. Il n'existe pas d'actionnaire nominatif.
II. Il existe actuellement deux cent douze millions trois cent quatre-vingtquatre mille neuf cent trois (212.384.903) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7 :128 du Code belge des sociétés et des associations.

Il résulte de la liste des présences que quarante-sept (47) actionnaires sont représentés à l'assemblée, propriétaires inscrits pour cent soixante-trois millions trois cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingts (163.359.680) actions soit 76,96%.

Le nombre total de titres qui sert de dénominateur au calcul du pourcentage s'entend hors actions propres, soit 212.264.903.

En effet, en vertu de l'article 7 :217 du Code belge des sociétés et des associations, les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires détenues par la société sont suspendus. Etant donné que, la société détient 120.000 actions propres et qu'au jour de l'assemblée ces actions sont toujours détenues par la société, ces 120.000 actions propres sont déduites du nombre de titres existants pour déterminer le nombre total de droits de vote.

La présente assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts.

III. Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par l'article 19 des statuts.
IV. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 21.1 des statuts.

Il est pris part au vote pour 163.359.680 voix.

Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22.2 des statuts.

V. Pour être adoptées, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire doivent réunir au minimum une majorité de cinquante pour cent (50%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 22.1 des statuts.
VI. Conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et des associations, les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.
2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.
3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

4 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,14 par action).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,14 par action.

5 Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.

7 Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs. Tous les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat conformément à la politique de rémunération soumise à l'approbation de cette Assemblée sous le point 10 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Maria Kapetanaki, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026;

Proposition de décision: il est proposé de nommer en tant qu'administrateur indépendant Mme Elpida Constantinou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026; Mme Constantinou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme Eleni Dendrinou en tant qu'administrateur indépendant, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026; Mme Dendrinou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026; M. Gallagher remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Proposition de décision: il est proposé de nommer en tant qu'administrateur indépendant M. Giffin Frederick Daughtridge, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026; M. Daughtridge remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

8 Commissaire.

a. Approbation des honoraires du Commissaire relatifs au reporting ESEF pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du Commissaire, PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Reviseurs d'Entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.995 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR).

b. Renouvellement du mandat du commissaire et approbation des honoraires.

Proposition de décision : il est proposé, sur recommandation du Comité d'audit, de renouveler le mandat en tant que commissaire du cabinet d'audit PwC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5), représenté par Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises agréé, en qualité de représentant permanent, lui-même représenté par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises agréé, pour un terme de trois ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2027; et de fixer ses honoraires annuels à EUR 147.070 (hors TVA, hors débours, hors cotisation IRE/IBR, mais y compris les travaux à réaliser au titre des exigences ESEF, et y compris les travaux d'audit relatifs à la succursale grecque), indexés sur base annuelle selon l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou accord entre les parties.

9 Renouvellement de la nomination du prestataire de services d'assurance pour le reporting de développement durable et approbation des honoraires.

Proposition de décision : il est proposé, sur recommandation du Comité d'audit, de renouveler le mandat du cabinet d'audit PwC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5), pour la mission d'assurance limitée à des informations de durabilité de la Société, qui approuvera les informations de durabilité de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code belge des sociétés et des associations, le cabinet susmentionné désigne Alexis Van Bavel SRL pour exécuter le mandat, avec Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, en tant que représentant permanent ; de fixer les honoraires pour cette mission à EUR 115.000 (hors TVA, hors débours, hors cotisation IRE/IBR) ; et de confirmer la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 28 mai 2024 de nommer PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL pour réaliser la mission d'assurance sur les informations de durabilité, telle que prévue à l'article 3:58, §6 du Code belge des sociétés et des associations, pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Les honoraires pour cette mission s'élèvent à EUR 148.000 (hors TVA, hors débours, hors cotisation IBR/IRE).

10 Approbation de la politique de rémunération révisée.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver la politique de rémunération révisée, rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle qu'elle figure dans le rapport annuel 2024.

11 Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2024 tel que repris dans le rapport annuel 2024.

12 Attribution exceptionnelle de 25.000 actions de la Société à son Directeur Général (CEO).

Proposition de décision : il est proposé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, d'approuver expressément l'attribution exceptionnelle de 25.000 actions existantes de la Société, dont les droits seront définitivement acquis à la fin d'une période de trois ans, au Directeur Général (CEO) de la Société, en raison de la réussite de l'augmentation de capital au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Monsieur Alexandros Benos, CFO, expose les activités et opérations réalisées par la société au cours de l'exercice 2024 ainsi que les perspectives d'avenir de celle-ci.

Monsieur Alexis Van Bavel, commissaire, expose les conclusions de son rapport sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024.

Conformément à l'article 7 :139 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. La société a reçu une question écrite. Il s'agissait d'une demande de clarification sur les changements proposés dans la politique de rémunération révisée. Ces changements se réfèrent au Plan de rémunération variable à long terme (Long Term Incentive ou LTI). Une réponse écrite a été communiquée à cet actionnaire.

Etant donné qu'il n'y a pas d'actionnaire présent et que les actionnaires représentés n'ont pas de question orale, l'assemblée aborde l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes :

1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS À L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ LE 31 DECEMBRE 2024

Il est décidé de ne pas donner lecture de ce rapport relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024, ce document ayant été communiqué aux actionnaires par le site internet de la société.

2. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE RELATIF À L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ LE 31 DECEMBRE 2024

Il est décidé de ne pas donner lecture de ce rapport relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024, ce document ayant été communiqué aux actionnaires par le site internet de la société.

3. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Il est décidé de ne pas donner lecture de ces rapports relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024, ces documents ayant été communiqués aux actionnaires par le site internet de la société.

4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 (Y COMPRIS L'AFFECTATION DU RÉSULTAT ET LA DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE BRUT DE EUR 0,14 PAR ACTION)

Un exemplaire des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 est déposé sur le bureau.

Il est à noter que, en vertu de l'art. 7:217 §3 du code des sociétés et des associations, le montant du dividende qui correspond aux 120.000 actions propres dont il a été question plus haut n'est pas distribuable. De ce fait, si, à la date ex-coupon, les actions restent propres, elles ne recevront pas de dividende.

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, présentés par le Conseil d'administration, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,14 par action.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à l'unanimité :

Pour : 163.359.680 ; Contre : 0 ; Abstentions : 0.

5. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée, par un vote spécial, donne décharge aux administrateurs de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

VOTE

La décharge est accordée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 161.435.901; Contre : 1.921.727 ; Abstentions : 2.052.

6. DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

L'assemblée donne décharge au commissaire de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Le commissaire en fonction est PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Alexis Van Bavel SRL, elle-même représentée par Monsieur Alexis Van Bavel.

PV AGO Cenergy Holdings 27/05/2025 - Page 6 de 10

VOTE

La décharge est accordée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 161.433.901; Contre : 1.921.727 ; Abstentions : 4.052.

7. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS. TOUS LES ADMINISTRATEURS SERONT RÉMUNÉRÉS POUR LEUR MANDAT CONFORMÉMENT À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION SOUMISE À L'APPROBATION DE CETTE ASSEMBLÉE SOUS LE POINT 10 DE L'ORDRE DU JOUR.

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 156.889.600 ; Contre : 6.468.080 ; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 163.357.660 ; Contre :0 ; Abstentions : 2.020

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Simon Macvicker pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 156.814.427 ; Contre : 6.543.253 ; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 163.357.680 ; Contre :0 ; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Maria Kapetanaki pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 163.357.660 ; Contre : 20 ; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Margaret Zakos pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 156.814.407 ; Contre : 6.543.273; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de nommer Mme Elpida Constantinou en tant qu'administrateur indépendant pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité détaillé ci-dessous. Elle constate également que Mme Constantinou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et que le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Pour :163.357.660 ; Contre : 20 ; Abstentions : 2.000

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme Eleni Dendrinou pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité détaillé ci-dessous. Elle constate également que Mme Dendrinou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et que le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Pour : 163.357.660 ; Contre : 20 ; Abstentions : 2.000.

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. William Gallagher pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité détaillé ci-dessous. Elle constate également que M. Gallagher remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et que le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Pour : 163.357.680 ; Contre : 0 ; Abstentions : 2.000.

VOTE

L'assemblée décide de nommer M. Giffin Frederick Daughtridge en tant qu'administrateur indépendant pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, par un vote à la majorité détaillé ci-dessous. Elle constate également que M. Daughtridge remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et que le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

Pour : 163.357.680 ; Contre : 0 ; Abstentions : 2.000

8. COMMISSAIRE

a. Approbation des honoraires du commissaire relatifs au reporting ESEF pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée approuve les honoraires du Commissaire, PwC Bedrijfsrevisoren BV / PwC Reviseurs d'Entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.995 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR).

VOTE