Cenergy Holdings S.A.

AGM Information • Oct 2, 2024

CENERGY HOLDINGS

Société cotée

Société Anonyme

1000 Bruxelles, Avenue Marnix, 30

Registre des Personnes Morales de Bruxelles division francophone Banque Carrefour des Entreprises, Numéro d'Entreprise 0649.991.654

MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE

Le deux octobre

Au siège de la Société, à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix, 30.

Devant Maître Sophie MAQUET, notaire à la résidence de Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Maquet, Joye & Bertouille, Notaires associés, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350/3.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « CENERGY HOLDINGS », société cotée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30.

Société constituée sous la dénomination « ENERGY TRANSMISSION INTERNATIONAL », en abrégé « ENERTRI », suivant acte du Notaire associé Stijn JOYE, à Bruxelles, le 16 mars 2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 mars suivant sous le numéro 16306297.

Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte requ par le Notaire associé Stijn JOYE, à Bruxelles, le 28 mai 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 mai suivant sous le numéro 24401291.

Société immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles division francophone et dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le Numéro d'Entreprise 0649.991.654.

BUREAU

La séance est ouverte à 15.05 heure

sous la présidence de Madame MASSION Catherine Marie-Agnès , NN 65.12.11-326.17, domiciliée à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Clos Marcel Ancion 2.

Le Président désigne comme secrétaire : Madame MAKRYPIDI Firini, NN89.03.08-568.15, domicilié à 1050 Ixelles, 39/41 rue F. Roffiaen.

L'Assemblée nomme comme scrutateur : Monsieur GARITSIS Dimitrios, NN 75.09.21-423.03, domicilié à 1500 Halle, Deken Michielsstraat 68.

Le Bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont représentés ou votent par correspondance les actionnaires dont les nom, prénom et demeure ou les dénominations et siège, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés en ladite liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par les mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous, Notaire.

Les procurations et votes par correspondance mentionnés en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent conservées dans le dossier du notaire.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert d'acter que :

I.

1. Rapport du Conseil d'Administration sur le capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

2. Proposition d'accorder au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société, à utiliser une seule fois pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts concernant le capital autorisé aux

Annexes du Moniteur belge, dans les circonstances décrites dans le rapport susmentionné du Conseil d'Administration et, à cette fin, d'ajouter une nouvelle disposition dans les statuts de la Société.

Proposition de décision : ajout d'un nouvel article 7ter dans les statuts de la Société rédigé comme suit :

« Article 7ter : Capital autorisé

7ter. 1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société à concurrence de 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) par des apports en numéraire (étant entendu que le montant du capital souscrit ne dépassera pas le montant du capital de la Société au 2 octobre 2024), cette autorisation pouvant être exercée une seule fois pour tout ou partie du montant maximum autorisé pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur belge. Lorsqu'il décide d'utiliser le capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel). 7ter.2. Une fois l'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, cet article 7ter sera supprimé des statuts de la Société.

7ter.3 Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de substitution, à modifier les statuts de la Société après l'augmentation de capital dans les linites du capital autorisé, afin de les mettre en conformité avec le nouvel état du capital et des actions et de supprimer le présent article 7ter. »

1. Coordination des statuts

Proposition de décision : octroi des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux articles 18 des statuts et 7:128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.

Elles ont été publiées dans/sur :

1. Le Moniteur belge du 30 août 2024

2. L'Echo du 30 août 2024

3. Le Luxemburger Wort du 30 août 2024

4. Le site internet de la Société en date du 30 août 2024

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le burcau.

Il n'existe pas d'actionnaire nominatif.

• III. Des lettres missives datées du 30 août 2024, envoyées par e-mail le 30 août 2024 contenant l'ordre du jour et auxquelles étaient joints les documents dont question à l'ordre du jour ont en outre été envoyées aux administrateurs de la Société, et au commissaire ; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Le Commissaire assiste à l'Assemblée. Il n'y a pas de détenteur de droits de souscription ni de détenteur d'obligations.
• IV. Il existe actuellement cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-une (190.162.681) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 190.162.681, représentant chacune un / cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-unième (1/.190.162.68 lème) du capital, toutes intégralement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7 : 128 du Code des Sociétés et des Associations.

Il résulte de la liste des présences que cinquante (50) actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, propriétaires inscrits pour cent soixante et un millions deux cent quinze mille cinq cent onze (161.215.511) actions, soit au moins cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté.

L'Assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts et au Code des Sociétés et des Associations,

V. Pour être admis à l'Assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 19 des statuts.

VI. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 21.1 des statuts.

• Il sera pris part au vote pour cent soixante et un millions deux cent quinze mille cinq cent onze (161.215.511) voix.

VII. Pour être admises à l'Assemblée:

• la proposition contenue dans le point sub 2 à l'ordre du jour doit réunir la majorité des trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 22.1 des statuts et à l'article 7:153 du Code des Sociétés et des Associations

• la dernière proposition doit réunir la majorité des voix, conformément à l'article 22.1 des statuts ; les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise, conformément à l'article 22.2 des statuts.

VIII. Conformément à l'article 7:139 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée ont pu soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de la convocation.

Le président constate qu'aucune question écrite n'a été posée. Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part. La session des questions donne lieu à plusieurs interventions. Il a été répondu aux questions par le président et/ou

Le président propose dès lors la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATION - RÉSOLUTIONS

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes.

1. Rapport du Conseil d'Administration sur le capital autorisé, établi conformément à l'article 7,199 du Code des Sociétés et des Associations.

A l'unanimité, l'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Conseil d'administration sur le capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

Le président déclare qu'une copie de ce document a été mis à disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

2. Octroi d'une autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société et modification des statuts en conséquence

L'Assemblée décide d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital de la Société, à utiliser une seule fois pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts concernant le capital autorisé aux Annexes du Moniteur belge, dans les circonstances décrites dans le rapport susmentionné du Conseil d'Administration et, à cette fin, d'ajouter une nouvelle disposition dans les statuts de la Société.

L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 7ter dans les statuts de la Société rédigé comme suit :

« Article 7ter : Capital autorisé

7ter. 1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent millions d'euros (prime d'émission incluse) par des apports en numéraire (étant entendu que le montant du capital souscrit ne dépassera pas le montant du capital de la Société au 2 octobre 2024), cette autorisation pouvant être exercée une seule fois pour tout ou partie du montant maximum autorisé pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur belge. Lorsqu'il décide d'utiliser le capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel). 7ter.2. Une fois l'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, cet article 7ter sera supprimé des statuts de la Société.

7ter.3 Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de substitution, à modifier les statuts de la Société après l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, afin de les mettre en conformité avec le nouvel état du capital et des actions et de supprimer le présent article 7ter. »

POUR : 159.065.895 CONTRE : 2.149.616 ABSTENTIONS : 0

VOTE

Cette résolution est adoptée.

3. Coordination des statuts - Pouvoirs

L'Assemblée décide d'octroyer tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la coordination des statuts et le dépôt du présent acte et des statuts au greffe du Tribunal compétent ainsi que la publication dans les annexes du Moniteur Belge.

POUR : 159.065.895 CONTRE : 2.149.616 ABSTENTIONS : 0

VOTE

Cette résolution est adoptée.

CLOTURE DE LA REUNION ET DECLARATIONS FISCALES

Le droit d'écriture à percevoir s'élève à cent euros (€ 100,00).

La séance est levée à 15.15 heure

De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Le procès-verbal est commenté et lu par le Notaire soussigné.

Date et lieu que dessus.

Lecture intégrale des mentions visées par la loi et des modifications éventuelles intervenues depuis la communication du dernier projet de procès-verbal, et lecture partielle et commentée des autres clauses, les membres du bureau, ont signé avec Nous, Notaire.

Expédition délivrée sans relation d'enregistrement à la tolérance en vigueur, article 172 C.enreg. et, le cas échéant, l'article 3.12.3.0.5. §VCF

CENERGY HOLDINGS SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

Rapport du Conseil d'Administration relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations

Chers Actionnaires,

Conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations (le CSA), le conseil d'administration (le Conseil d'Administration) de Cenergy Holdings SA (la Société) fait rapport sur la proposition faite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le 2 octobre 2024 (l'Assemblée Générale Extraordinaire) d'octroyer une autorisation au Conseil d'Administration pour augmenter le capital de la Société et, à cette fin, d'ajouter un nouvel article 7/er aux statuts de la Société.

1. Demande concernant le capital autorisé

Il est demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de bien vouloir octroyer une antorisation qui permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) par des apports en numéraire, étant entendu que le montant du capital souscrit ne dépassera pas le montant du capital de la Société au 2 octobre 2024 et que cette autorisation ne pourra être utilisée qu'une seule fois pour tout ou partie du montant maximum autorisé.

L'autorisation est demandée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts concernant le capital autorisé aux Annexes du Moniteur Belge.

2. Circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et objectifs poursuivis

L'autorisation susvisée, si elle est conférée par 11 Assemblée Générale Extraordinaire, permettra au Conseil d'Administration de faire usage du capital autorisé afin de :

• i. apporter des capitaux frais à la Société provenant de tous les actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs basés dans tout marché spécifique;
• ii. financer des opportunités d'investissement en cours ou futures et des programmes de dépenses d'investissement de capital conformes à la stratégie de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les investissements et les dépenses aux Etats-Unis et en Grèce ; et

iii. de manière générale, couvrir toute autre circonstance ou objectif que le Conseil d'Administration pourrait juger approprié.

La flexibilité du capital autorisé, contrairement à la procédure d'augmentation de capital par décision de l'assemblée générale, permettra à la Société d'agir rapidement et efficacement dans les circonstances mentionnées ci-dessus.

Si le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, un rapport du Conseil d'Administration et un rapport du commissaire aux actionnaires seront préparés conformément aux articles 7:179 et 7:198 du CSA.

Lorsqu'il décide d'augmenter le capital de la Société dans le capital autorisé, le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel). Dans ce cas, une justification détaillée de la décision de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, en ce compris les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sera inclue dans le rapport du Conscil d'Administration, conformement aux dispositions pertinentes du CSA.

Le rapport du Conseil d'Administration contiendra les informations sur l'utilisation du capital autorisé si et lorsque le Conseil d'Administration en décidera.

Le Conseil d'Administration confirme que l'augmentation de capital en vertu du capital autorisé sera conforme à l'intérêt social de la Société.

Au vu de ce qui précéde, nous vous proposons d'octroyer l'autorisation au Conseil d'Administration pour augmenter le capital de la Société dans les circonstances et les conditions énoncées ci-dessus.

Le 28 Août 2024,

Pour le Conseil d'Administration,

[signature]

Xavier Bedorct President du Conseil d'Administration

[signature] Dimitrios Kyriakopoulos Vice-président du Conseil d'Administration