CEMEX SAB DE CV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 29, 2016

CEMEX, S.A.B. DE C.V. CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de CEMEX, S.A.B. DE C.V., se convoca a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esta Sociedad, que deberá celebrarse en el Auditorio Luis Elizondo, ubicado en la calle Luis Elizondo No. 540, Colonia Altavista de esta Ciudad, a las 13:00 (trece) horas del día 31 (treinta y uno) de marzo del año 2016 (dos mil dieciséis), con sujeción a la siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

• RESOLUCIÓN SOBRE UNA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA $\mathbf{L}$ EFECTUAR EMISIONES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 210 BIS DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
• (A) PARA SU COLOCACIÓN ENTRE EL GRAN PÚBLICO INVERSIONISTA; Y
• (B) PARA SU OFERTA EN INTERCAMBIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD EN MARZO DE 2015 (VENCIMIENTO EN 2020) Y/O EN SU CASO, SU COLOCACIÓN ENTRE EL GRAN PÚBLICO INVERSIONISTA, DESTINANDO LOS RECURSOS OBTENIDOS AL PAGO Y CANCELACIÓN DE LAS REFERIDAS OBLIGACIONES ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN. ESTAS OBLIGACIONES PODRÁN EMITIRSE CONFORME AL ACTA DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EMITIDAS EN MAYO 2015 (VENCIMIENTO EN 2020), QUE DEBERÁ MODIFICARSE PARA TALES EFECTOS

LA PROPUESTA INCLUYE LA AUTORIZACIÓN PARA DISPONER DE TODO O PARTE DE LAS ACCIONES CONSERVADAS ACTUALMENTE EN TESORERÍA QUE RESPALDAN LOS DERECHOS DE CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES EMITIDAS EN MARZO 2011 (VENCIMIENTO MARZO 2016) Y MARZO 2015 (VENCIMIENTO MARZO 2020), EN LA MEDIDA EN QUE ÉSTAS SE AMORTICEN O SUSTITUYAN, CON EL FIN DE DESTINARLAS A GARANTIZAR LA CONVERSIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES, ACORDE AL ARTÍCULO 210 BIS DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, SIN NECESIDAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL NI DE EMITIR ACCIONES ORDINARIAS ADICIONALES.

II. DESIGNACIÓN DE LA PERSONA O PERSONAS ENCARGADAS DE FORMALIZAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS.

Para ser admitidos en la Asamblea, los accionistas deberán acreditar su calidad de socios, con la presentación en la Secretaría de la Sociedad en Avenida Ricardo Margáin Zozaya número 325, Colonia Valle del Campestre, en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León y con una anticipación mínima de 48 (cuarenta y ocho) horas al momento en que debe celebrarse la Asamblea, de las acciones de que sea titular o de la constancia de depósito de las mismas, emitida por alguna institución de crédito o institución para depósito de valores por conducto de intermediario bursátil que opere de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores. Adicionalmente, de acuerdo al Artículo 14 de los Estatutos Sociales, será necesario que la persona a cuyo favor se hubieren expedido los documentos que acrediten el depósito, aparezca en la misma oportunidad inscrita como accionista en el Registro que lleva la Sociedad y en su caso, en el Registro de Participaciones Significativas, así como haber cumplido con las medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Sociedad, en forma directa o indirecta, «

en los términos de los Artículos 7 y 10 de los propios Estatutos. En caso de no cumplirse con lo establecido en los incisos II.- (A) y II.- (B) del Artículo 7 citado, el o los Titulares no podrán ejercer los derechos inherentes a las acciones respecto de las cuales se hubiese obtenido la Titularidad y no serán tomadas en cuenta para efecto de la determinación del quórum para la asamblea de accionistas, absteniéndose la Sociedad de inscribir a los citados Titulares en el Registro de Accionistas a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin que surta efectos el registro que en su caso se lleve por conducto de Institución para el Depósito de Valores.

Las constancias de depósito serán canjeadas por las tarjetas de admisión correspondientes que mencionen el nombre del accionista y el número de acciones de que es titular o que representa. Las acciones depositadas o las constancias respectivas, se devolverán al concluir la Asamblea, contra entrega de la tarjeta de admisión expedida por la Secretaría. Dichas tarjetas de admisión serán indispensables para tener acceso a la Asamblea de Accionistas.

En la Secretaría de la Sociedad ubicada en Avenida Ricardo Margáin Zozaya número 325, Colonia Valle del Campestre, en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, se encuentran a disposición de los intermedios del mercado de valores y de los interesados, los formularios de los poderes que pueden ser utilizados por las personas que deseen acudir a la Asamblea en representación de accionistas.

Todos aquellos accionistas de nacionalidad mexicana que no hubiesen canjeado las acciones de su propiedad por Certificados de Participación Ordinarios (CEMEX.CPO), o que no mantengan sus acciones en cuentas de inversión con intermediarios financieros o bursátiles y que estén inscritos en el Registro de Accionistas que lleva la Sociedad, para asistir a la Asamblea deberán exhibir su cédula del Registro Federal de Contribuyentes.

Monterrey, Nuevo León $\AA$ 28 de Enero de 2016. Lic. Ramiro Villarveal Morales Secretario del Consejo de Administración