CEMEX SAB DE CV — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2019

Enero 28, 2019

CEMEX, S.A.B. de C.V. Consejo de Administración Ing. Rogelio Zambrano Lozano Presidente

En cumplimiento a lo que establece el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, nos permitimos someter, por su conducto, a la consideración del Consejo de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V., el siguiente informe de actividades que corresponde al ejercicio 2018.

• A) Se tuvo conocimiento de las principales deficiencias en materia de riesgos operativos al cierre del ejercicio 2017.
• B) Se autorizó el programa anual de evaluaciones de riesgos operativos y procedimiento de auditoría interna para 2018.
• $C)$ Se revisaron los Estados Financieros consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias, dictaminados por el ejercicio 2017, así como los individuales de Cemex, S.A.B. de C.V., autorizándose para ser sometidos a la autorización del Consejo de Administración y en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas.
• Se revisaron los resultados obtenidos durante los primeros tres trimestres del ejercicio 2018 a D) nivel consolidado, acordándose la presentación de los Estados Financieros correspondientes cada trimestre al Consejo de Administración para su aprobación y su divulgación al gran público inversionista.

Las transacciones más relevantes durante 2018 fueron: (i) el 10 de enero del 2018 se amortizaron \$400 millones de euros del monto de capital acumulado restante de las Notas Senior Garantizadas que vencían en enero de 2022; (ii) el 15 de marzo del 2018 se amortizaron \$365 millones de dólares americanos del monto de capital acumulado restante de las Obligaciones Subordinadas Convertibles que vencían en marzo del 2018; (iii) el 15 de marzo del 2018 se amortizaron \$341 millones de dólares americanos de monto de capital acumulado restante de las Notas Senior Garantizadas que vencían en junio del 2021; (iv) el 22 de marzo de 2018, se notificó que, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 5 de abril de 2018, se solicitaría solamente un aumento que no excedería del 1% del capital social de la sociedad; (v) el 29 de marzo de 2018 se pagaron aproximadamente \$34 millones de dólares americanos para aumentar la participación de Cemex en Lehigh White Cement Company de un 24.5% a un 36.75%; (vi) el 26 de julio de 2018, se anuncia un plan estratégico para fortalecer la estructura financiera de la Sociedad denominado (Stronger CEMEX) que implica, entre otras cosas, la reestructura de las operaciones de la Sociedad en Europa, acelerar el camino hacia el grado de inversión y mejorar el retorno total a accionistas. (vii) el 27 de septiembre de 2018 se cierra la venta de Cimento Vencemos do Amazonas Ltda, una subsidiaria de la Sociedad en Brasil, a Votorantim Cimentos, S.A. por un monto de

aproximadamente \$31 millones de dólares americanos; (viii) el 27 de noviembre de 2018 se inicia el programa de recompra de acciones de la sociedad aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 5 de abril del 2018; y (ix) al 31 de diciembre de 2018 se recompraron 153,603,753 CPOs que representan aproximadamente un 1.01% de las acciones en circulación de la Sociedad, a un precio promedio de \$9.90 pesos mexicanos por CPO.

• El Comité evaluó periódicamente los riesgos operativos, su potencial impacto económico y las E) fallas y deficiencias detectadas en las auditorías internas, así como la relevancia de éstas y las medidas adoptadas por la Administración para su corrección.
• El Comité fue informado de (i) los resultados de los mecanismos anónimos y confidenciales de F) quejas y denuncias, con detalle de número de casos reportados y resueltos y de distribución por áreas y regiones en las que opera la Sociedad, y (ii) de la actualización al Código de Ética con la finalidad de integrar nuevos temas, con estructura y contenido más claro.
• El Comité quedó enterado (i) del plan de pruebas internas de la Sociedad de conformidad con la G) normativa SOX 404 respecto del ejercicio 2018, contando la Sociedad con el apoyo de la firma de abogados basada el ciudad de Nueva York, en Estados Unidos de América Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y la firma de auditoría y consultores PricewaterhouseCoopers para soportar las conclusiones a incluirse en el informe anual; y (ii) de la situación actual en la implementación de cada una de las medidas de remediación enfocadas a tener una mejor práctica para eliminar o mitigar riesgos relacionados con violaciones a legislaciones anticorrupción, incluyendo la Foreign Corruption Practices Act ("FCPA") de los Estados Unidos de América, así como los remedios adicionales que se han implementado para fortalecer las prácticas de la Sociedad en esta materia.
• Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, se detectó una debilidad material H) relacionada con transacciones inusuales significativas en el proceso de generación de información financiera, la cual subsistió durante el ejercicio de 2017 toda vez que los sistemas de control implementados requieren de tiempo para madurar y ser probados; derivado de esta debilidad material, en los años 2017 y 2018 se presentó al Comité un plan de remediación para corregir las deficiencias detectadas. Actualmente, el programa de pruebas a los sistemas de control interno se encuentra en proceso de revisión para verificar la eficiencia de los controles correspondientes conforme lo establece la normativa aplicable.
• Se presentó en cada reunión del Comité un informe sobre los principales litigios en los que $\vert$ Cemex, S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias participan, indicando las contingencias, posibles efectos económicos y el estado en que se encuentran.
• El Auditor Externo informó al Comité (i) los principales hallazgos de las auditorías realizadas J) durante los ejercicios 2017 y 2018; (ii) el análisis de los principales asuntos y operaciones relevantes y el efecto de las mismas en los estados financieros; (iii) las políticas contables críticas y las principales estimaciones contables efectuadas por la Sociedad; (iv) las responsabilidades de la empresa y de los auditores externos; (v) el presupuesto para la firma de auditoría externa respecto de los periodos 2017-2018 y 2018-2019; (vi) los resultados de la revisión hecha a KPMG

por el Public Company Accounting Oversight Board ("PCAOB") respecto a los trabajos de auditoría realizados por KPMG a la Sociedad en el año 2017; y (vii) el porcentaje de los honorarios devengados por la firma KPMG en el ejercicio 2018. En base a lo anterior, el Comité emitió recomendación favorable para la autorización de (a) continuar con los servicios de la firma de Auditoría Externa KPMG Cárdenas Dosal, S.C. durante el ejercicio 2018 y hasta la presentación del informe anual, y (b) el presupuesto de honorarios para el periodo abril 2018 - abril 2019.

• Los auditores externos asistieron a todas las sesiones del Comité, informando de su revisión a los K) sistemas de control interno y dieron seguimiento a los eventos relevantes y su impacto en los Estados Financieros durante el ejercicio 2018, al igual que las principales áreas de riesgo significativas y contingencias, el seguimiento que se les dio durante el año, así como las deficiencias encontradas, las cuales se consideraron no materiales.
• El Comité fue informado de las principales nuevas reglas contables que aplicarán a la Sociedad en $\mathsf{L}$ el periodo 2018-2019, y recibió una explicación sobre las principales políticas contables en relación con impuestos a la utilidad, instrumentos financieros derivados, deterioro de activos de larga vida, obligaciones para el retiro de activos y reconocimiento de ingresos, confirmando su independencia al no prestar servicios no permitidos a la Sociedad y sus subsidiarias. Así como las acciones ejecutadas y en proceso, en relación con la entrada en vigor en 2019 de la norma contable IFRS 16 relativa a cambios en el registro de arrendamientos por la Sociedad.
• Se actualizó al Comité sobre las investigaciones realizadas por la autoridad bursátil de los Estados M) Unidos de América y sobre la recepción de una orden de investigación del Departamento de Justicia de los Estados Unidos de América sobre posibles violaciones a la FCPA y otras leyes, acordando el Comité recomendar al Consejo de Administración la contratación de una firma de abogados independiente que actué como asesor del Consejo, y en su caso del Comité.
• El Comité quedó enterado de la creación del Comité de CAPEX de Proyectos de Inversión para la N) evaluación por áreas corporativas centralizadas a inversiones mayores a 25 millones de dólares realizadas en las unidades de negocio, certificando principalmente cinco conceptos: (i) planeación (matriz de riesgos, viabilidad financiera y técnica); (ii) conformidad legal (títulos de propiedad, licencias, permisos, etc.); (iii) estructura del proyecto (principales indicadores y responsables de ejecución); (iv) utilización de recursos (correcta aplicación de recursos humanos, materiales y financieros) y (v) operación (procesos de compras, pagos, administración de activos, auditoría y controles internos).
• El Comité fue informado sobre (i) la nueva Circular Única de Auditores Externos (CUAE) emitida $O()$ por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el año 2018, sobre su aplicación a partir del año 2019, y su impacto en los procesos de este Comité y del Consejo de Administración; asís como (ii) la opción de adoptar a partir del año 2019 los dólares de los Estados Unidos de América como moneda de reporte de la información consolidada (no individual) de la Sociedad, acordando se presentase esta propuesta para aprobación del Consejo de Administración.

• El Comité tomó conocimiento del reporte sobre la seguridad cibernética y gobierno del área de P) sistemas tecnológicos de la Sociedad y sus subsidiarias, temas de especial relevancia ahora que la Sociedad ha emprendido una transformación digital adoptando una tecnología que permite que la información sea compartida instantáneamente entre la Sociedad y terceros.
• El Comité recibió una actualización sobre la situación del contrato de servicios administrativos Q) celebrado por la Sociedad con IBM en el año 2012, los servicios que se prestan al amparo de este, los niveles de calidad de los servicios, los ahorros obtenidos hasta la fecha y los esperados hasta la terminación del contrato.
• El Comité fue informado sobre las actividades realizadas para dar cumplimiento a la Regulación R) General de Protección de Datos vigente en Europa desde mayo de 2018 (GDPR) y las medidas para mitigar los riesgos de violación de dicho ordenamiento que incluyen se realice el ISO27001 en todos los países en Europa donde la Sociedad tiene operaciones u oficinas.

El Comité se aseguró que la Administración diese adecuado seguimiento a las recomendaciones y acciones correctivas sugeridas por los auditores externos, sin que se presentaran irregularidades o fallas materiales, emitiendo su opinión en los distintos asuntos de su competencia que fueron sometidos al Consejo de Administración, así mismo se revisó el cumplimiento de los acuerdos emanados de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

La opinión de los auditores externos sobre los estados financieros de la sociedad tanto individuales como consolidados, es que éstos reflejan razonablemente la situación financiera y resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, que los eventos relevantes han sido adecuadamente revelados, y que la aplicación de las políticas y sistemas contables ha sido consistente y adecuada.

Por el Comité de Auditóría

C.P. José Manuel Rincón Gallardo Presidente

Lic. Roger Saldaña Madero

Secretario