CEMEX SAB DE CV — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2018

H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CEMEX, S.A.B. DE C.V.

ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO PRESIDENTE

En cumplimiento a lo que establece el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, nos permitimos someter, por su conducto, a la consideración del Consejo de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V., el siguiente informe de actividades que corresponde al ejercicio 2017:

Se revisó el programa de Auditoría Interna para 2017 y el alcance del mismo, el cual $(i)$ establece la cobertura que se tiene de los diferentes países y operaciones de Cemex, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias controladas.

El Comité revisó los resultados de las auditorías correspondientes al ejercicio 2017.

El Comité evaluó periódicamente los riesgos operativos, su potencial impacto económico $(ii)$ y las deficiencias detectadas en las auditorías, así como la relevancia de las mismas y las medidas adoptadas por la Administración para su corrección.

Se presentó al Comité informes sobre los principales litigios en los que Cemex, S.A.B. de C.V. o sus subsidiarias participan, analizando las contingencias y pérdidas que pueden derivarse de dichos litigios.

El Comité fue informado del funcionamiento del sistema para presentar denuncias y $(iii)$ quejas en forma anónima y confidencial, verificando que se diera debida atención a las denuncias y quejas presentadas.

$(iv)$ Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, se detectó una debilidad material, reportada por la Sociedad en su informe anual o forma 20-F para dicho ejercicio, relacionada con transacciones inusuales significativas en el proceso de generación de información financiera, señalándose que el proceso de evaluación de riesgos no funcionó eficazmente para implementar controles que evitaran, detectaran y corrigieran, errores resultantes de una aparente colusión de ciertos ejecutivos en Colombia y la inobservancia de controles por parte de la administración en relación con transacciones inusuales significativas en Colombia en relación con el caso Maceo, por lo que en consecuencia los controles-de-monitoreo-resultaron-insuficientes-para-detectar-el incumplimiento-depolíticas relacionadas con la información financiera de transacciones inusuales significativas; lo anterior no implicó la reformulación de estados financieros en dicho ejercicio. Derivado de esta debilidad material, en 2017 se presentó al Comité un plan de remediación para corregir las deficiencias detectadas.

Actualmente, el programa de pruebas a los sistemas de control interno se encuentra en proceso de revisión para verificar la eficiencia de los controles correspondientes conforme lo establece la normativa aplicable

• El Comité recomendó al Consejo de Administración se continuara con los servicios de la $(v)$ firma de Auditoría Externa KPMG Cárdenas Dosal, S.C.; así como el presupuesto de honorarios presentado por dicha firma; verificando que no se prestaran servicios que no están permitidos por la legislación aplicable; la independencia de la firma de Auditoría, al iqual que el cumplimiento con la rotación del socio responsable.
• $(vi)$ Los auditores externos asistieron a todas las sesiones del Comité, informando de su revisión a los sistemas de control interno y dieron seguimiento de la implementación del plan de remediación para hacer frente a la debilidad material anteriormente mencionada.

Los auditores externos analizaron con el Comité su plan de auditoría, los eventos relevantes y su impacto en los Estados Financieros durante el ejercicio 2017, al igual que las principales áreas de riesgo significativas y contingencias, el seguimiento que se les dio durante el año, así como las deficiencias encontradas, las cuales se consideraron no materiales.

$(vii)$ Se revisaron los Estados Financieros de la Sociedad y sus subsidiarias, dictaminados por el ejercicio 2017, así como los correspondientes a Cemex, S.A.B. de C.V. autorizándose para ser sometidos al Consejo de Administración y en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas.

Los aspectos más relevantes durante 2017 fueron: (i) el 31 de enero, la venta por parte de una subsidiaria de Cemex, S.A.B. de C.V. en Estados Unidos del negocio de tubos de concreto a Quikrete por US\$500 millones más una consideración contingente de US\$40 millones basada en desempeño futuro; (ii) el 1 de febrero, la firma por parte de Cemex Holdings Philippines, Inc. de un contrato de crédito no garantizado en pesos filipinos de largo plazo con BDO Unibank por un monto de hasta el equivalente en pesos filipinos de aproximadamente US\$280 millones; (iii) el 1 de febrero, la consolidación de Trinidad Cement Limited para propósitos de los reportes financieros de CEMEX, derivada de la oferta por parte de Sierra Trading, subsidiaria de Cemex, S.A.B. de C.V. dirigida a los accionistas de Trinidad Cement Limited por medio de la cual Sierra Trading adquirió 113,629,723 acciones de Trinidad Cement Limited, las cuales, junto con la participación pre-existente de Sierra Trading en dicha sociedad, representaron aproximadamente el 69.83% de las acciones de Trinidad Cement Limited en circulación; (iv) el 10 de febrero, el cierre de la venta de la planta de cemento en Fairborn, Ohio y una terminal de cemento en Columbus, Ohio a Eagle Materials Inc. por US\$400 millones; (v) el 13 de febrero, la oferta pública realizada por Cemex, S.A.B. de C.V. para comprar hasta US\$475 millones de monto de capital acumulado de los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón del 7.25% y vencimiento en el 2021, los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón del 6.5% y vencimiento en el 2019 y los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón del 9.375% y vencimiento en el 2022, que resultó en

la compra de US\$385.1 millones de monto de capital acumulado de los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón del 7.25% y vencimiento en el 2021 y US\$89.9 millones de monto de capital acumulado de los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón del 6.5% y vencimiento en el 2019; (vi) el 15 de febrero, la venta de 45,000,000 acciones comunes de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. a un precio de 95 pesos por acción en una oferta pública a inversionistas en México autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en una colocación privada paralela a inversionistas elegibles fuera de México; (vii) durante marzo, la renovación del programa de venta de cartera en circulación en los Estados Unidos de América, Francia y el Reino Unido, quedando programado el vencimiento de dichos programas para marzo del 2018; (viii) la celebración de la asamblea general ordinaria anual de accionistas de Cemex, S.A.B. de C.V. el 30 de marzo de 2017, donde se aprobaron, entre otras cosas, dos aumentos en la parte variable del capital social de Cemex, S.A.B. de C.V. uno por \$4,684,960.14 M.N. mediante la emisión de hasta 1,687,294,989 acciones comunes ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y el segundo por \$716,365.38 M.N. mediante la emisión de hasta 258,000,000 acciones comunes ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, y el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V. incluyendo a los nuevos miembros Ramiro Gerardo Villarreal Morales y Marcelo Zambrano Lozano; (ix) en relación con el contrato celebrado con Duna-Dráva Cement Kft. el 12 de agosto de 2015 para la venta de las operaciones de CEMEX en Croacia, la emisión por parte de la Comisión Europea el 5 de abril de 2017 de una decisión que no permite que se lleve a cabo la venta antes mencionada por lo cual la venta no se puede completar y CEMEX mantiene sus operaciones en Croacia; (x) el 31 de mayo, la amortización por parte de Cemex Finance LLC del monto restante de €400 millones de los títulos de crédito preferentes garantizados de abril de 2021 denominadas en euros; (xi) el 19 de junio, la conversión por parte de ciertos tenedores institucionales de US\$325 millones de monto total de las obligaciones subordinadas opcionalmente convertibles con vencimiento en marzo de 2018 denominadas en Dólares a cambio de 43 millones de American Depositary Shares de Cemex, S.A.B. de C.V.; (xii) el 30 de junio, la venta por parte de una de las subsidiarias de Cemex, S.A.B. de C.V. en Estados Unidos de su negocio de materiales de construcción en el noreste del Pacífico de los Estados Unidos consistente en operaciones de

agregados, asfalto y concreto en Oregon y Washington a Cadman Materials, Inc., parte de Lehigh Hanson, Inc. y la subsidiaria en Estados Unidos de HeidelbergCement Group, por aproximadamente US\$150 millones; (xiii) el 19 de julio de 2017, la celebración del contrato de crédito por parte de Cemex, S.A.B. de C.V. y algunas de sus subsidiarias por aproximadamente US\$4 mil millones (en total), cuyo producto se usó para refinanciar el endeudamiento incurrido bajo un contrato de crédito existente en ese momento; (xiv) el 20 de septiembre, la notificación por parte del Tribunal Económico Administrativo Central español sobre la resolución adversa en relación con el recurso contra las multas impuestas por las autoridades fiscales en España derivadas de la impugnación de las pérdidas fiscales reportadas por Cemex España, S.A. en 2006 y 2009; (xv) el 25 de septiembre, la compra del monto total de US\$700,618,000 de sus títulos de crédito preferentes garantizados con cupón de 9.375% y vencimiento en el 2022 a través de una oferta de adquisición en efectivo; (xvi) el 27 de septiembre, la venta de 31,483,332 acciones comunes de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. por aproximadamente US\$168 millones las cuales representaban el 9.47% del capital social de dicha sociedad, así como la firma de contratos forward sobre el precio de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. con dos instituciones financieras, los cuales son pagaderos en efectivo pero pueden ser terminados anticipadamente; (xvii) el 5 de diciembre, la emisión de €650 millones de los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón de 2.750% y vencimiento en 2024 denominadas en euros; (xviii) el 10 de diciembre, la amortización por parte de Cemex, S.A.B. de C.V. respecto a los títulos de crédito preferentes garantizados con cupón de 6.5% y vencimiento en el 2019; y (xix) el 22 de diciembre, la promulgación de la mayor reforma fiscal en los Estados Unidos desde 1986, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2018, la cual incluye cambios significativos dentro de los que destacan los siguientes: a) reducción de tasa de 35% a 21%, b) derogación del impuesto mínimo alternativo, c) limitación de gasto por interés, d) utilización de pérdidas. Existen temas dentro de la misma reforma que aún no han sido reglamentados por los organismos regulatorios en aquel país, los efectos de dichos cambios se irán evaluando en la medida que sean definidos y haya consenso en cuanto a la normativa fiscal y contable aplicable. La compañía incluyó los efectos de dicha reforma en su determinación del impuesto diferido de las entidades estadounidenses, al cierre del ejercicio de 2017.

• Las políticas contables críticas principales durante el año considerando el tipo de $(viii)$ operaciones fueron: los impuestos a la utilidad (corrientes y diferidos), el reconocimiento de los ingresos, el deterioro de activos de larga vida y las estimaciones contables, principalmente en función de provisiones y contingencias sobre procedimientos legales en curso.
• $(ix)$ En cuanto al cumplimento con las disposiciones de las autoridades bursátiles de los Estados Unidos de Norteamérica:
• Se revisó que se diera cumplimiento a las disposiciones en materia de mercado de $(i)$ valores a que está sujeta la sociedad, dando seguimiento al proceso de entrega de información a la Comisión de Valores de Estados Unidos derivado de la investigación que esta última está llevando a cabo en relación con el caso Maceo en Colombia.
• A la fecha de este informe, la Compañía y los auditores externos están en proceso $(ii)$ de concluir las pruebas de controles internos, principalmente relacionadas con controles de cierre de año y de controles nivel entidad. Asimismo, tras determinar la existencia de una debilidad material en el control interno, según se mencionó anteriormente, actualmente se está en proceso de concluir las pruebas de control interno sobre el plan de remediación para corregir las deficiencias de control desde que se detectaron dichas fallas.

El Comité se aseguró que la Administración diese adecuado seguimiento a las recomendaciones y acciones correctivas sugeridas por los auditores externos, sin que se presentaran irregularidades o fallas materiales, emitiendo su opinión en los distintos asuntos de su competencia que fueron sometidos al Consejo de Administración, así mismo se revisó el cumplimiento de los acuerdos emanados de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

La opinión de los auditores externos sobre los estados financieros de la sociedad tanto individuales como consolidados, es que éstos reflejan razonablemente la situación financiera y resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, que los eventos relevantes han sido adecuadamente revelados, y que la aplicación de las políticas y sistemas contables ha sido consistente y adecuada.

Monterrey, N.L. a 1 de febrero de 2018

Por el Comité de Auditoría

C.P. bosé Manuel Rincón Gallardo Presidente

Lic. Roger Saldaña Madero Secretario