CEMEX SAB DE CV — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CEMEX, S.A.B. DE C.V. ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO PRESIDENTE

En cumplimiento a lo que establece el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, nos permitimos someter, por su conducto, a la consideración del Consejo de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V., el siguiente informe de actividades que corresponde al ejercicio 2016:

$(i)$ Se revisó el programa de Auditoría Interna para 2016 y el alcance del mismo, el cual establece la cobertura que se tiene de los diferentes países y operaciones de Cemex S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias controladas.

El Comité revisó los resultados de las auditorías correspondientes al ejercicio 2015.

$(ii)$ El Comité evaluó periódicamente los riesgos operativos, su potencial impacto económico y las deficiencias detectadas en las auditorías, así como la relevancia de las mismas y las medidas adoptadas por la Administración para su corrección.

Se informó al Comité de la implementación de una iniciativa propuesta por la Dirección General, a efecto de analizar y dar seguimiento a temas de interés general, tales como cartera de clientes, ventas a crédito y contado, inventarios y segregación de funciones, para un mejor control.

Se presentó al Comité un informe sobre los principales litigios en los que Cemex S.A.B. de C.V. o sus subsidiarias participan, analizando las contingencias que representan.

En sesión extraordinaria, se efectuó una evaluación de las irregularidades en relación a la implementación del proyecto para una nueva planta en el municipio de Maceo en Colombia, así mismo se efectuó un análisis de las auditorías practicadas, evaluando los posibles daños y recomendando acciones para mejorar la supervisión y control

• $(iii)$ El Comité fue informado del funcionamiento del sistema para presentar denuncias y quejas en forma anónima y confidencial, verificando que se diera debida atención a las denuncias y quejas presentadas.
• $(iv)$ Se revisó el programa de pruebas a los sistemas de control interno, verificando que fuesen declarados efectivos conforme lo establece la normativa aplicable., excepto por deficiencias relacionadas a las irregularidades que han sido detectadas con motivos de diversos eventos ocurridos durante el ejercicio 2016, y que han sido divulgados por la Sociedad. Lo anterior no implica reexpresión de estados financieros. A la fecha de este informe la Compañía continúa evaluando la materialidad de dichas fallas.
• El Comité recomendó al Consejo de Administración se continuara con los servicios de la $(v)$ firma de Auditoría Externa KPMG Cárdenas Dosal S.C.; así como el presupuesto de honorarios presentado por dicha firma; verificando que no se prestaran servicios que no están permitidos; la independencia de la firma de Auditoría, al igual que el cumplimiento con la rotación del socio responsable.
• $(vi)$ Los auditores externos asistieron a las sesiones del Comité, informando de su revisión a los sistemas de control interno, haciendo del conocimiento del Comité que las Autoridades Bursátiles en Estados Unidos de Norteamérica, están implementando guías para que la administración razone el procedimiento para las estimaciones contables y aspectos que requieran juicio profesional.

Los señores auditores analizaron con el Comité los eventos relevantes y su impacto en los Estados Financieros durante el ejercicio 2016, al igual que las principales contingencias, el seguimiento que se les dio durante el año, así como las deficiencias encontradas, las cuales se consideraron no materiales.

Se revisaron los Estados Financieros de la Sociedad y sus subsidiarias, dictaminados por (vii) el ejercicio 2016, así como los correspondientes a Cemex S.A.B. de C.V. autorizándose para ser sometidos al Consejo de Administración y en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas.

cancelación proporcional considerando los valores razonables equivalentes; (iv) En diciembre de 2016, a través de Sierra Trading, CEMEX lanzó una oferta pública para la compra de hasta el 74.9% del capital de Trinidad Cement Limited ("TCL"), considerando que Sierra mantenía el 39.5% del capital de TCL, la Oferta representaba un precio inicial de hasta US\$89 millones. El 9 de enero de 2017, Sierra mejoró el precio por acción lo que representó un precio de hasta US\$101 millones. El 24 de enero de 2017, Sierra informó que tras haberse cumplido los términos y condiciones de la oferta de compra, está se declaró incondicional y que a ese se habían depositado acciones de TCL que en conjunto con la participación actual de Sierra representan aproximadamente el 67.39% del capital de TCL, con lo cual es la nueva entidad controladora y comenzará la consolidación financiera de TCL a partir de febrero de 2017; (v) Considerando el cierre de plantas y/o la reducción de operaciones en plantas de cemento y concreto para ajustar la oferta a las condiciones actuales de demanda, la transferencia de capacidad instalada a plantas más eficientes, así como la recuperabilidad de ciertas inversiones en proceso en Colombia como se describe posteriormente, en 2016, CEMEX reconoció pérdidas por deterioro de propiedades, maguinaria y equipo por un total de aproximadamente \$96 millones de dólares, de los cuales, aproximadamente US\$52 millones provienen del cierre de la planta de Puerto Rico y US\$26 millones provienen del cierre proyectado de activos en Colombia y pérdidas en el proyecto Maceo; y (vi) Durante 2016, en relación con el proyecto Maceo, CEMEX Latam Holdings ("CLH") recibió reportes a través de su línea de denuncia anónima sobre posibles deficiencias en el proceso de compra de los terrenos donde se localiza dicha planta de cemento. CLH inició de inmediato una auditoría interna en acuerdo con sus políticas de gobierno corporativo y su código de ética, confirmándose las irregularidades. Como resultado de este proceso, el 23 de septiembre de 2016, de forma inmediata, CLH decidió terminar la relación laboral con el Vicepresidente de Planeación de CLH y de CEMEX Colombia; y con el Consultor Jurídico de CLH y de CEMEX Colombia. En adición, para facilitar las investigaciones, el Director General de CLH y Presidente de CEMEX Colombia renunció con fecha efectiva el mismo día 23 de septiembre de 2016. CEMEX y CLH hicieron del conocimiento de estos hallazgos a las autoridades en Colombia. Para fortalecer los niveles de liderazgo, gestión y mejores prácticas de gobierno corporativo, el 4 de octubre de 2016, el Consejo de Administración de CLH decidió separar los roles de Presidente del Consejo de Administración, de Director

General de CLH y de Director de CEMEX Colombia. Consecuentemente, se acordaron en forma inmediata los nombramientos del nuevo Presidente del Consejo de Administración de CLH, del nuevo Director General de CLH, del nuevo Director de CEMEX Colombia y del nuevo Vicepresidente de Planeación de CLH y CEMEX Colombia. Con relación a la auditoría interna antes mencionada, y considerando los hallazgos y las opiniones legales disponibles, en el cuarto trimestre de 2016, CEMEX determinó: a) que existe baja probabilidad de recuperar anticipos entregados bajo distintos mandatos para la compra de los activos del proyecto por un monto de aproximadamente US\$19 millones, y que se tenían registrados dentro de las inversiones en proceso, debido a que se han tornado en activos contingentes, por lo que se ha reconocido una pérdida mediante la reducción del saldo de estas inversiones en proceso por dicho monto con cargo a otros gastos, neto; b) que algunas compras de equipos instalados en la planta fueron consideradas exentas de IVA bajo los beneficios de la Zona Franca, pero que al estar los equipos instalados fuera del polígono de dicha Zona Franca carecían de dicho beneficio, por lo cual, se procedió a incrementar las inversiones en proceso contra una cuenta por pagar de IVA por aproximadamente US\$11 millones; y c) la cancelación de la cuenta por pagar remanente a CI Calizas en relación a la compra de los activos bajo el MDE original por aproximadamente US\$9 millones contra una reducción en las inversiones en proceso. Asimismo, CEMEX decidió posponer el arrangue de la planta hasta que no se resuelva la obtención y formalización de los permisos de explotación de la cantera y la Zona Franca.

Las políticas contables críticas principales durante el año considerando el tipo de operaciones fueron: los impuestos a la utilidad (corrientes y diferidos), la valuación de activos para la venta y la distribución proporcional del crédito mercantil el reconocimiento de los ingresos, el deterioro de activos de larga vida y las estimaciones contables, principalmente en función de provisiones y contingencias sobre procedimientos legales en curso.

$(viii)$ En cuanto al cumplimento con las disposiciones de las autoridades bursátiles de los Estados Unidos de Norteamérica:

• $(i)$ Se revisó que se diera cumplimiento a las disposiciones en materia de mercado de valores a que está sujeta la sociedad, analizándose las observaciones y comentarios recibidos por parte de la Comisión de Valores de los Estados Unidos de Norteamérica, observando que se diera respuesta oportuna.
• $(ii)$ A la fecha de este informe, la Compañía y los auditores externos están en proceso de concluir las pruebas de controles internos, principalmente relacionadas con controles de cierre de año y de controles nivel entidad. Asimsimo, se está evaluando la materialidad de las deficiencias de controles internos relacionadas con los casos mencionados para su posible revelación en el informe anual que será reportado a la Securities and Exchange Commission.

El Comité se aseguró que la Administración diese adecuado seguimiento a las recomendaciones y acciones correctivas sugeridas por los auditores externos, sin que se presentaran irregularidades o fallas materiales, emitiendo su opinión en los distintos asuntos de su competencia que fueron sometidos al Consejo de Administración, así mismo se revisó el cumplimiento de los acuerdos emanados de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

La opinión de los auditores externos sobre los estados financieros de la sociedad tanto individuales como consolidados, es que estos reflejan razonablemente la situación financiera y resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, que los eventos relevantes han sido adecuadamente revelados, y que la aplicación de las políticas y sistemas contables ha sido consistente y adecuada.

Secretario

Monterrey, N.L. a 2 de Febrero de 2017

Por el Comité de Auditoría

C.P./José Manuel Rincón Gallardo Presidente

Lic. Ramiro G. Villarreal Morales