CEMEX SAB DE CV — Audit Report / Information 2015

Apr 5, 2016

H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CEMEX, S.A.B. DE C.V. ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO PRESIDENTE

En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, sometemos por su conducto, a la consideración del Consejo de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V., el siguiente informe de actividades:

• El Comité durante las sesiones celebradas, revisó y evaluó los riesgos operativos de la $(i)$ Sociedad y sus empresas controladas, conforme a los procedimientos de Auditoría Interna, analizándose el impacto potencial y las medidas correctivas.
• $(ii)$ Se nos informó la adopción del nuevo marco integrado de control interno conocido como "COSO 2013", el cual permite desarrollar sistemas de control interno más eficientes enfocado en la mitigación de los riesgos hasta un nivel aceptable.
• $(iii)$ Se revisó la operatividad de los mecanismos anónimos y confidenciales de quejas, evaluándose el número de casos, cuáles fueron ciertos y las medidas tomadas.
• El Comité revisó el desarrollo de las pruebas a los sistemas de control interno, $(iv)$ asegurándose que estos fueran declarados efectivos para dar cumplimiento a la normativa aplicable.
• $(v)$ Se supervisó que se diera oportuna respuesta a las observaciones formuladas por las Autoridades Bursátiles por el Informe del ejercicio 2014.
• Se revisaron los Estados Financieros de Cemex S.A.B. de C.V y subsidiarias, dictaminados $(vi)$ por el ejercicios 2015, autorizándose junto con el correspondiente Dictamen, a efecto de que una vez aprobados por el Consejo de Administración, sean sometidos a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Los aspectos más relevantes fueron: Refinanciamiento y emisiones de deuda, cierre de la transacción de compra-venta de operaciones con Holcim, cierre de procedimientos de revisión de competencia por parte de la Comisión Europea, venta de operaciones en Austria y Hungría, venta proyectada de las operaciones en Croacia y cambios organizacionales en estructura.

Con relación a la venta de las operaciones en Austria y Hungría con fecha efectiva contable al 31 de octubre de 2015, y la venta proyectada de las operaciones en Croacia que se espera concluir en la primera mitad de 2016, tratándose de la disposición de segmentos geográficos operativos completos, en cumplimiento de las IFRS, las operaciones de estos tres países se han reclasificado como "Operaciones discontinuadas" dentro de los estados de resultados, de pérdida integral y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013. Como resultado, dichos estados originalmente emitidos en años anteriores, han sido reformulados para cumplir con esta presentación. De igual forma, en cumplimiento de las IFRS, al 31 de diciembre de 2015, los saldos de activos y pasivos de Croacia se presentan como activos y pasivos mantenidos para la venta, en tanto que, los saldos del balance de 2014 no fueron reformulados.

Las políticas contables críticas fueron: los impuestos sobre la renta e impuestos diferidos, el reconocimiento de los ingresos, las estimaciones contables, las operaciones en moneda extranjera y la conversión de los estados financieros de las sociedades residentes en el extranjero, los instrumentos financieros de deuda y derivados, el deterioro de activos de larga vida, las reservas de valuación de cuentas por cobrar e inventarios, y las obligaciones de restauración en materia ambiental.

Los auditores externos de la Sociedad, presentaron los resultados de la auditoría a los $(vii)$ sistemas de control interno, analizaron los eventos relevantes ocurridos en 2015 y su adecuada revelación y registro, también se revisaron las principales contingencias y el seguimiento que se les dio durante 2015.

Los auditores externos informaron las diferencias de auditoría no registradas, las cuales se concluyeron como diferencias no materiales en relación a los estados financieros consolidados tomados en su conjunto.

• Se revisó la independencia de los Auditores Externos KPMG Cárdenas Dosal, S.C., $(viii)$ autorizándose continuaran prestando los servicios de auditoría externa, así como el presupuesto de honorarios para el ejercicio 2015, cuyo ejercicio fue revisado durante el año.
• El Comité revisó la política para otorgamiento de Poderes y delegación de facultades, así $(ix)$ como la de operaciones con conflicto de interés.
• $(x)$ Se revisó el Código de Ética y los mecanismos para su cumplimiento.
• $(x_i)$ En cuanto al cumplimento con las disposiciones de las autoridades bursátiles de los Estados Unidos de Norteamérica, además se informa que:
• $(i)$ Se revisó que se diera cumplimiento a las disposiciones en materia de mercado de valores a que está sujeta la sociedad, analizándose las observaciones y comentarios recibidos por parte de la Comisión de Valores de los Estados Unidos de Norteamérica, observando que se diera respuesta oportuna.
• $(ii)$ A la fecha de este informe tanto la Compañía como los auditores externos están en proceso de concluir las pruebas de controles internos, principalmente en relación a los controles de cierre de año y ciertos controles a nivel entidad.

El Comité se aseguró que la Administración diese adecuado seguimiento a las recomendaciones y acciones correctivas sugeridas por los auditores externos, sin que se presentaran irregularidades o fallas materiales, emitiendo su opinión en los distintos asuntos de su competencia que fueron sometidos al Consejo de Administración, así mismo se revisó el cumplimiento de los acuerdos emanados de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

Comité de Auditoría

La opinión de los auditores externos sobre los estados financieros de la sociedad tanto individuales como consolidados, es que estos reflejan razonablemente la situación financiera y resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, que los eventos relevantes han sido adecuadamente revelados, y que la aplicación de las políticas y sistemas contables ha sido consistente y adecuada.

Monterrey, N.L. a 28 de Enero de 2016

Por el Comité de Auditoría

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C.P. José Manuel Rincón Gallardo Presidente

Lic. Ramiro G. Villarreal Morales Secretario