CEMEX SAB DE CV — AGM Information 2024

Apr 2, 2024

CERTIFICACIÓN SECRETARIAL

Lic. ROGER SALDAÑA MADERO, en mi carácter de Secretario No Consejero del Consejo de Administración de la sociedad mercantil denominada CEMEX, S.A.B. DE C.V., hago constar y CERTIFICO:

Que la presente copia es fiel y correcta reproducción obtenida de su original con el cual concuerda en todas sus partes, siendo éste el Acta que se levantó con motivo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CEMEX, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 22 de marzo de 2024 a las 12:00 horas, en su domicilio social, acompañada de la Lista de Asistencia firmada por los Accionistas concurrentes y los Escrutadores designados al efecto.

A la Lista de Asistencia se anexan copias de las constancias y del listado de titulares a que se refiere el artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores.

Lo anterior lo hago constar para todos los efectos a que haya lugar y en cumplimiento a lo dispuesto por las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 19 de marzo de 2003, incluidas sus modificaciones y actualizaciones a la fecha.

Monterrey, Nuevo León, a los 27 días del mes de marzo de 2024.

CEMEX, S.A.B. DEC.V. Lic. Roger Saldaña Madero Secretario del Consejo de Administración

ACTA NÚMERO 1146 CEMEX, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS PRESIDENCIA DEL SEÑOR ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO

En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, domicilio social de CEMEX, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), siendo las 12:00 (doce) horas del día 22 (veintidós) de marzo de 2024 (dos mil veinticuatro), se reunieron en el edificio denominado "CEMEX Constitución" ubicado en la Avenida Constitución número 444 Poniente, Planta Baja, de esta Ciudad, los accionistas y representantes de accionistas que aparecen en la Lista de Asistencia que, suscrita por los asistentes y los Escrutadores, se agrega al expediente de esta Asamblea, con objeto de celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS que fue convocada para dicho día, hora y lugar, según publicaciones hechas de conformidad con los estatutos sociales en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y en los periódicos "El Norte" de esta ciudad y "Reforma" de Ciudad de México, el día 9 (nueve) de febrero de 2024 (dos mil veinticuatro).

Fungió como Presidente el del propio Consejo, señor ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO, quien de acuerdo con el Artículo 17o. de nuestros Estatutos, había designado a los señores LIC. FERNANDO ÁNGEL GONZÁLEZ OLIVIERI y LIC. RENÉ DELGADILLO GALVÁN como Escrutadores, quienes revisaron la Lista de Asistencia, cartas poder, cartas de entrada y certificaron que estaban representadas 42,804'011,073 (cuarenta y dos mil ochocientas cuatro millones once mil setenta y tres) acciones de las 43,524'984,744 (cuarenta y tres mil quinientas veinticuatro millones novecientas ochenta y cuatro mil setecientas cuarenta y cuatro) acciones con derecho a voto que constituyen el capital social y que representan aproximadamente el 98.34% (noventa y ocho punto treinta y cuatro por ciento) del mismo. Teniendo el quórum que señala la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos Sociales, el Presidente dio por legalmente instalada la Asamblea fungiendo como Secretario el del propio Consejo, señor LIC. ROGER SALDAÑA MADERO, quien dio lectura a la ORDEN DEL DÍA que aparece en la Convocatoria.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores, el Secretario informó a la Asamblea que oportunamente se pusieron a disposición de los intermediarios del mercado de valores y representantes de accionistas, los formularios de los poderes para que sus representados estuviesen en aptitud de otorgar el mandato correspondiente, para la representación de sus acciones en esta Asamblea.

Procediendo con el desarrollo de la asamblea, el Presidente pasó a desahogar el PRIMER PUNTO contenido en la Orden del Día que dice: "I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL, INCLUYENDO LOS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA, RESULTADOS, DE FLUJO DE EFECTIVO Y VARIACIONES AL CAPITAL, Y DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2023, DE ACUERDO CON LO QUE ESTABLECE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES; SU DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DESPUÉS DE CONOCER LA OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE EL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL, EL INFORME DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y FINANZAS Y DE SOSTENIBILIDAD, ACCIÓN CLIMÁTICA, IMPACTO SOCIAL Y DIVERSIDAD, EL

INFORME SOBRE POLÍTICAS Y CRITERIOS CONTABLES ADOPTADOS, Y EL INFORME SOBRE LA REVISIÓN DE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD." El señor Presidente dio lectura a un mensaje a los señores accionistas sobre el contexto del año 2023, las acciones dentro del programa Futuro en Acción para disminuir emisiones de dióxido de carbono, contribuir a una economía circular mediante el uso de residuos como combustibles alternos y materias primas, así como aprovechar oportunidades en los mercados con criterios de sostenibilidad. Una vez concluido, concedió el uso de la palabra al Licenciado Fernando Ángel González Olivieri, Director General de la Sociedad, quien dio lectura a su informe elaborado conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, sobre la marcha de la Sociedad en el ejercicio social 2023.

Acto seguido, el señor Secretario presentó los Estados de Situación Financiera, de Resultados, de Flujo de Efectivo y Variaciones al Capital de la Sociedad, individuales y consolidados, por el ejercicio social 2023, con las notas aclaratorias. Así mismo se presentó el Dictamen formulado por el Despacho de Contadores Públicos KPMG Cárdenas Dosal, S.C., el cual contiene una explicación de las políticas y criterios contables, y el Informe del Consejo de Administración de la Sociedad sobre las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social 2023, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Continuando con el Primer Punto de la Orden del Día, el señor Secretario dio lectura a (i) la Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del Informe del Director General; (ii) al Informe anual sobre las actividades de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad; (iii) al Informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, así como (iv) al Informe sobre la revisión de la situación fiscal de la Sociedad.

Se informó a los señores Accionistas que los estados de situación financiera y demás informes presentados a la Asamblea, han estado a su disposición desde el 23 de febrero del año en curso a través de la página electrónica de la Sociedad, quedando igualmente a su disposición ejemplares de dichos documentos en las oficinas de la Sociedad desde la publicación de la convocatoria para esta Asamblea.

Tomando en consideración la información presentada, previa deliberación, los Accionistas por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 129'265,944 (ciento veintinueve millones doscientas sesenta y cinco mil novecientas cuarenta y cuatro) acciones que representan aproximadamente el 0.30% (cero punto treinta por ciento) de los votos presentes, tomaron el siguiente Acuerdo.

PRIMERO: Se aprueba:

el Informe del Director General sobre la marcha de la Sociedad en el ejercicio $(a)$ social 2023; los Estados de Situación Financiera, de Resultados, de Flujo de

Efectivo y Variaciones al Capital de la Sociedad, individuales y consolidados, por el ejercicio social 2023, con sus notas complementarias; el Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social 2023; el Informe anual sobre las actividades de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas, y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad; el Informe en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, así como el Informe sobre la revisión de la situación fiscal de la Sociedad; y

ratificar todos los actos y actuaciones realizados por el Director General, el $(b)$ Consejo de Administración y los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad.

Se pasó a desahogar el SEGUNDO PUNTO contenido en la Orden del Día que dice: "II. PROPUESTA SOBRE LA APLICACIÓN DE LA CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, QUE INCLUYE EL DECRETO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO." En uso de la palabra, el Presidente puso a consideración de la Asamblea el siguiente Proyecto para la aplicación del resultado de la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023.

(cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2023)
Utilidades retenidas iniciales:	66,307
Utilidad del Ejercicio 2023:	3,320
Utilidad sujeta a reparto:	69,627
Propuesta de dividendo:	$(2,027)$ *
Remanente de utilidades acumuladas:	67,600
* Considerando USD\$120 millones a un tipo de cambio de \$16.8935 M.N. por dólar al 29 de diciembre de 2023; dicho monto se ajustará al tipo de cambio de 2 días hábiles previos a los días de pago

El proyecto de aplicación de la cuenta de resultados incluye el decreto de un dividendo en efectivo de US\$120'000,000.00 (Ciento veinte millones de dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) pagadero en pesos moneda nacional al tipo de cambio que determine Banco de México 2 (dos) días hábiles previos a cada fecha de pago, por la totalidad de las acciones liberadas que integren el capital social a cada fecha de pago. El dividendo se cubrirá en 4 (cuatro) exhibiciones por igual monto en dólares, siendo la primera exhibición a partir del día 18 (dieciocho) de junio de 2024 (dos mil veinticuatro) contra el cupón 151 (ciento cincuenta y uno); la segunda exhibición a partir del día 17 (diecisiete) de septiembre de 2024 (dos mil veinticuatro) contra el cupón 152 (ciento cincuenta y dos); la tercera exhibición a partir del día 11 (once) de diciembre de 2024 (dos mil veinticuatro) contra el cupón 153 (ciento cincuenta y tres); y la cuarta y última exhibición a partir del día 11 (once) de marzo de 2025 (dos mil veinticinco) contra el cupón 154 (ciento cincuenta y cuatro).

Una vez que la Asamblea deliberó sobre la propuesta presentada a su consideración, los Accionistas por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 560,540 (quinientas sesenta mil quinientas cuarenta) acciones que representan aproximadamente el 0.00% (cero punto cero por ciento) de los votos presentes, tomaron el siguiente Acuerdo.

SEGUNDO: Se aprueba:

• la propuesta para la aplicación del resultado del ejercicio social que concluyó $(a)$ el 31 de diciembre de 2023 y el decreto del dividendo en efectivo, en los términos arriba expuestos; y
• $(b)$ facultar a los señores Rogelio Zambrano Lozano, Fernando Ángel González Olivieri, José Antonio González Flores, Roger Saldaña Madero y René Delgadillo Galván, para que indistintamente cualquiera de ellos presente los avisos y haga las publicaciones que al efecto se requieran con motivo del decreto y pago del dividendo aprobado; así como para determinar y actualizar el tipo de cambio que resulte aplicable para cada exhibición del dividendo.

El Presidente pasó a desahogar el TERCER PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "III. PROPUESTA PARA DETERMINAR EL MONTO DE LA RESERVA PARA ADQUISICIÓN DE ACCIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD O TÍTULOS DE CRÉDITO QUE LAS REPRESENTEN." El señor Presidente informó que el Consejo de Administración de la Sociedad había acordado mantener vigente el programa de compra de acciones propias o Programa de Recompra, poniendo a consideración de la Asamblea la propuesta que presenta el Consejo de Administración de la Sociedad para determinar la cantidad de USD\$500 millones o su equivalente en moneda nacional, como monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, además de facultar al Consejo de Administración para que resuelva lo que legalmente corresponda.

Una vez escuchada la propuesta que hace el Consejo de Administración de la Sociedad, los Accionistas presentes procedieron al análisis y deliberación correspondiente, tomando el siguiente Acuerdo por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 14'835,246 (catorce millones ochocientas treinta y cinco mil doscientas cuarenta y seis) acciones que representan aproximadamente el 0.34% (cero punto treinta y cuatro por ciento) de los votos presentes.

TERCERO: Se aprueba:

• determinar la cantidad de USD\$500'000,000.00 (quinientos millones de $(a)$ dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, como monto máximo de recursos que en el ejercicio social 2024, y hasta la celebración de la siguiente asamblea anual ordinaria de accionistas, Cemex, S.A.B. de C.V. podrá destinar a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones; y
• facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que (i) resuelva las $(b)$ bases sobre las cuales se instruya la compra y, en su caso, la colocación de dichas acciones; (ii) designe a las personas facultadas para tomar la decisión

de adquirirlas o colocarlas; y (iii) designe a los responsables de llevar a cabo la operación y dar los avisos correspondientes a las autoridades. El Consejo de Administración y/o los apoderados o delegados designados en su oportunidad, o las personas responsables de dichas operaciones, determinarán en cada caso, si la compra se realiza con cargo al capital contable en tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, o bien, con cargo al capital social, en caso de que se resuelva convertirlas en acciones no suscritas a conservar en tesorería.

El Presidente pasó a desahogar el CUARTO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "IV. PROPUESTA PARA PRORROGAR HASTA POR 5 AÑOS EL ACTUAL PLAN DE ACCIONES RESTRINGIDAS PARA EMPLEADOS, FUNCIONARIOS Y ADMINISTRADORES." El señor Presidente dio lectura a una propuesta que presenta el Consejo de Administración de la Sociedad para prorrogar la vigencia del actual Plan de Acciones Restringidas para Empleados, Funcionarios y Administradores de la Sociedad y sus controladas, en los siguientes términos:

"El señor Presidente informó que el Plan de Acciones Restringidas para Empleados, Funcionarios y Administradores de la Sociedad ha sido prorrogado en varias ocasiones, siendo la más reciente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de abril 2018, que aprobó prorrogarlo hasta diciembre de 2023.

Con el objetivo de asegurar la competitividad salarial en los mercados donde la Sociedad opera y mantener la estrategia de retención de talento y de alineación con los intereses de los accionistas, el Consejo de Administración que suscribe, ha considerado conveniente proponer a esta H. Asamblea tomar los siguientes Acuerdos:

• PRIMERO: Prorrogar hasta el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2028 (dos mil veintiocho) el actual Plan de Acciones Restringidas para Empleados, Funcionarios y Administradores de Cemex, S.A.B. de C.V. y sus controladas.
• SEGUNDO: Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para definir los términos y condiciones que no hayan sido acordados por la Asamblea, así como los términos y condiciones que deberán cumplirse para tener el derecho de adquirir las acciones y quienes participarán en el Plan, el cual podrá delegar en el Director General aquellas modificaciones operativas y de forma al mismo.
• TERCERO: Las 1,322'164,245 (un mil trescientas veintidós millones ciento sesenta y cuatro mil doscientas cuarenta y cinco) acciones que actualmente se conservan en tesorería para ser suscritas y exhibidas en los términos y condiciones del Plan, continuarán destinadas para garantizar el cumplimiento de los fines del Plan.

Monterrey, Nuevo León, a 7 de febrero de 2024. Por el Consejo de Administración. ING. ROGELIO ZAMBRANO LOZANO, Presidente; LIC. ROGER SALDAÑA MADERO, Secretario (Firmados)."

Una vez escuchada la propuesta que hace el Consejo de Administración de la Sociedad, los Accionistas presentes procedieron al análisis y deliberación correspondiente, tomando, por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 3,503'193,153 (tres mil quinientas tres millones ciento noventa y tres mil ciento cincuenta y tres) acciones que representan aproximadamente el 8.18% (ocho punto dieciocho por ciento) de los votos presentes, el siguiente Acuerdo.

CUARTO: Se aprueba:

• $(a)$ prorrogar hasta el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2028 (dos mil veintiocho) el actual Plan de Acciones Restringidas para Empleados, Funcionarios y Administradores de Cemex, S.A.B. de C.V. y sus controladas, para que los derechos derivados del mismo puedan otorgarse o asignarse dentro de este nuevo plazo;
• $(b)$ facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para definir los términos y condiciones que no hayan sido acordados por la Asamblea, así como los términos y condiciones que deberán cumplirse para tener el derecho de adquirir las acciones y quienes participarán en el Plan, el cual podrá delegar en el Director General aquellas modificaciones operativas y de forma al mismo; y
• $(c)$ las 1,322'164,245 (un mil trescientas veintidós millones ciento sesenta y cuatro mil doscientas cuarenta y cinco) acciones que actualmente se conservan en tesorería para ser suscritas y exhibidas en los términos y condiciones del Plan, continuarán destinadas para garantizar el cumplimiento de los fines del Plan.

Se pasó a desahogar el QUINTO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "V. ELECCIÓN POR VOTACIÓN INDIVIDUAL RESPECTO DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO DEL PRESIDENTE, SECRETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN." El señor Presidente presentó la propuesta para elegir por votación individual a cada uno de los miembros, Presidente, Secretario y Secretario Suplente del Consejo de Administración, sin que ningún accionista o grupo de accionistas minoritarios manifestara su deseo de hacer uso del derecho de nombrar un Consejero de la minoría.

La Asamblea procedió a deliberar sobre la propuesta, tomando los siguientes Acuerdos por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de las acciones que se indican en cada caso y el porcentaje que éstas representan de los votos presentes.

QUINTO: Se aprueba elegir como miembros del Consejo de Administración de CEMEX. S.A.B. DE C.V. a las siguientes personas:

Consejeros	Calificación	Votos en contra
ROGELIO ZAMBRANO LOZANO	Consejero Relacionado (Criterio: Directivo Relevante de la Sociedad)	458'777,345 (cuatrocientas cincuenta y ocho millones setecientas setenta y siete mil trescientas cuarenta y cinco) acciones que representan aproximadamente el 1.07% (uno punto cero siete por ciento) de los votos presentes.
FERNANDO ÁNGEL GONZÁLEZ OLIVIERI	Consejero Relacionado (Criterio: Directivo Relevante de la Sociedad)	446'655,108 (cuatrocientas cuarenta seis millones y seiscientas cincuenta y cinco mil ciento ocho) acciones que representan aproximadamente el 1.04% (uno punto cero cuatro por ciento) de los votos presentes.
MARCELO ZAMBRANO LOZANO	Consejero Relacionado (Criterio: Pariente por consanguinidad en primer grado del Presidente del Consejo)	212'424,927 (doscientas doce millones cuatrocientas veinticuatro mil novecientas acciones veintisiete) que representan aproximadamente el 0.49% (cero punto cuarenta y nueve por ciento) de los votos presentes.
ARMANDO J. GARCÍA SEGOVIA	Consejero Independiente	471'523,233 (cuatrocientas millones setenta un y quinientas veintitrés mil doscientas treinta y tres) acciones que representan aproximadamente el 1.10% (uno punto diez por ciento) de los votos presentes.
RODOLFO GARCÍA MURIEL	Consejero Independiente	1,076'864,665 (un mil setenta y seis millones ochocientas sesenta y cuatro mil seiscientas sesenta y cinco) acciones que representan aproximadamente el 2.51% (dos punto cincuenta y uno por ciento) de los votos presentes.
FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ CARBAJAL	Consejero Independiente	897'452,621 (ochocientas noventa y siete millones cuatrocientas cincuenta y dos seiscientas mil veintiún) acciones que representan aproximadamente el 2.09% (dos punto cero nueve por ciento) de los votos presentes.
ARMANDO GARZA SADA	Consejero Independiente	4,382'127,385 (cuatro mil trescientas ochenta y dos millones ciento veintisiete mil trescientas ochenta y cinco) acciones que representan aproximadamente el 10.23% (diez punto veintitrés por

$\sim 10^{-1}$

DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	Consejero Independiente	265'981,165 (doscientas sesenta y cinco millones novecientas ochenta y un mil ciento sesenta y cinco) acciones representan que aproximadamente el 0.62% (cero punto sesenta y dos por ciento) de los votos presentes.
EVERARDO ELIZONDO ALMAGUER	Consejero Independiente	431'981,833 (cuatrocientas treinta un millones У novecientas ochenta y un mil ochocientas treinta y tres) acciones que representan aproximadamente el 1.00% (uno punto cero por ciento) de los votos presentes.
RAMIRO GERARDO VILLARREAL MORALES	Consejero Independiente	425'163,663 (cuatrocientas veinticinco millones ciento sesenta y tres mil seiscientas sesenta y tres) acciones que representan aproximadamente el 0.99% (cero punto noventa y nueve por ciento) de los votos presentes.
GABRIEL JARAMILLO SANINT	Consejero Independiente	279'847,501 (doscientas setenta y nueve millones ochocientas cuarenta y siete mil quinientas un) acciones que representan aproximadamente el 0.65% (cero punto sesenta y cinco por ciento) de los votos presentes.
ISABEL MARÍA AGUILERA NAVARRO	Consejero Independiente	454'240,793 (cuatrocientas cincuenta y cuatro millones doscientas cuarenta mil setecientas noventa y tres) acciones que representan aproximadamente el 1.06% (uno punto cero seis por ciento) de los votos presentes.
MARÍA DE LOURDES MELGAR PALACIOS	Consejero Independiente	169'524,879 (ciento sesenta y nueve millones quinientas veinticuatro mil ochocientas setenta y nueve) acciones que representan aproximadamente el 0.39% (cero punto treinta y nueve por ciento) de los votos presentes.

Con base a los criterios apuntados y los informes de cada una de las personas propuestas, se comprobó que ninguno de los Consejeros señalados como Independientes, se ubica en los supuestos que señala el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

Se aprobó que los Consejeros queden exentos de otorgar caución.

SEXTO: Se aprueba designar como Presidente, Secretario Propietario y Secretario Suplente del Consejo de Administración de CEMEX, S.A.B. DE C.V. respectivamente, los dos últimos sin el carácter de Consejeros, a las siguientes personas:

	Cargo	Votos en contra
ROGELIO ZAMBRANO LOZANO	Presidente	458'777,345 (cuatrocientas cincuenta ocho millones v setecientas setenta $\mathbf{v}$ siete mil trescientas cinco) cuarenta v acciones que representan aproximadamente el 1.07% (uno punto cero siete por ciento) de los votos presentes.
ROGER SALDAÑA MADERO v.	Secretario Propietario	8'393,370 (ocho millones trescientas noventa y mil tres trescientas setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.01% (cero punto cero uno por ciento) de los votos presentes.
RENÉ DELGADILLO GALVÁN	Secretario Suplente	3'046,720 (tres millones seis mil cuarenta $\mathsf{v}$ setecientas veinte) acciones que representan aproximadamente el 0.00% (cero punto cero por ciento) de los votos presentes.

El Presidente pasó a desahogar el SEXTO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "VI. ELECCIÓN POR VOTACIÓN INDIVIDUAL RESPECTO DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA, ASÍ COMO DEL PRESIDENTE, SECRETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DEL COMITÉ." El señor Presidente presentó la propuesta para elegir por votación individual a cada uno de los miembros, Presidente, Secretario y Secretario Suplente del Comité de Auditoría.

La Asamblea procedió a deliberar sobre la propuesta, tomando los siguientes Acuerdos por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de las acciones que se indican en cada caso y el porcentaje que éstas representan de los votos presentes.

SÉPTIMO: Se aprueba elegir como miembros del Comité de Auditoría de CEMEX, S.A.B. DE C.V., a las siguientes personas:

Consejeros	Votos en contra
EVERARDO ELIZONDO ALMAGUER	486'260,834 (cuatrocientas ochenta y seis millones doscientas sesenta mil ochocientas treinta y cuatro) acciones que representan aproximadamente el 1.13% (uno punto trece por ciento) de los votos presentes.
FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ CARBAJAL	961'111,932 (novecientas sesenta y un millones ciento once mil novecientas treinta y dos) acciones que representan aproximadamente el 2.24% (dos punto veinticuatro por ciento) de los votos presentes.
GABRIEL JARAMILLO SANINT	352'305,071 (trescientas cincuenta y dos millones trescientas cinco mil setenta y un) acciones que representan aproximadamente el 0.83% (cero punto ochenta y tres por ciento) de los votos presentes.

OCTAVO: Se aprueba designar como Presidente, Secretario Propietario y Secretario Suplente del Comité de Auditoría de CEMEX, S.A.B. DE C.V. respectivamente, los dos últimos sin que formen parte de dicho Comité, a las siguientes personas:

	Cargo	Votos en contra
EVERARDO ELIZONDO ALMAGUER	Presidente	486'260,834 (cuatrocientas ochenta y seis millones doscientas sesenta mil ochocientas treinta cuatro) v acciones que representan aproximadamente el 1.13% (uno punto trece por ciento) de los votos presentes.
ROGER SALDAÑA MADERO	Secretario Propietario	253'731,037 (doscientas cincuenta y tres millones setecientas treinta y un mil treinta siete) v acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.

RENÉ DELGADILLO GALVÁN

Secretario Suplente

253'731,037 (doscientas cincuenta y tres millones setecientas treinta y un mil treinta y siete) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.

El Presidente pasó a desahogar el SÉPTIMO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "VII. ELECCIÓN POR VOTACIÓN INDIVIDUAL RESPECTO DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y FINANZAS, ASÍ COMO DEL PRESIDENTE, SECRETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DEL COMITÉ." El señor Presidente presentó la propuesta para elegir por votación individual a cada uno de los miembros, Presidente, Secretario y Secretario Suplente del Comité de Prácticas Societarias y Finanzas.

La Asamblea procedió a deliberar sobre la propuesta, tomando los siguientes Acuerdos por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de las acciones que se indican en cada caso y el porcentaje que éstas representan de los votos presentes.

NOVENO: Se aprueba elegir como miembros del Comité de Prácticas Societarias y Finanzas de CEMEX, S.A.B. DE C.V., a las siguientes personas:

Consejeros	Votos en contra
FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ CARBAJAL	469'125,754 (cuatrocientas sesenta y nueve millones ciento veinticinco mil setecientas cincuenta y cuatro) acciones que representan aproximadamente el 1.11% (uno punto once por ciento) de los votos presentes.
RODOLFO GARCÍA MURIEL	415'486,336 (cuatrocientas quince millones cuatrocientas ochenta y seis mil trescientas treinta y seis) acciones que representan aproximadamente el 0.97% (cero punto noventa y siete por ciento) de los votos presentes.
RAMIRO GERARDO VILLARREAL MORALES	309'886,115 (trescientas nueve millones ochocientas ochenta y seis mil ciento quince) acciones que representan aproximadamente el 0.72% (cero punto setenta y dos por ciento) de los votos presentes.

DÉCIMO: Se aprueba designar como Presidente, Secretario Propietario y Secretario Suplente del Comité de Prácticas Societarias y Finanzas de CEMEX, S.A.B. DE C.V. respectivamente, los dos últimos sin que formen parte de dicho Comité, a las siguientes personas:

	Cargo	Votos en contra
FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ CARBAJAL	Presidente	469'125,754 (cuatrocientas sesenta y nueve millones veinticinco ciento mil setecientas cincuenta y acciones cuatro) que representan aproximadamente el 1.11% (uno punto once por ciento) de los votos presentes.
ROGER SALDAÑA MADERO	Secretario Propietario	253'249,770 (doscientas cincuenta y tres millones doscientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.
RENÉ DELGADILLO GALVÁN	Secretario Suplente	253'249,770 (doscientas cincuenta y tres millones doscientas cuarenta y nueve setecientas mil setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.

El Presidente pasó a desahogar el OCTAVO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "VIII. ELECCIÓN POR VOTACIÓN INDIVIDUAL RESPECTO DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD, ACCIÓN CLIMÁTICA, IMPACTO SOCIAL Y DIVERSIDAD, ASÍ COMO DEL PRESIDENTE, SECRETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DEL COMITÉ." El señor Presidente presentó la propuesta para elegir por votación individual a cada uno de los miembros, Presidente, Secretario y Secretario Suplente del Comité de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad.

La Asamblea procedió a deliberar sobre la propuesta, tomando los siguientes Acuerdos por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de las acciones que se indican en cada caso y el porcentaje que éstas representan de los votos presentes.

DÉCIMO

PRIMERO: Se aprueba elegir como miembros del Comité de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad de CEMEX, S.A.B. DE C.V., a las siguientes personas:

Consejeros	Votos en contra
ARMANDO J. GARCÍA SEGOVIA	376'988,293 (trescientas setenta y seis millones novecientas ochenta y ocho mil doscientas noventa y tres) acciones que representan aproximadamente el 0.88% (cero punto ochenta y ocho por ciento) de los votos presentes.

MARCELO ZAMBRANO LOZANO	302'358,952 (trescientas dos millones trescientas cincuenta ocho Y mil novecientas cincuenta y dos) acciones que representan aproximadamente el 0.70% (cero punto setenta por ciento) de los votos presentes.
ISABEL MARÍA AGUILERA NAVARRO	350'356.578 (trescientas cincuenta millones trescientas cincuenta y seis mil quinientas setenta y ocho) acciones que representan aproximadamente el 0.81% (cero punto ochenta y uno por ciento) de los votos presentes.
MARÍA DE LOURDES MELGAR PALACIOS	319'417,004 (trescientas diecinueve millones cuatrocientas diecisiete mil cuatro) acciones que representan aproximadamente el 0.74% (cero punto setenta y cuatro por ciento) de los votos presentes.

DÉCIMO

SEGUNDO: Se aprueba designar como Presidente, Secretario Propietario y Secretario Suplente del Comité de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad de CEMEX, S.A.B. DE C.V. respectivamente, los dos últimos sin que formen parte de dicho Comité, a las siguientes personas:

	Cargo	Votos en contra
ARMANDO J. GARCÍA SEGOVIA	Presidente	376'988,293 (trescientas millones seis setenta v novecientas ochenta y ocho mil doscientas noventa y tres) acciones que representan aproximadamente el 0.88% (cero punto ochenta y ocho por ciento) de los votos presentes.
ROGER SALDAÑA MADERO	Secretario Propietario	253'249,770 (doscientas cincuenta y tres millones doscientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.
RENÉ DELGADILLO GALVÁN	Secretario Suplente	253'249,770 (doscientas cincuenta y tres millones doscientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes.

Se pasó a desahogar el NOVENO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "IX. REMUNERACIÓN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y FINANZAS Y DE SOSTENIBILIDAD, ACCIÓN CLIMÁTICA, IMPACTO SOCIAL Y DIVERSIDAD." El Presidente informó que, considerando que la inflación acumulada en México fue de 4.66% (cuatro punto sesenta y seis por ciento), se pone a consideración de la Asamblea, que los honorarios para las juntas de Consejo de Administración y de los Comités para el periodo 2024-2025 se incrementen en un porcentaje similar, para quedar, en un monto bruto y antes de impuesto, en la cantidad de \$543,500.00 M.N. (quinientos cuarenta y tres mil quinientos pesos 00/100 moneda nacional) a cada uno de los Consejeros por cada junta de Consejo efectivamente atendida, y en la cantidad de \$131,000.00 M.N. (ciento treinta y un mil pesos 00/100 moneda nacional) a cada uno de los miembros de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad por cada junta de Comité efectivamente atendida. Los miembros de los comités creados por el Consejo de Administración percibirán como máximo los mismos honorarios que los miembros de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad.

La Asamblea procedió a deliberar sobre la propuesta tomando, por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 280'685,804 (doscientas ochenta millones seiscientas ochenta y cinco mil ochocientas cuatro) acciones que representan aproximadamente el 0.65% (cero punto sesenta y cinco por ciento) de los votos presentes, el siguiente Acuerdo.

DÉCIMO

TERCERO: Se aprueba la propuesta de remuneración a los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad de CEMEX, S.A.B. DE C.V., en los términos presentados.

Se pasó a desahogar el DÉCIMO PUNTO contenido en la Orden del Día que a la letra dice: "X. DESIGNACIÓN DE LA PERSONA O PERSONAS ENCARGADAS DE FORMALIZAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS." A fin de ejecutar y formalizar las resoluciones anteriormente tomadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se resolvió, por votación mayoritaria a favor y con el voto en contra de 253'249,770 (doscientas cincuenta y tres millones doscientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta) acciones que representan aproximadamente el 0.59% (cero punto cincuenta y nueve por ciento) de los votos presentes, adoptar el siguiente Acuerdo.

DÉCIMO

CUARTO: Se designa a los señores Ingeniero ROGELIO ZAMBRANO LOZANO, Licenciado FERNANDO ÁNGEL GONZÁLEZ OLIVIERI, Licenciado ROGER SALDAÑA MADERO y Licenciado RENÉ DELGADILLO GALVÁN, para que conjunta o separadamente, acudan ante Notario Público de su elección a protocolizar el acta que se levante de la presente Asamblea, formalizar y cumplimentar, en las oportunidades debidas, los Acuerdos adoptados y gestionar su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, en caso de ser necesario.

Con lo cual se dio por terminada la Asamblea previa lectura del acta correspondiente la cual fue aprobada en sus términos incorporándose en el Libro de Actas, elaborándose un ejemplar de la misma en papel simple, al que se agregan un ejemplar de los periódicos en los cuales fue publicada la Convocatoria, así como la constancia de su publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, cartas poder, cartas de entrada, la Lista de Asistencia suscrita por los Escrutadores, el Informe del Director General, la Opinión del Consejo de Administración sobre el mismo, el Informe del Consejo de Administración, el Informe de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y Finanzas y de Sostenibilidad, Acción Climática, Impacto Social y Diversidad, el Informe de las principales políticas y criterios contables y de información, el Informe sobre la revisión de la situación fiscal de la Sociedad, los Estados Financieros relativos y demás documentos presentados en la Asamblea, formando parte del expediente de esta Asamblea que se conserva en el archivo de la Secretaría.

La presente acta la firman el Presidente, el Secretario y los Escrutadores que estuvieron presentes.

Ing. Rogelio Zambrano Lozano Presidente Lic. Fernando Ángel González Olivieri

Escrutador

ic. Roger Saldaña Madero Secretario Lic. René Delgadillo Galván Escrutador