Cementos Molins S.A. — Governance Information 2024

Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A08017535
Denominación Social: CEMENTOS MOLINS, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA 21, 28046, MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
30/06/2005	19.834.701,00	66.115.670	66.115.670

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	0,00	24,94	0,00	0,00	24,94
OTINIX, S.L.	33,65	0,00	0,00	0,00	33,65
NOUMEA, S.A.	31,50	0,00	0,00	0,00	31,50
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	24,94	0,00	0,00	0,00	24,94

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	24,94	0,00	24,94

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Joaquín Mª Molins Gil es propietario del 50,01% del capital social de Cartera de Inversiones CM, S.A., quien a su vez es titular del 24,94% del capital de Cementos Molins, S.A. Por otro lado, aunque algunos otros accionistas participan en sociedades titulares de más de un 3% del capital social de Cementos Molins, S.A., ninguno de ellos tiene individualmente el control de dichas sociedades a los efectos del artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN MOLINS AMAT	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JOAQUÍN Mª MOLINS LÓPEZ-RODÓ	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON JUAN MOLINS MONTEYS	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON CARLES RIVERA MOLINS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,22

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	90,09
---------------------------------------------------------------------------	-------

Tal y como se describe en el apartado A.6 siguiente, los accionistas que se detallan a continuación están representados en el consejo: (i) Noumea, S.A. es titular de acciones representativas de aproximadamente el 31,50% del capital social; (ii) Cartera de Inversiones C.M., S.A. es titular de acciones representativas de aproximadamente el 24,94% del capital social; y (iii) Otinix, S.L. es titular de acciones representativas de aproximadamente el 33,65% del capital social.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	D. Joaquín Mª Molins Gil, es consejero en Cementos Molins, S.A. y presidente del consejo de Cartera de Inversiones C.M., S.A., accionista significativo.
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	OTINIX, S.L.	OTINIX, S.L.	Dña. Beatriz Molins Domingo es consejera de Cementos Molins, S.A. y consejera de Otinix, S.L., accionista significativo.
DON JOAQUÍN Mª MOLINS LÓPEZ-RODÓ	OTINIX, S.L.	OTINIX, S.L.	D. Joaquín Mª Molins López-Rodó, es consejero de Cementos Molins, S.A. y consejero de Otinix, S.L., accionista significativo.
DON CARLES RIVERA MOLINS	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	D. Carles Rivera Molins, es consejero de Cementos Molins, S.A. y de Cartera de Inversiones C.M., S.A., accionista significativo.

Todos los consejeros dominicales, a excepción de D. Sebastià Alegre Rosselló (quien ha sido nombrado a propuesta de la parte no sindicada del capital de los accionistas del accionista significativo Noumea, S.A.), han sido nombrados al amparo del pacto de sindicación de los accionistas significativos Noumea, S.A., Cartera de Inversiones C.M, S.A. y Otinix, S.L. que se describe indica en el apartado A.7. Las tres últimas sociedades indicadas reúnen la participación en el capital social de Cementos Molins, S.A. acreditada por diversas ramas de la familia Molins.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A., NOUMEA, S.A., OTINIX, S.L.	73,49	Pacto de sindicación de transmisibilidad accionarial y voto de fecha 10.12.2020. El porcentaje anterior también incluye la participación minoritaria de una serie de accionistas personas físicas intervinientes en el pacto, de conformidad con lo comunicado a la CNMV (OIR 6089).	10.12.2025

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ] [ ] Sí No

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
CARTERA DE INVERSIONES		Se trata del resultante del pacto de
C.M., S.A., NOUMEA, S.A.,	73,49	sindicación reseñado en el epígrafe	10.12.2025
OTINIX, S.L.		precedente.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*) capital social
	2.749.308	4,16

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CEMENTOS MOLINS INDUSTRIAL, S.A.U.	2.749.308
Total	2.749.308

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2023 se han adquirido por Cementos Molins Industrial, S.A.U un total de 9.271 acciones y se han enajenado un total de 12.815 acciones de Cementos Molins S.A., que representan las adquisiciones un 0,01% de su total capital social.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La junta general de accionistas de fecha 09.07.2020 adoptó el siguiente acuerdo: (a) autorizar al consejo de administración de Cementos Molins, S.A., así como a aquellas sociedades respecto de las cuales la Sociedad tenga la consideración de sociedad dominante, para adquirir, bajo las modalidades que admita la normativa aplicable, acciones de Cementos Molins, S.A. dentro de los límites y con los requisitos que seguidamente se enuncian: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del diez por ciento del capital social; (ii) que las acciones adquiridas, junto con las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto de Cementos Molins, S.A. resulte inferior al importe de su capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles; (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas y no tengan aparejada ninguna prestación accesoria; y (iv) que tratándose de adquisiciones a título oneroso, se efectúen por un precio mínimo del valor nominal de las acciones y máximo del valor de cotización en Bolsa en el momento de la adquisición, con expreso cumplimiento de los demás requisitos legales aplicables. La autorización se confirió por plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo, sin perjuicio de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquisición; (b) dejar sin efecto, en lo menester, la autorización acordada sobre esta misma materia por la junta general ordinaria de accionistas de 30.06.2015; y (c) autorizar al consejo de administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén basados de cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	5,75

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Salvo por el pacto de sindicación referido en el Apartado A.7 precedente, no existe restricción alguna a la transmisibilidad de las acciones de Cementos Molins, S.A.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Rigen en la materia, sin alteración, las disposiciones generales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% voto a distancia % de % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2021	4,23	18,01	0,17	74,07	96,48
De los que Capital flotante	0,08	1,01	0,17	1,66	2,92
29/06/2022	63,31	33,73	0,05	0,02	97,11
De los que Capital flotante	0,83	2,24	0,00	0,00	3,07
28/06/2023	77,86	18,70	0,01	0,01	96,58
De los que Capital flotante	0,63	1,73	0,01	0,01	2,38

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ √ ] Sí

Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

Punto número 12 (delegación en el consejo de administración la facultad de aumentar el capital social hasta la mitad del importe nominal del capital social en la fecha de la autorización) y 13 (delegación en el consejo de administración para solicitar la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Valencia y en el Mercado Continuo) del orden del día a propuesta de accionistas no sindicados de Noumea, S.A. Sometido a la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 28.06.2023. El punto 12 fue rechazado con el voto en contra del 77,10% del capital social asistente, y el punto número 13 por el voto en contra del 77,10% del mismo capital.

• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la web corporativa es www.cemolins.es. Una vez en el menú inicial (home) debe desplegarse el apartado "Accionistas e Inversores" bajo el submenú "Gobierno Corporativo". En dicha página aparece, en formato pdf, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de los últimos cinco ejercicios cerrados. La información sobre las juntas generales se encuentra en el menú inicial (home), apartado "Accionistas e Inversores", submenú "Junta General de Accionistas".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JEAN CARLOS ANGULO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA		Independiente	CONSEJERO	01/12/2017	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL		Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO		Dominical	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO		Independiente	CONSEJERO	28/06/2018	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MOLINS AMAT		Dominical	PRESIDENTE	19/06/1967	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOAQUÍN Mª MOLINS LÓPEZ-RODÓ		Dominical	VICEPRESIDENTE 2º	29/07/2009	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIÀ ALEGRE ROSSELLÓ		Dominical	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLES RIVERA MOLINS		Dominical	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/06/2015	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MOLINS MONTEYS		Dominical	CONSEJERO	29/06/2017	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON		Independiente	CONSEJERO	30/06/2015	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
	Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Consejero delegado	Ingeniero Técnico Industrial por la Universidad Politécnica de Catalunya, PDG por IESE y diplomado en Dirección de Marketing por EADA. Su carrera profesional estuvo anteriormente vinculada a Schneider Electric desde su incorporación a la compañía en 1984, donde desempeñó diferentes responsabilidades de alta dirección (véase también el apartado C.1.10). Actualmente es consejero de Laboratorios del Dr. Esteve, S.A., Schneider Electric España, S.A. y Global Cement and Concrete Association.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Licenciado en ciencias económicas y administración de empresas por el Wagner College (EE.UU.), PDG y PADE por IESE. Actualmente es consejero de Cartera de Inversiones C.M., S.A.; Compañía General de Inversiones SICAV, S.A.; y Gesiuris Asset Management SGIIC, S.A.
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Licenciada en dirección y administración de empresas por la Universidad Ramon Llull en Barcelona (1999). Seguimiento de programas de formación sobre empresa familiar en IESE (2007, 2008, 2010). Fue auditora en Deloitte (anteriormente Arthur Andersen) de 1999 a 2008. Actualmente es consejera de Otinix, S.L. y del Grupo Catalana Occidente, S.A.
DON JUAN MOLINS AMAT	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Técnica Superior de Caminos de Madrid (1966) y PADE por IESE en 1972. Ha ejercido el cargo de gerente de Cementos Molins, S.A. entre los años 1971 y 1990, de director general hasta el año 2005 y de consejero delegado de 2005 a 2015 (véase también el apartado C.1.10).
DON JOAQUÍN Mª MOLINS LÓPEZ RODÓ	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M.,	Licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona, donde obtuvo el doctorado en 1981. Catedrático emérito de ciencias políticas en la Universitat Autònoma de Barcelona, su experiencia como docente e investigador incluye las universidades de Barcelona, Bolonia, Instituto

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
	S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Europeo de Florencia, Michigan, Yale, Bejing y Guadalajara (México). Autor de numerosos trabajos académicos incluyendo, en relación con el cemento, el artículo "The Cement Industry" en J. Greenwood (ed.) 1995 European Business Alliances. Prentice Hall. Es consejero de Otinix, S.L.
DON SEBASTIÀ ALEGRE ROSSELLÓ	NOUMEA, S.A.	Licenciado en ingeniería industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (UPC), con especialización en organización de la producción (1974) y licenciado en derecho por la UNED-Universidad de Barcelona (2010). Ha sido profesor en las escuelas de Enginyers Industrials de Terrassa y Engiyers Industrials de Barcelona y en Esade.
DON CARLES RIVERA MOLINS	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y MBA por ESADE, graduado en International Management por McGill University (Montreal, Canadá), PDG por IESE y diplomado en Business Sustainability Management por el University of Cambridge Institute for Sustainability Leadership (CISL). Inició su carrera profesional como auditor en PriceWaterhouseCoopers (PwC) y hasta 2011 desempeñó diversas responsabilidades en la administración pública. Actualmente, es consejero de las sociedades Otinet25, S.L.; Cartera de Inversiones C.M., S.A. y las sociedades de capital de riesgo Venturcap I y Venturcap II. Asimismo, es coordinador gerente en Associació Pacte Industrial de la Regió Metropolitana de Barcelona y profesor asociado en la Universitat Pompeu Fabra.
DON JUAN MOLINS MONTEYS	ACUERDO CONJUNTO OTINIX, S.L., CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. Y NOUMEA, S.A. (VÉASE APARTADO A.7)	Licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Barcelona, y PDD por IESE. Fue Operating Partner en Black Toro Capital. Actualmente es consejero de Akiles Corporation, SE y administrador de Industria Circular TNP, S.L.
	Número total de consejeros dominicales	7

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JEAN-CARLOS ANGULO	Ingeniero de Minas por la Escuela de Minas de Nancy en 1971. Internacional Executive Program del INSEAD en Fontainebleau en 1984. Fue presidente del SFIC (Sindicato francés de la Industria Cementera) de 1996 a 2000, consejero de Cembureau (Asociación Europea del Cemento) y

% sobre el total del consejo 58,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	presidente de la Fundación de la Escuela de Minas de Nancy. Ocupó varios cargos directivos en el grupo Lafarge entre 1975 y 2015. Fue consejero de Cementos Molins, S.A. del 2000 a 2003.
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid (1990). PADE por IESE (2011). Propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente, es CEO de la consultora Just Now, S.L.; consejera de Red Eléctrica Corporación, S.A., Sondeos Estructuras y Geotecnia, S.L. y Banco Caminos, S.A.; y presidente del consejo de administración de OFG Telecomunicaciones, S.L.
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	Ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña y MBA por IESE de la Universidad de Navarra. Actualmente, es presidente de la Fundación Naturgy y miembro del Capítulo Español del Club de Roma. Es consejero de VidaCaixa, S.A. Seguros y Reaseguros, administrador de Ravifa 2013, S.L. y presidente no ejecutivo de Inversiones Pico Espadas, S.A. (Grupo Celsa).
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	Graduada en ciencias económicas y sociales por la Universidad de Economía de Viena, MBA por IESE, AMP (Advanced Management Program) del IESE, diplomada en mediación por el IMS (Instituto de Mediación) de Múnich. Propuesta por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Actualmente, es consejera de International Advisory Board del IESE, Pumpkin GmbH, Corvatsch AG y Diavolezza Legal AG.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JEAN-CARLOS ANGULO	N/A	N/A
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	N/A	N/A
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	N/A	N/A

social del consejero

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación		Declaración motivada
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	N/A		N/A
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que	Perfil

Sin datos
	Número total de otros consejeros externos	N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

mantiene el vínculo

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	3	2	14,29	14,29	42,86	25,00
Independientes	2	2	2	2	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	5	4	25,00	25,00	38,46	28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ]		Sí

• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Cementos Molins, S.A. no cuenta con una particular política de diversidad para su consejo de administración, sin perjuicio de lo cual, la praxis corporativa pasa por propiciar la presencia de consejeras en su seno. El reglamento del consejo de administración establece que, para la cobertura de vacantes, se favorezca la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. Adicionalmente, la Política de selección y nombramiento de consejeros, tiene como objetivo, entre otros, promover la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el consejo, evitando sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. En aplicación del reglamento del consejo y de la Política de selección y nombramiento de consejeros, en los últimos años se ha promovido la selección de consejeras hasta alcanzar el porcentaje actual del 25% de integrantes del consejo. Es intención de la sociedad promover la selección de consejeras e ir aumentando progresivamente el porcentaje actual.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En los procesos de selección para cubrir las vacantes producidas en el consejo de administración se han buscado deliberadamente candidatas que, reuniendo el perfil profesional previamente definido por la comisión de nombramientos y retribuciones y acorde con la Política de selección y nombramiento de consejeros, fueran mujeres. Asimismo, de entre los criterios de selección a la hora de cubrir vacantes producidas en la alta dirección de la Sociedad es política de la comisión de nombramientos y retribuciones fomentar la presencia de altas directivas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Actualmente el número de consejeras es de tres, equivalente a un 25% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión de nombramientos y retribuciones, en el ejercicio de sus funciones de informe o propuesta en relación con el nombramiento de consejeros, ha velado por la implementación de la Política de selección y nombramiento de consejeros, habiendo concluido que se están cumpliendo los objetivos establecidos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo. Se ha promovido en los procesos de selección la diversidad de género, representando el número de consejeras el 25% de los integrantes del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	El consejero delegado puede, por sí sólo, ejercer la totalidad de las facultades del consejo de administración, exceptuadas las legalmente y estatuariamente indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Cementos Artigas, S.A.	Vicepresidente primero	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Sotacib Kairouan, S.A.	Vicepresidente	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Société Tuniso-Andalouse de Ciment Blanc, S.A.	Vicepresidente	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Cementos Avellaneda, S.A.	Presidente	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Minus Inversora, S.A.	Presidente	NO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	LafargeHolcim Bangladesh Limited	Consejero	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Insumos y Agregados de Colombia S.A.S.	Consejero	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Empresa Colombiana de Cementos S.A.S.	Consejero	NO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Presidente	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	Banco Caminos, S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	Red Eléctrica Corporación, S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	OFG Telecomunicaciones, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	Sondeos Estructuras y Geotecnica, S.L.	CONSEJERO
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	Just Now, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Schneider Electric España, S.A.	CONSEJERO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Laboratorios del Dr. Esteve, S.A.	CONSEJERO
DON JULIO RODRÍGUEZ IZQUIERDO	Global Cement and Concrete Association	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS MONTEYS	Akiles Corporación, S.E.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS MONTEYS	Industria Circular TNP, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	Diavolezza Lagalb AG	CONSEJERO
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	Corvatsch AG	CONSEJERO
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	Pumpkin GmbH	CONSEJERO
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	International Advisory Board (IESE)	CONSEJERO
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	Otinix, S.L.	CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	Grupo Catalana Occidente, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VidaCaixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	Inversiones Pico Espadas, S.A. (Grupo Celsa)	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	Ravifa 2013, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	Gesiuris Asset Management, S.G.I.I.C., S.A.	CONSEJERO
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	Compañía General de Inversiones SICAV, S.A.	CONSEJERO
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	Cartera de Inversiones C.M., S.A.	PRESIDENTE
DON JOAQUÍN Mª MOLINS LÓPEZ RODÓ	Otinix, S.L.	CONSEJERO
DON CARLES RIVERA MOLINS	Cartera de Inversiones C.M., S.A.	CONSEJERO
DON CARLES RIVERA MOLINS	Otinet25, S.L.	CONSEJERO
DON CARLES RIVERA MOLINS	Venturcap, S.C.R., S.A.	CONSEJERO
DON CARLES RIVERA MOLINS	Venturcap II, S.C.R., S.A.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	Asesorías de empresas
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	Consultora-Gerente en Family Business Analysis Center, S.L.
DON CARLES RIVERA MOLINS	Coordinador gerente en Associació Pacte Industrial de la Regió Metropolitana de Barcelona. Profesor asociado en la Universitat Pompeu Fabra

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 15.8 del reglamento del consejo de administración establece que la comisión de nombramientos y retribuciones se asegurará de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. En este sentido, los consejeros no podrán, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, formar parte de más de ocho consejos, excluyendo (i) los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad, (ii) los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por razón de una relación profesional.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.062
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORGE BONNIN BIOSLADA	Chief Financial Officer
DON CARLOS MARTÍNEZ FERRER	Corporate Business Strategy & Sustainability Director
DON SALVADOR FERNÁNDEZ CAPO	Area Manager Mexico, Spain OPC, Cement & Ready-mix Concrete
DON MARCOS CELA REY	Area Manager Asia, Africa and South America
DON IGNACIO MANUEL MACHIMBARRENA GUTIÉRREZ	Chief Innovation Officer
DON JAIME PRIETO VIZOSO	Corporate Technical & Industrial Director
DOÑA EVA GONZÁLEZ ANDREU	Corporate Human Resources Director
DON HIGINI MANUEL ALFAGEME CARRERA	Managing Director Global Precast Business
DOÑA CELIA PÉREZ RODRÍGUEZ	Managing Director Global Business Solutions
DON JUAN MARTÍNEZ GILSANZ	Managing Director Global CAC Business
DON RAÚL MANUEL GONZÁLEZ RODRÍGUEZ	Corporate Legal Director & Compliance Officer
DON JOAN TRULL SERDA	Corporate Internal Audit Director

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.877

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La junta general o, en su caso, el consejo de administración son competentes para designar los miembros del consejo de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en los estatutos sociales y los reglamentos de la junta general y del consejo de administración. Para ser consejero no es preciso ser accionista. Para cubrir vacantes producidas durante el plazo de nombramiento de consejeros, el consejo puede designar las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera junta general.

El consejo está integrado por doce consejeros. Son nombrados por la junta general por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de igual duración, salvo por lo que se refiere a los consejeros independientes quienes no permanecerán en el cargo, en tal concepto, por un periodo continuado superior a doce años.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el consejo de administración: (i) a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones en el caso de consejeros independientes, o (ii) a propuesta del consejo y previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, en el caso de los restantes consejeros. La propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo donde se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

En la reunión del consejo de administración de fecha 28.04.2016 se aprobó la Política de selección de consejeros de la Sociedad, cuyo contenido principal es el siguiente: (a) Establecer los objetivos de la selección de candidatos: (i) La priorización de candidatos cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el seno del consejo; y (ii) Se procurará que el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. (b) Proceso de selección: (i) El consejo de administración, con el informe previo de la comisión de nombramientos y retribuciones, realiza un análisis previo de las necesidades de la Sociedad; (ii) Se busca que el consejo tenga una composición equilibrada, con amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes; (iii) La familia Molins ostenta una amplia mayoría del capital de la Sociedad. Dado que el nombramiento de consejeros se produce con criterios de proporcionalidad, prácticamente la totalidad de los consejeros son dominicales o independientes. Asimismo, el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no es mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital; (iv) Cualquier consejero puede sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en las diferentes normas de gobierno corporativo de la Sociedad; (v) La Sociedad puede contar con la colaboración de asesores externos en la validación de los candidatos; y (vi) En el proceso de selección se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. (c) Condiciones que deben reunir los candidatos: deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, formación, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función. En cuanto a los consejeros, debe tratarse de profesionales cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con el respeto a las leyes y a las buenas prácticas comerciales. La comisión de nombramientos y retribuciones y se asegura de que los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad para el correcto desarrollo de sus funciones. En este sentido, los consejeros no pueden, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la comisión nombramientos y retribuciones, formar parte de más de ocho consejos, excluyendo los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad, los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y los consejos de los que formen parte por cause de una relación profesional.

Impedimentos para ser candidato a consejero. No pueden serlo: (i) quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo; (ii) quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo para ser consejero; (iii) los administradores o altos directivos de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector cementero que puedan considerarse competidoras de la Sociedad; (iv) las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el reglamento del consejo de administración; (v) quienes estén incursos en situación de conflicto de interés con la Sociedad; así como (vi) quienes hayan incurrido en circunstancias que pudieran dar lugar a que su participación en el consejo de administración pueda perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

La junta general puede acordar, en todo tiempo, el cese de los consejeros cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos previstos en la Ley, los estatutos y en el reglamento del consejo de administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del reglamento del consejo de administración, el consejo en pleno evalúa una vez al año la eficiencia del funcionamiento del propio y de sus comisiones, la diversidad en su composición, así como el desempeño de cada consejero. Sobre la base del resultado de dicha evaluación, el consejo debe proponer en su caso un plan de acción que corrija las deficiencias eventualmente detectadas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el marco de las distintas medidas adoptadas a resultas del ejercicio de autoevaluación del consejo de administración correspondiente a 2022 formulado por el consejo en su sesión del día 24.02.2023, el consejo de administración acordó aprobar el informe de su comisión de

nombramientos y retribuciones, descriptivo de las medidas a adoptar a resultas del citado ejercicio de autoevaluación. Dichas medidas no prevén modificaciones sustanciales en la organización interna del consejo ni en el seguimiento de sus procedimientos operativos.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La comisión de nombramientos y retribuciones encomienda anualmente a un consultor externo la elaboración de un cuestionario de autoevaluación global del consejo dirigido a los consejeros, a los efectos de recabar su opinión y propuestas sobre distintos aspectos del máximo órgano de gobierno de la Sociedad. El cuestionario de autoevaluación emitido por el consultor externo en el ejercicio 2023 respecto del ejercicio 2022 tiene un total de 46 cuestiones y está dividido en las siguientes secciones diferenciadas: (a) evaluación de la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración, composición y estructura del consejo, creación de valor y estrategia, dinámica del consejo, transparencia y relación con los accionistas, gobierno corporativo, sostenibilidad y aspectos medioambientales y sociales (ESG); (b) evaluación del funcionamiento de las comisiones delegadas del consejo de administración (comisión de auditoría y cumplimiento y comisión de nombramientos y retribuciones); (c) evaluación del consejero delegado; (d) evaluación del presidente del consejo; (e) evaluación del propio consejero; y (f) valoración y seguimiento de la autoevaluación del consejo de administración.

Dicho cuestionario tiene por objetivo (i) instrumentar la autoevaluación del consejo de administración a los efectos previstos en el artículo 529 nonies de la LSC, la recomendación 36 de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas publicado por la CNMV y del artículo 11 del reglamento del consejo de administración de la Sociedad y (ii) proporcionar objetivamente prácticas más eficientes de funcionamiento del consejo y de sus comisiones en aras a la creación de valor para la empresa y sus accionistas. El consultor externo se sirve de los datos obtenidos de (i) los cuestionarios cumplimentados por los consejeros y (ii) la realización de entrevistas personalizadas a los consejeros para la emisión de un informe con sus conclusiones sobre los resultados de la autoevaluación realizada. Dicho informe fue presentado a comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de administración, que en su sesión de 27.02.2023 acordó de forma unánime su aprobación y el sometimiento al consejo, en una próxima sesión, de las medidas oportunas para la implantación de los puntos de mejora identificados en el mismo. Posteriormente, en su sesión de 04.04.2023 el consejo de administración aprobó las medidas de mejora a implantar a la luz del informe de autoevaluación formulado por el consejo de administración en su sesión de 27.02.2023, todo ello en los términos de la propuesta presentada por la comisión de nombramientos y retribuciones.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo que ha intervenido en la autoevaluación del consejo de administración durante los últimos ejercicios - incluyendo la llevada a cabo en el ejercicio 2023- es D. Miguel Trías, socio de Cuatrecasas Gonçalves Pereira, bufete que asesora a la Sociedad en determinadas materias de naturaleza legal y tributaria.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el artículo 14 del reglamento del consejo, los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El consejo de administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de retribuciones y nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias análogas que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad establecido en la Sociedad.

Los consejeros se obligan a informar y, en su caso, dimitir, en aquellos supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, se obligan a informar al consejo de administración de las causas penales en que las que pudieran aparecer como acusados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara acusado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral, el consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello, caso de producirse, el consejo de administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En el artículo 9.2 del reglamento del consejo se indica que todo consejero puede conferir su representación a otro consejero sin que esté limitado el número de representaciones que cada consejero puede acreditar para asistir al consejo. Los consejeros no ejecutivos solo podrían delegar su representación en otro no ejecutivo. La representación se conferirá con instrucciones. El artículo 28 de los estatutos sociales prevé que dicha representación se confiera por escrito dirigido al presidente.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	12
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	16

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,61
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,30

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JORGE BONNIN BIOSLADA	Chief Financial Officer
DON ANTONIO MARTÍN DEL RÍO	Director General de Cemolins Servicios Compartidos, S.L.U.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La comisión de auditoría y cumplimiento sirve de apoyo al consejo de administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del auditor externo de la Sociedad. Así lo establece el artículo 26.4 del reglamento del consejo de administración. En el ejercicio de sus funciones, la comisión de auditoría y cumplimiento vela por que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y por que, en los supuestos excepcionales en que pudieran darse salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON RAMON GIRBAU PEDRAGOSA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Según el artículo 26.8.(a) del reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría y cumplimiento tiene, entre otras competencias, la de asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión de auditoría y cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a la Sociedad, directa o indirectamente, así como la información, detallada e individualizada, de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; (ii) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; (iii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iv) supervisar que la sociedad comunique como OIR a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (v) asegurar que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia del auditor estatutario de cuentas; (vi) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (vii) favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren; y (viii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Asimismo, el consejo de administración de Cementos Molins, S.A. durante el ejercicio 2017 aprobó la Política de relación y contratación con el auditor de cuentas. Dicha política tiene como objetivo definir las directrices que sigue el Grupo Cementos Molins en el momento de la contratación de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidadas, garantizando el cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas. Adicionalmente, dicha Política define las directrices de independencia, transparencia y relación correspondientes.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 quaterdecies, apartado 4.(f) LSC, la comisión de auditoría y cumplimiento, en fecha 24.02.2023, emitió un informe, con carácter previo a la emisión, por parte de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L, de su informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas de Cementos Molins, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31.12.2022, manifestando que (i) se habían establecido las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión de auditoría y cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; y (ii) la comisión de auditoría y cumplimiento ha recibido de los auditores de cuentas, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por el auditor, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable. De la información obtenida a través de los canales de comunicación anteriormente indicados, no se ha identificado ningún aspecto que ponga en cuestión el cumplimiento de la normativa aplicable relativa a la independencia del auditor de cuentas estatutario y, en particular, se confirmó que no se habían identificado aspectos de tal naturaleza que se relacionen con la prestación de servicios adicionales de cualquier clase.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí

[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	77	92	169
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	75,30	11,90	19,20

La Sociedad computa dentro de los servicios distintos de auditoría, servicios no considerados estrictamente como auditoría de cuentas pero que están relacionados con la verificación y revisión de la auditoria (revisión limitada de estados financieros intermedios, informe de auditor referido a SCIIF, información no financiera y certificación ratio de sostenibilidad en financiación sindicada). Si dichos servicios tuvieran la consideración de servicios de auditoría de cuentas, el importe de los trabajos distintos auditoría sobre el importe total facturado sería del 1,4%.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,82	8,82

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el artículo 17.1 del reglamento del consejo de administración, salvo que el consejo de administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. En concreto, según el apartado 4 del artículo 17 del reglamento del consejo de administración, el orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deba adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Por otro lado, el apartado 5 del artículo 20 del referido reglamento establece para el presidente del consejo, con la colaboración del secretario, la obligación de asegurarse de que los consejeros reciban con carácter previo y con suficiente antelación a las reuniones del consejo, la información suficiente para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, salvo que el consejo de administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Según el artículo 14.5 del reglamento del consejo de administración, los consejeros se obligan a informar acerca de y, en su caso, dimitir, de darse el caso, en aquellos supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, se obligan a informar al propio consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como acusados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

A continuación, se relacionan los acuerdos entre accionistas suscritos por la Sociedad que contienen cláusulas de cambio de control:

• (i) Acuerdo suscrito en fecha 18 de diciembre de 2012 con Grupo Votorantim, relativo a Cementos Avellaneda, S.A. (Argentina).
• (ii) Acuerdo firmado el 18 de diciembre de 2012 con Grupo Votorantim, relativo a Cementos Artigas, S.A. (Uruguay).
• (iii) Acuerdo suscrito el 31 de julio de 2014, con Grupo Votorantim relativo a Yacuces, S.L. y sus filiales en Bolivia.

(v) Acuerdo suscrito en fecha 30 de septiembre de 2015 con Grupo Corona, relativo a las participadas colombianas Insumos y Agregados de Colombia, S.A.S y Empresa Colombiana de Cementos S.A.S.

⁽iv) Acuerdo suscrito el 22 de diciembre de 2015 con Grupo Buzzi, novado parcialmente por Adenda de fecha 22 de diciembre de 2022, relativo a las sociedades neerlandesas Fresit BV y Presa BV y a sus sociedades filiales.

En los todos los anteriores acuerdos de accionistas se establece que el cambio de control de cualquiera de las partes otorga a la otra parte un derecho de adquisición preferente sobre la participación que ostenta la parte que modifica su control en las sociedades objeto del acuerdo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado, Directores Generales.	En el contrato mercantil suscrito entre la Sociedad y el consejero delegado se establece que éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del contrato de servicios que les une a tenor de lo dispuesto en el artículo 249 LSC (el "Contrato de Servicios") por cualquiera de las siguientes causas: (1) extinción unilateral por parte del consejero delegado por incumplimiento grave por parte de la Sociedad de las obligaciones que incumben a ésta con arreglo al Contrato de Servicios; (2) extinción unilateral del Contrato de Servicios por la Sociedad sin justa causa, vaya dicha extinción acompañada o no del cese o no renovación de su puesto como miembro del consejo de administración de la Sociedad; (3) extinción unilateral por parte del consejero delegado, con dimisión simultánea de su cargo de consejero, en caso de producirse un cambio en la estructura de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio por referencia del artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo cuando sea a resultas de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero, o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad de forma que tenga por efecto una renovación de sus órganos de gobierno o un cambio sustancial en su estrategia empresarial según resulte en cada caso de su plan de negocio; y (4) extinción unilateral discrecional por parte del consejero delegado por otra causas. Salvo para el supuesto previsto en el epígrafe (3) anterior, la indemnización a percibir por el consejero delegado equivaldrá al agregado de su retribución básica y de su retribución variable anual. En caso de terminación del Contrato de Servicios como consecuencia del acaecimiento del supuesto previsto en el epígrafe (3) anterior, el consejero delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente tres anualidades de la retribución indicada. En dos contratos establecidos entre la Sociedad y dos directivos se prevé que cuando la extinción se produzca por decisión de la Sociedad o por las causas del artículo 10.3 apartados (a), (b) y (c) del Real Decreto 1382/1985, la indemnización a abonar será la correspondiente al despido improcedente bajo la legislación laboral común, en la cuantía legalmente vigente en cada momento y, como mínimo, la equivalente a tres anualidades de su retribución anual bruta. La misma indemnización correspondería a dichos directivos

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	en el supuesto establecido en el apartado (d) del artículo 10.3 del
	citado Real Decreto, es decir en el supuesto de sucesión de empresa
	o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga por
	efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y
	planteamiento de su actividad principal.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA	VOCAL	Independiente
DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión de auditoría y cumplimiento se describen en el artículo 26 del reglamento del consejo de administración, como sigue: 26.1 La comisión de auditoría y cumplimiento estará integrada por entre tres y siete miembros, que deberán ser consejeros externos. Al menos la mayoría de los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Los miembros de la comisión y su presidente son nombrados por el consejo de administración. El consejo nombrará también un secretario, que no será miembro de la comisión, cargo que habrá de ser desempeñado por el secretario o uno de los vicesecretarios del consejo de administración de la Sociedad; 26.2 Los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento, y de forma especial su presidente, se designan

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

valorando sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad; 26.3 La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Ello no obstante, el consejo de administración podrá acordar, en todo momento, el cese de cualquier miembro de la comisión cuando así lo estime conveniente; 26.4 La comisión de auditoría y cumplimiento sirve de apoyo al consejo de administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del auditor estatutario de cuentas de la Sociedad; 26.5 La comisión de auditoría y cumplimiento se reúne, a convocatoria de su presidente o solicitud de dos de sus miembros, en función de las necesidades y, al menos, dos veces al año; 26.6 Está obligado a asistir a las sesiones de la comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la comisión que dicha comparecencia se produzca sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir la comisión la asistencia a sus sesiones del auditor externo; y 26.7 La Sociedad dispone de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la comisión de auditoría y cumplimiento, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente depende del presidente de la misma. El responsable de la función de auditoría interna presenta a la comisión de auditoría y cumplimiento su plan anual de trabajo; le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somete, anualmente, un informe de actividades. Por otro lado, el artículo 26.8 del reglamento del consejo de administración detalla las funciones de la comisión de auditoría y cumplimiento en relación con el auditor externo, las cuentas anuales, la auditoría interna, la información financiera, el consejo de administración, los sistemas de información y control interno, y la política de control y gestión de riesgos. Finalmente, son de aplicación a la comisión de auditoría y cumplimiento, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones del reglamento del consejo de administración relativas al funcionamiento del mismo.

Asimismo, las actuaciones más importantes de la comisión de auditoría y cumplimiento durante el ejercicio 2023 han sido las siguientes: (i) revisión de la información financiera y no financiera correspondiente al ejercicio 2022 y de la correspondiente a los estados financieros del primer trimestre; (ii) validación de los distintos informes resumidos de resultados de la Sociedad, con anterioridad a su difusión a mercado; (iii) formulación del informe sobre la independencia de los auditores externos y del informe sobre operaciones vinculadas; (iv) formulación de informe sobre el funcionamiento de la comisión de auditoría y cumplimiento durante el ejercicio 2022; (v) propuesta de distribución de dividendo; (vi) revisión del cumplimiento del reglamento del consejo de administración; y (vii) conclusiones de las revisiones de auditoría interna en el perímetro español del Grupo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON RAFAEL VILLASECA MARCO / DOÑA SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA / DOÑA BEATRIZ MOLINS DOMINGO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/06/2023

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANDREA KATHRIN CHRISTENSON	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAQUÍN Mª MOLINS GIL	VOCAL	Dominical
DON JEAN-CARLOS ANGULO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones se describen en el artículo 27 del reglamento del consejo de administración y se resumen a continuación: (1) La comisión de nombramientos y retribuciones estará constituida por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) consejeros externos, es decir consejeros quienes no tengan competencias ejecutivas en la Sociedad, dos (2) de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la comisión y su presidente son nombrados por el consejo de administración y se deben designar procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. El presidente de la comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. El consejo nombrará también un secretario, que no será miembro de la comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el secretario o los vicesecretarios del consejo de administración de la Sociedad; (2) La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. Ello no obstante, el consejo podrá acordar, en todo tiempo, el cese de cualquier miembro de la comisión cuando así lo estime conveniente; (3) Además de las funciones que le atribuya la Ley, el cometido de la comisión consiste en informar y asesorar al consejo en sus decisiones relativas a sus áreas de competencia. En concreto, le corresponden las siguientes funciones: (i) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o del consejero delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia; (ii) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; (iii) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos cuando los haya los sistemas retributivos con acciones o referenciadas a ellas y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se satisfaga a los demás consejeros y altos directivos; (iv) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión; (v) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros; (vi) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta; (vii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. El sistema de nombramiento de los integrantes de las comisiones del consejo, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; (viii) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al consejo de administración las condiciones básicas de sus contratos, así como las propuestas relativas al nombramiento del consejero delegado y las que éste realice a su vez en cuanto al nombramiento y cese de los altos directivos y de los miembros del consejo de administración de las sociedades filiales; así como (ix) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del consejero delegado y, en su caso, someter las propuestas que correspondan al consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; (4) La comisión de nombramientos y retribuciones se reunirá cada vez que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Las actuaciones más relevantes de la comisión de nombramientos y retribuciones durante el ejercicio 2023 han sido las siguientes, incluyendo su intervención directa en el proceso de determinación y propuesta al consejo, en su caso, de los documentos que se indican: (i) informe sobre el IAGC e IARC; (ii) informes y propuestas sobre el nombramiento de consejeros y cargos en el consejo de administración y sus comisiones delegadas; (iii) programa de formación de consejeros para 2023; (iv) análisis del informe de evaluación del consejo en el ejercicio 2022; (v) encargo a consultor externo de la evaluación con consejo y de sus comisiones delegadas del ejercicio 2022; (vi) formulación del informe sobre el funcionamiento de la comisión durante el ejercicio 2022; (vii) preparación del fichero de remuneración 2022-2023.

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	2	66,66	2	66,66	3	60,00	3	60,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	1	33,33	2	50,00	2	50,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la comisión de auditoría y cumplimiento se encuentra en el artículo 26 del reglamento del consejo de administración. Se encuentra a disposición para consulta particularmente en la página web de la Sociedad, en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid. La comisión de auditoría y cumplimiento ha elaborado su propio informe anual de actividades para el ejercicio 2023. En lo que concierne a la comisión de nombramientos y retribuciones, su regulación figura en el artículo 27 del citado reglamento y es de acceso público a través de los mismos medios. La comisión de nombramientos y retribuciones ha elaborado, conforme a la normativa de aplicación, sendos informes anuales de actividades respecto de sí misma y del consejo de administración para el ejercicio 2023. El consejo de administración, por su parte, hizo suyos los tres informes indicados, a los efectos legales oportunos.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 5 del reglamento del consejo de administración, el consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar, previo informe de la comisión de auditoría y cumplimiento, las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 LSC, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de Cementos Molins, S.A. o de otras sociedades que formen parte del Grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deben abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptúan de dicha aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 16.2 del reglamento del consejo de administración estipula, en relación con los conflictos de intereses, que los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, dichas situaciones serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de gobierno corporativo.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Cementos Molins ha diseñado un sistema de control y gestión de riesgos que permite la identificación y adecuada gestión de los mismos. El sistema de control y gestión de riesgos se aplica en las siguientes fases: (i) Elaboración del inventario de riesgos: el departamento de auditoría interna de Cementos Molins, en base al conocimiento de la empresa, las actividades de supervisión realizadas y los objetivos de negocio establecidos, elabora un inventario de riesgos. Estos se sitúan en el ámbito corporativo y operativo de cada uno de los negocios, incluyendo los riesgos de carácter ambiental, social y de buen gobierno.; (ii) Identificación: la dirección general, los responsables de área y auditoría interna identifican a través del inventario de riesgos, los riesgos a los que se encuentran expuestos los negocios de la empresa; (iii) Valoración: una vez identificados los riesgos a los que Cementos Molins se encuentra expuesto, se lleva a cabo una valoración que permite identificar los más relevantes. La valoración se determina en función de la probabilidad de ocurrencia, el impacto potencial y el número de negocios y/o áreas en los que se pueda materializar el riesgo; (iv) Mapa de riesgos: tras la identificación de los riesgos más significativos, se procede a elaborar los mapas de riesgo. Se definen indicadores para poder monitorizar su evolución. Los mapas de riesgo son revisados anualmente; (v) Control: tras la elaboración del mapa de riesgos y su evaluación, la dirección de cada uno de los negocios, las áreas funcionales con el apoyo de auditoría interna, determinan las medidas necesarias y definen controles que mitigan los riesgos identificados. En esta etapa se define el sistema de control interno, que será evaluado por auditoría interna como tercera línea de defensa; y (vi) Supervisión: los mapas de riesgos y las medidas de control identificadas son la principal base del plan anual de auditoría interna. En cada una de las distintas jurisdicciones donde el grupo realiza su actividad, los respectivos departamentos de auditoría interna locales elaboran con arreglo a principios de autonomía y responsabilidad propia, los correspondientes mapas de riesgos, en base a criterios y metodologías homogéneas, en los que se identifican todos los elementos de riesgo de cada uno de los negocios. Tras la validación por parte de las direcciones generales locales correspondientes, el respectivo análisis es objeto de presentación, en su caso, a las comisiones de auditoría locales, y finalmente, en su caso, a la comisión de auditoría y cumplimiento de Cementos Molins, S.A.

Cementos Molins, cuenta además con un sistema de control interno mediante la identificación, implantación y monitorización de controles clave, los cuáles derivan, por un lado, de las políticas corporativas y de los protocolos del sistema de Compliance penal y de su sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

Anualmente, se realiza la evaluación del sistema de control y gestión de riesgos y se presentan los resultados correspondientes a la comisión de auditoría y cumplimiento. En caso de ser necesario, se definen planes de acción para aquellos controles que presentan incidencias en cuanto a su eficacia o diseño. Adicionalmente, se realizan auditorías periódicas y se presentan las principales incidencias y planes de acción a la comisión de auditoría y cumplimiento.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La comisión de auditoría y cumplimiento tiene como función primordial servir de apoyo al consejo de administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información financiera y no financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Para la supervisión de los sistemas de gestión del riesgo, la organización cuenta con la dirección de auditoría interna que reporta directamente a la comisión de auditoría y cumplimiento. Otros organismos con los que cuenta Cementos Molins en relación con el control de riesgos específicos son los comités de riesgos comerciales. La dirección de cada uno de los negocios operativos en cada una de las jurisdicciones donde opera el Grupo está involucrada en la gestión y supervisión de los riesgos específicos de las operaciones tanto comerciales como industriales de cada uno de los negocios, siendo la responsable última de los mismos bajo la supervisión del respectivo órgano de administración conforme a la normativa aplicable.

Adicionalmente, desde las correspondientes direcciones corporativas, se analizan y controlan los riesgos financieros y no financieros, riesgos relacionados con los activos industriales, riesgos de cumplimiento, así como riesgos relacionados con los posibles impactos medioambientales. En general, se lleva a cabo el seguimiento de aquellas sociedades sobre las cuales se dispone de control directo, con coordinación de dicha función de seguimiento con los respectivos socios industriales internacionales en las sociedades participadas conjuntamente. Por su parte y con arreglo a los mismos criterios de monitorización y responsabilidad local, la dirección fiscal corporativa analiza los riesgos de naturaleza fiscal que afectan a los diferentes negocios y sus posibles impactos patrimoniales en los estados financieros consolidados e individuales de Cementos Molins. Así, cabe remarcar que, en sus negocios en el extranjero, Cementos Molins, a través de sus filiales y participadas internacionales, dispone de funciones comerciales, industriales, de auditoría interna, jurídica, financiera, fiscal y de recursos humanos específicas en cada una de las unidades de negocio que, en coordinación con los negocios y con sus homólogos en las direcciones corporativas, tienen la competencia de velar por el cumplimiento de la legislación vigente aplicable en cada caso bajo criterios de autonomía y responsabilidad local.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Cementos Molins apuesta por la diversificación de la actividad como estrategia de resiliencia y de crecimiento sostenible. El sector de la construcción es cíclico por naturaleza y depende en gran medida del nivel y volumen de inversión de los sectores público y privado, que a su vez están condicionados por la situación general de la economía. Por tanto, el desarrollo del sector está estrechamente vinculado al ciclo económico de los países y regiones en los que opera, y en particular a la actividad de construcción en dichos mercados, siendo este uno de los principales riesgos. La diversificación geográfica y de negocios de Cementos Molins permite superponer distintos ciclos económicos y compensar una menor utilización de la capacidad productiva en ciertos mercados en momentos puntuales. Esto ha permitido consolidar la presencia geográfica y crecer de manera continuada durante años.

Por otro lado, el modelo integrado del negocio, con una amplia oferta de cemento portland, cemento blanco, cemento de aluminato de calcio, áridos, hormigón, morteros, prefabricados, mobiliario urbano, fachadas arquitectónicas, y valorización de residuos, posibilita la resiliencia ante cambios en los diferentes mercados.

Desde Cementos Molins se pone especial atención en la identificación de los riesgos y oportunidades que puedan afectar a su modelo de negocio. Por ello, analiza continuamente los riesgos globales a los que se enfrenta la compañía y los traduce en oportunidades de crecimiento, siendo por tanto la gestión de los riesgos derivados de su actividad, una de sus prioridades a nivel de control corporativo. A través de los diferentes órganos responsables de la gestión de los riesgos, la compañía neutraliza la incertidumbre y tiene la capacidad de prever factores potencialmente dañinos para el correcto desempeño de su actividad y la consecución de su Plan Estratégico. Identificar, dirigir y supervisar los riesgos a través de un procedimiento establecido permite que los múltiples escenarios de riesgo se mantengan actualizados, y que se tengan en cuenta en el proceso de toma de decisiones.

El buen funcionamiento de los activos industriales, la eficiencia en costes, así como el asegurar el suministro de las materias primas principales, constituyen elementos fundamentales del Negocio. Las operaciones industriales dependen por otro lado de las tecnologías de la información y las comunicaciones, por lo que la protección frente a la creciente exposición a riesgos cibernéticos es una prioridad que se aborda desde una perspectiva global. La estabilidad política y social, junto con los correspondientes marcos regulatorios, es otro de los elementos que pueden afectar al desarrollo normal de la actividad industrial y comercial del Grupo en cada jurisdicción. La minimización de los riesgos asociados al cambio climático y al cumplimiento de la normativa medioambiental son igualmente elementos fundamentales, ubicándose la sostenibilidad en el centro de la estrategia de Cementos Molins. Las diferentes regulaciones fiscales de los países y sus posibles cambios constituyen también un elemento a tener en cuenta en la valoración de los riesgos a los que se enfrenta Cementos Molins. Asimismo, Cementos Molins está expuesta a los riesgos de corrupción propios del negocio y países en donde opera.

A tal efecto, existe una política anticorrupción y una política de prevención de delitos y contra el fraude de la que emana el protocolo anticorrupción. En ellos se establecen las pautas de actuación a los efectos de evitar los riesgos de comisión de alguna de las formas de corrupción privada o en los negocios que desarrolla Cementos Molins. Finalmente, cabe destacar que el grado de internacionalización del Grupo también comporta un nivel de exposición a la evolución de las principales variables macroeconómicas de cada país, teniendo el tipo de cambio, la inflación y el tipo de interés un papel fundamental en la consecución de los objetivos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Cementos Molins no tiene definidos niveles específicos de riesgo tolerable en la gestión ordinaria de sus operaciones, sino que gestiona cada riesgo de manera individual a fin de minimizar sus posibles impactos negativos.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los resultados alcanzados en el ejercicio 2023 muestran y confirman la resiliencia del modelo de negocio de Cemento Molins frente al contexto actual a nivel mundial de volatilidad de costes (precio de energía y materias primas, costes logísticos e inestabilidad geopolítica) e incertidumbre económica. El año 2023 ha continuado marcado por una moderada inflación global de los costes, así como por la exposición a las variables macroeconómicas de los países (tipo de cambio, inflación y tipo de interés), si bien compensados por una buena gestión en volúmenes y precios de venta, junto con la contribución de los planes de eficiencia operativa y digitalización. Las dificultades sociopolíticas e inestabilidad social experimentada a lo largo de 2023 en algunos de los países en los que opera Cementos Molins, pueden considerarse igualmente factores de riesgo para la consecución de los objetivos de negocio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo supervisa los principales riesgos a través de los departamentos funcionales afectados, de negocio y corporativos, bajo los criterios indicados de descentralización y responsabilidad local. Mensualmente, para cada una de las sociedades filiales y participadas, se reúnen al efecto las respectivas comisiones técnicas y comités de dirección, y trimestralmente los consejos de administración correspondientes. Asimismo, los departamentos corporativos de auditoría interna, técnico, de control de gestión, financiero, contable, fiscal y jurídico llevan a cabo un seguimiento permanente y mantienen reuniones periódicas con sus homólogos respectivos. Periódicamente, se mantienen reuniones de revisión de las actividades y de las potenciales incidencias o riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Cementos Molins define su Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) bajo el siguiente esquema de responsabilidades:

• Consejo de Administración: es responsable de la implantación y seguimiento de un sistema de control interno de la información financiera adecuado y eficaz, que garantice la integridad y fiabilidad de la información financiera.

• Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC): Es responsable, por delegación del Consejo de Administración, de la supervisión del diseño del control interno y su efectividad. El reglamento del consejo de administración, en su artículo 27, específica que las funciones de la comisión de auditoría y cumplimiento en relación con la información financiera son, entre otras, las siguientes: (i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al consejo de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) Comprender los procesos utilizados para elaborar los estados financieros y obtener seguridad razonable de que los sistemas de información de apoyo son fiables; revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada; así como (iv) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

• Auditoría Interna: es responsable y apoya a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en la supervisión y evaluación de la eficacia del SCIIF en todos los ámbitos de Cementos Molins.

• Área de Mejora Continua y control interno: es la responsable de diseñar, implantar y formalizar los procedimientos de control bajo unos criterios y estándares homogéneos, así como monitorizar el correcto funcionamiento y suficiencia de los mismos tal y como se específica en la política del sistema de control interno de la información financiera de Cementos Molins.

• Áreas operativas, funcionales y de administración de los negocios: son las responsables de la implantación y funcionamiento del SCIIF y los controles asociados, garantizando el cumplimiento de los criterios corporativos dentro de sus áreas o negocios.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La dirección financiera corporativa y la del centro de servicios compartidos velan por la adecuada distribución y asignación de tareas y responsabilidades en el proceso de elaboración de la información financiera estableciendo, y en su caso, proponiendo al Comité Ejecutivo y a la comisión de auditoría y cumplimiento el diseño y las estructuras necesarias para llevarlas a cabo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Código Ético de Cementos Molins fue aprobado por el consejo de administración en 2017 y ha sido actualizado en 2023 a los efectos de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Su contenido ha sido comunicado y difundido a todos los empleados, quienes se han adherido al mismo. Asimismo, todo nuevo empleado recibe una formación específica sobre el Código Ético con carácter previo a formalizar su adhesión. La sociedad ha designado a un compliance officer encargado de velar por el cumplimiento de los principios contenidos en el Código Ético y de reportar a la comisión de auditoría y cumplimiento eventuales infracciones. La revisión y actualización periódica del Código Ético es competencia de la comisión de auditoría y cumplimiento. El Código Ético de Cementos Molins en la página web corporativa (www.cemolins.es) y en la intranet corporativa.

Asimismo, el Código Ético establece la obligación de registrar adecuadamente todas las transacciones económicas realizadas. De igual manera, establece que toda la información económica-financiera tiene que ser fielmente reflejada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y con las normas internacionales de información financiera.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Desde 2009, Cementos Molins dispone de un canal ético abierto que permite, de modo confidencial, poner en conocimiento de la compañía las presuntas irregularidades de potencial trascendencia, incluidas aquellas que puedan llegar a tener relevancia financiera y contables.

Con la entrada en vigor de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el Consejo de Administración de Cementos Molins actualizó su canal ético y aprobó una política que regula su funcionamiento, manteniendo la gestión de esta plataforma desarrollada por una entidad independiente que garantiza la confidencialidad de las comunicaciones recibidas y permite presentar incidencias de forma anónima. Se accede al canal ético a través de la página web corporativa y de la intranet.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La dirección de recursos humanos corporativa, la dirección del centro de servicios compartidos y la de auditoría interna evalúan, cuando es necesario por cambios normativos y regulatorios que afectan a la elaboración de los estados financieros de Cementos Molins, así como en competencias relacionadas con la función de control interno y gestión de riesgos, los esquemas de actualización formativa adecuados para la función contable, financiera, de control y de riesgos. Adicionalmente, las diferentes unidades funcionales que participan en la elaboración de los estados financieros reciben periódicamente de los asesores externos y del auditor externo información referente a cambios regulatorios o interpretaciones a normas que puedan afectar a la elaboración de la información financiera, estableciéndose la normal comunicación con éstos para el conocimiento, interpretación y adaptación de estas y la difusión interna dentro de Cementos Molins a aquellas áreas que puedan resultar implicadas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos y controles de las actividades y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros de Cementos Molins es responsabilidad de las áreas responsables de los procesos objeto de revisión seleccionados con la supervisión de la dirección del centro de servicios compartidos y el departamento de auditoría interna. El objetivo del proceso de identificación de riesgos es asegurar que los riesgos de error material y fraude en la información financiera de Cementos Molins están siendo gestionados adecuadamente y que existen actividades de control suficientes para garantizar la imagen fiel de la información financiera difundida en interés de los mercados. Para ello, se reputa preciso determinar qué áreas o epígrafes contables materiales o procesos son relevantes para la información financiera que se elabora y qué riesgos de error afectan a ésta. Para la identificación de epígrafes contables relevantes se han establecido los siguientes criterios de materialidad y relevancia: (a) Cuantitativos: epígrafes que superen un nivel de materialidad cuantitativa definida. El criterio de materialidad se calcula siguiendo los criterios establecidos por la norma técnica de auditoría (BOICAC 38) sobre los estados financieros individuales y consolidados; y (b) Cualitativos: epígrafes que cumplan dos factores cualitativos entre los siguientes: (i) Riesgo de fraude o error no intencionado; (ii) Consideración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

del grado de estimación o juicio requerido para el registro de las transacciones y/o existe la consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable; y (iii) Consideración de los ajustes o debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores. Los factores cualitativos sólo se evalúan para aquellos epígrafes contables que no superen la materialidad cuantitativa. Una vez realizada la identificación de los epígrafes contables materiales, se identifican los procesos de negocio asociados dentro del alcance SCIIF.

El proceso de identificación y gestión de riesgos se realiza a través de la elaboración de matrices de riesgos y controles, las cuáles se gestionan mediante una herramienta informática con el objetivo de monitorizar el funcionamiento del SCIIF mediante actividades de control y evaluaciones a las áreas que intervienen en la elaboración de la información financiera. Los componentes que integran estas matrices son los siguientes: (a) Procesos: Se identifican los riesgos y las actividades de control relativas a los procesos identificados en la actividad anterior; y (b) Riesgos: La identificación de riesgos se realiza, exclusivamente, para los riesgos de error material y de fraude sobre la información financiera que se reporta a los mercados. La matriz de riesgos y controles se actualiza de forma continua en base a la siguiente información: (i) Cambios en las actividades de negocio; (ii) Cambios en el perímetro societario; (iii) Resultado de las actividades de evaluación y supervisión realizadas; (iv) Seguimiento de los planes de acción; y (v) Posibles errores en la información financiera o cambios sustanciales en las operaciones de Cementos Molins identificadas en el transcurso del ejercicio por circunstancias no identificadas en la relación anterior. En base a los criterios descritos, se evalúan los procesos de negocio correspondientes a las áreas de inversiones en activos, inversiones financieras, fiscalidad, existencias, ingresos y cuentas a cobrar, tratamiento contable de las emisiones de CO2, proveedores y cuentas a pagar, tesorería y financiación, compras, gastos de personal, transportes, sistemas de la información, así como control de gestión, consolidación y publicación de la información.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Cementos Molins dispone de una política de control interno de la información financiera (SCIIF) con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la información financiera que Cementos Molins pone a disposición de sus grupos de interés, de conformidad con la normativa regulatoria vigente. En concreto, el SCIIF desarrollado por Cementos Molins, se define como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la comisión de auditoría y cumplimiento, la dirección de Cementos Molins y el personal involucrado llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que Cementos Molins difunde en el mercado. El SCIIF de Cementos Molins está diseñado en base a las directrices establecidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Una vez realizada la identificación de los epígrafes contables materiales, se identifican los procesos de negocio asociados dentro del alcance del SCIIF con los objetivos siguientes sobre la información financiera: (i) las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia); (ii) la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que Cementos Molins es parte afectada (integridad); (iii) las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración); (iv) las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (presentación, desglose, y comparabilidad); y (v) la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Cementos Molins es determinado de forma mensual por el área de consolidación contable del centro de servicios compartidos en función de la información disponible en cada momento y de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad y validado semestralmente por el auditor externo. Cualquier variación relevante en el perímetro de consolidación es comunicada a la comisión de auditoría y cumplimiento.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de evaluación de riesgos se toma en consideración el efecto de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento) en la identificación de riesgos de error material en la información financiera. Adicionalmente, en la identificación de controles se tienen igualmente en cuenta aquellos controles informáticos con los que cuenta Cementos Molins, de forma que garanticen, entre otros, los siguientes aspectos: (i) la seguridad de acceso a la información; (ii) la gestión de cambios; (iii) la continuidad del negocio; y (iv) la adecuada segregación de funciones. En la identificación de los riesgos, se valoran también aquellos que derivan de factores externos y que pueden o pudieran afectar de manera significativa a la información económico-financiera que emita Cementos Molins, y que son: (i) salvaguarda de los activos; (ii) posibilidad de fraude; (iii) regulación medioambiental; (iv) situaciones particulares de los mercados (cambios legales y normativos); y (v) estimaciones, litigios y provisiones.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema de control interno de la información financiera de Cementos Molins es supervisado por la comisión de auditoría y cumplimiento y tiene como objetivo asegurar la fiabilidad de la información financiera relevante emitida a los mercados. Para realizar esta función cuenta con la función de auditoría interna y la revisión periódica de los auditores externos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Las áreas de consolidación, contabilidad, fiscal, legal, de control de gestión y finanzas, bajo la supervisión del CFO, elaboran y revisan la información financiera, asegurando la correcta aplicación de los criterios y procedimientos contables, los juicios y estimaciones, riesgos y contingencias y su adecuada cobertura mediante provisiones, así como que las políticas fiscales son correctas y conforme a las leyes tributarias y regulaciones aplicables.

En última instancia, el CFO y el Director del Centro de Servicios Compartidos certifican la razonabilidad de las cuentas individuales de Cementos Molins y las Consolidadas que se presentan al Consejo de Administración para su formulación. Los procesos y controles identificados en el SCIIF son documentados en el sistema GRC Suite, junto con las evidencias asociadas a cada control, incluidos aquellos donde se utilizan juicios, estimaciones y valoraciones relevantes, informado a su vez de las debilidades detectadas en dicha evaluación de los controles, que activan los correspondientes planes de acción para su subsanación.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La dirección de sistemas y tecnologías de la información de Cementos Molins, dependiente del Chief Financial Officer (CFO), es la responsable de sus sistemas de información y telecomunicaciones. Dentro de sus funciones está la de definir y controlar el cumplimiento de las políticas y estándares de seguridad, así como del plan de continuidad de las diferentes aplicaciones e infraestructuras que les dan soporte. El modelo de control contempla todas las aplicaciones, infraestructura para su soporte y acceso, sistemas de comunicaciones y ubicaciones físicas de todos ellos realizando un especial tratamiento en aquellos procesos relevantes para la continuidad de negocio normalmente relacionados directa o indirectamente con la información financiera. El modelo de control definido en Cementos Molins está formado por los siguientes procesos: (i) seguridad física de los centros de proceso de datos; (ii) seguridad lógica de las aplicaciones; (iii) gestión de proyectos. Implantaciones, desarrollos y evolutivos; (iv) gestión operaciones; (v) gestión de proveedores de servicios; (vi) infraestructuras y comunicaciones; (vii) sistemas de respaldo y recuperación; y (viii) gestión de usuarios. Dichos procesos vienen soportados por una serie de medidas, normas, procedimientos y reglas de seguridad tanto automatizadas como de intervención manual, que se encuentran documentados y donde se definen, entre otras, las actividades de control necesarias para cubrir los riesgos de los siguientes ámbitos de gestión de los sistemas de información, según se detalla: (a) Entorno de los sistemas de información: (i) organigramas y descripciones de las funciones del personal implicado en los sistemas de información; (ii) mapa de sistemas; y (iii) mapa de red de las telecomunicaciones; (b) Gestión del cambio de las aplicaciones: (i) gestión de solicitud de nuevos desarrollos, mejoras y modificaciones; (ii) circuito de toma de requerimientos, análisis y aprobaciones; (iii) desarrollos e implantaciones de nuevos sistemas; (iv) puesta en explotación de dichas aplicaciones, validación y cierre; y (v) documentación y formación; (c) Operaciones y explotación de los sistemas: (i) gestión de las actividades de operaciones; (ii) gestión de los sistemas de respaldo; (iii) gestión de incidencias; (iv) planes de contingencia y recuperación; y (v) gestión de proveedores de servicios; (d) Formación e información a los usuarios: (i) sistemas de información a los usuarios; y (ii) procesos de formación continua; (e) Seguridad física y lógica: (i) gestión de las actividades de seguridad; (ii) seguridad física de las salas de control; (iii) seguridad lógica de acceso a los sistemas; y (iv) seguridad en la trasmisión de datos en redes públicas. Atendiendo a la normativa legal aplicable, Cementos Molins tiene definida una función de seguridad de la información. Ésta se encarga de la protección de los sistemas de información que posee el Grupo, para alcanzar y mantener el nivel de seguridad deseado. Para la correcta definición de dichos niveles existe un procedimiento interno ajustado a los requisitos legales de las respectivas jurisdicciones, que los define, así como los requisitos de seguridad a aplicar bajo responsabilidad local. Con fecha 28.03.2019 el consejo de administración de Cementos Molins aprobó una Política de seguridad de la información, como parte de las Políticas corporativas de control y gestión de riesgos, en la que se desarrollan los principios de actuación dirigidos a mitigar, entre otros, los riesgos de fuga de información, ciberataques, y tratamiento erróneo de datos personales sensibles o confidenciales. El modelo de control incluye una serie de revisiones que ayudan a mantener actualizados los sistemas seguridad dentro de unos niveles funcionalmente operativos para Cementos Molins.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cementos Molins no subcontrata total ni parcialmente ninguna fase de su proceso de elaboración de los estados financieros a terceros. En el caso de la contratación de asesores externos en materia contable, legal, fiscal o laboral, para algún aspecto concreto, los resultados correspondientes se supervisan por los responsables de cada área funcional para la validación de la razonabilidad de sus conclusiones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación y seguimiento de las políticas contables de Cementos Molins recae en la dirección del centro de servicios compartidos, dentro de la cual se sitúan los departamentos de consolidación y reporting y el de contabilidad, y entre cuyas funciones figuran: (i) la definición y actualización de las políticas contables de Cementos Molins; (ii) el seguimiento de la normativa contable internacional y sus efectos en los estados financieros consolidados e individuales; (iii) el análisis del adecuado tratamiento contable de las operaciones del Grupo y sus sociedades individuales; así como (iv) la resolución de cualquier consulta sobre la aplicación de la normativa contable que pueda provenir de las operaciones o de aquellas áreas funcionales que lo soliciten. Las mencionadas áreas contables, en aquellos casos en que la normativa contable sea particularmente compleja y requiera de un análisis técnico más detallado para su interpretación, se comunica con los auditores externos para establecer una posición al respecto.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cementos Molins tiene implantado un ERP (SAP) para cubrir las funciones contables y financieras en la mayoría de las sociedades de su grupo (aquellas que no utilizan SAP están obligadas a seguir criterios fijados por el grupo para asegurar la uniformidad de procesos y criterios), una herramienta informática específica para su proceso de consolidación (HFM) y un aplicación de trabajo y reporting colaborativo (Workiva) para la elaboración de las notas y desgloses de las cuentas anuales por parte de las diferentes áreas de la compañía implicadas. El uso compartido de estos sistemas permite asegurar la estandarización y validación de la información.

La información de las sociedades en España es volcada del ERP a la herramienta de consolidación (HFM) con criterios y formatos homogéneos y que responden a las políticas contables de la Sociedad. Para las sociedades fuera de España, se ha establecido un modelo de reporte único (reporting package) para todas ellas y homogéneo con los criterios contables del Grupo que se incorpora, después de los controles respectivos internos para verificar su integridad, a la herramienta de consolidación.

En 2020 se adoptó el Formato único Europeo (FEUE) para la elaboración del Informe Financiero Anual Individual y Consolidado, este último con el etiquetado de los estados financieros principales y las notas y desgloses de las cuentas, todo ello a través del sistema Workiva.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El departamento de auditoría interna es el encargado de realizar una revisión del adecuado funcionamiento de la totalidad de los controles implantados en los procesos mencionados en el apartado F.2.1 anterior en un periodo no superior a cuatro años y comunica a la comisión de auditoría y cumplimiento el resultado de la evaluación de la operatividad del SCIIF, informando de las eventuales deficiencias detectadas, acciones a realizar que las mitiguen y realizar un seguimiento de su implantación. En el ejercicio 2023, como cada año, dentro del proceso de revisión periódica del SCIIF, se han evaluado los procesos contables clave para su adecuación a los cambios organizativos y de funciones acaecidos en el ejercicio. La comisión de auditoría y cumplimiento, en su labor de verificación del SCIIF y de garantía de la calidad de la metodología de proceso de la información financiera, ha centrado su actividad de supervisión durante el ejercicio en la elaboración de las cuentas anuales, de los estados financieros individuales y consolidados, así como de la información que los acompaña; el proceso de consolidación y su perímetro, así como la supervisión de toda la información periódica a facilitar a los mercados. Para su labor, se apoya en la función de auditoría interna, la dirección del centro de servicios compartidos donde reside la función de control interno y en los auditores externos de Cementos Molins, con quienes se mantienen reuniones de forma periódica. En el caso de detectarse debilidades en la calidad de la información o en los sistemas internos de control de la información financiera, se establecen junto con el departamento de auditoría interna y dirección del centro de servicios compartidos los planes de acción para mitigarlos.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La dirección de auditoría interna comunica, con una periodicidad mínima semestral, a la comisión de auditoría y cumplimiento, las eventuales debilidades significativas de control interno identificadas durante la revisión de las auditorías realizadas y de las revisiones de los procesos SCIIF. El auditor externo de Cementos Molins tiene acceso a la dirección general del grupo y a la comisión de auditoría y cumplimiento con la finalidad de informar acerca de las conclusiones derivadas de la revisión de las cuentas anuales y la información semestral, así como de las posibles debilidades de control detectadas.

F.6. Otra información relevante.

No la hay.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cementos Molins, S.A. ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2023. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ajusta a lo preceptuado en la guía de actuación y modelo de informe de auditor referido

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas de fecha 15.07.2013. Dicha guía de actuación recoge los aspectos incluidos al respecto en la Circular 5/2013, de la CNMV, modificada por la Circular 7/2015, de la CNMV, de 22 de diciembre; la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la CNMV; y la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La praxis del consejo en los últimos años ha sido propiciar la presencia de consejeras en su seno. A raíz de la restructuración del consejo producida durante el año 2022, el porcentaje actual de presencia de mujeres en el consejo es del 25%. Sin embargo, en aplicación del reglamento del consejo y de la Política de selección y nombramiento de consejeros, es intención de la sociedad promover la selección de consejeras e ir aumentando progresivamente el porcentaje actual.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La totalidad de los integrantes del consejo y sus comisiones asiste sistemáticamente a sus sesiones respectivas, reputándose el número de ausencias de absolutamente marginal.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	--	-----------------	---------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]

No están contemplados en los sistemas retributivos de los consejeros ejecutivos la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. A dicho respecto, la Sociedad ha entendido que aún cuando no tiene establecido un sistema retributivo basado en entrega de acciones, la retribución variable a corto, medio y largo plazo establecida para el consejero delegado viene vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor en la Sociedad.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Aunque no existe una cláusula específica en los acuerdos contractuales para poder reclamar la devolución de retribuciones variables basadas en la consecución de objetivos establecidos de forma previa (claw-back), cuando las retribuciones se hayan satisfecho atendiendo a parámetros que se manifiesten posteriormente como erróneos, en el protocolo de retribución variable correspondiente existe una previsión según la cual, ante la eventualidad de que las cuentas anuales fueran posteriormente modificadas, variando también los datos utilizados para la fijación de la retribución variable, la comisión de nombramientos y retribuciones podrá proponer al consejo de administración el reembolso del pago de cada uno de los beneficiarios y su ajuste con los datos definitivamente establecidos en las cuentas anuales.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

En el contrato mercantil suscrito entre la Sociedad y el consejero delegado se establece que éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del contrato de servicios que les une a tenor de lo dispuesto en el artículo 249 LSC (el "Contrato de Servicios") por cualquiera de las siguientes causas: (1) extinción unilateral por parte del consejero delegado por incumplimiento grave por parte de la Sociedad de las obligaciones que incumben a ésta con arreglo al Contrato de Servicios; (2) extinción unilateral del Contrato de Servicios por la Sociedad sin justa causa, vaya dicha extinción acompañada o no del cese o no renovación de su puesto como miembro del consejo de administración de la Sociedad; (3) extinción unilateral por parte del consejero delegado, con dimisión simultánea de su cargo de consejero, en caso de producirse un cambio en la estructura de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio por referencia del artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo cuando sea a resultas de una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero, o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad de forma que tenga por efecto una renovación de sus órganos de gobierno o un cambio sustancial en su estrategia empresarial según resulte en cada caso de su plan de negocio; y (4) extinción unilateral discrecional por parte del consejero delegado por otra causas. Salvo para el supuesto previsto en el epígrafe (3) anterior, la indemnización a percibir por el consejero delegado equivaldrá al agregado de su retribución básica y de su retribución variable anual. En caso de terminación del Contrato de Servicios como consecuencia del acaecimiento del supuesto previsto en el epígrafe (3) anterior, el consejero delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente tres anualidades de la retribución indicada. En dos contratos establecidos entre la Sociedad y dos directivos se prevé que cuando la extinción se produzca por decisión de la Sociedad o por las causas del artículo 10.3 apartados (a), (b) y (c) del Real Decreto 1382/1985, la indemnización a abonar será la correspondiente al despido improcedente bajo la legislación laboral común, en la cuantía legalmente vigente en cada momento y, como mínimo, la equivalente a tres anualidades de su retribución anual bruta. La misma indemnización correspondería a dichos directivos en el supuesto establecido en el apartado (d) del artículo 10.3 del citado Real Decreto, es decir en el supuesto de sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

N/A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Cementos Molins, S.A.

Informe de auditor Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) Ejercicio 2023

Informe del auditor sobre la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)

A los administradores de Cementos Molins, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del consejo de administración de Cementos Molins, S.A. (en adelante, la Sociedad) y con nuestra carta propuesta de fecha 23 de octubre de 2023, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta e incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Cementos Molins, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual.

Los administradores son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación con la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Sociedad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia , si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación con la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

PricewaterhouseCoopers Auditor·es, S.L., Tor re PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1

R. M. Madrid, hoja M-63.988, folio 75, lomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - NIF: B-79031290

Cementos Molins, S.A.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1) Lectura y entendimiento de la información preparada por la Sociedad en relación con el SCIIF información de desglose incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo del IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021 , de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
• 2) Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; y (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Sociedad.
• 3) Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría y cumplimiento.
• 4) Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Sociedad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de auditoría de cuentas anuales.
• 5) Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comisión de auditoría y cumplimiento y otras comisiones de la Sociedad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación con el SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 6) Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

.~A~

Alvaro Moral Atienza

29 de febrero de 2024

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

2024 Núm. 20/24/04633 SELLO CORPORATIVO: 30,00 EUR Sella distintivo de otras actuaciones