Cementos Molins S.A. — Audit Report / Information 2008

Mar 2, 2009

JORGE MOLINS AMAT, Secretario, no-consejero, del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "CEMENTOS MOLINS, S.A.", con domicilio social en Sant Vicenç dels Horts, (Barcclona), CN-340, núm. 2 al 38, Km. 1242,300, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CERTIFICO: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Que con esta fecha, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas Anuales de Cementos Molins S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

II .- Que la totalidad de los consejeros, han suscrito la declaración de responsabilidad del Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A. conforme al artículo 8 apartado b) del capítulo I del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, declarando al respecto:

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las mencionadas cuentas anuales con arreglo a los principios de contabilidad y consolidación aplicables, tal y como éstos se describen en las memorias de las cuentas anuales, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Cementos Molins, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, tomados en su conjunto, y que los Informes de gestión que acompañan las mencionadas cuentas anuales incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Cementos Molins, S.A. al 31 de diciembre de 2008, tomada en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

III .- Que las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 -comprensivas del Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y la Memoria- y el Informe de Gestión, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, constan en 37 hojas de papel común, por una sola cara, numeradas correlativamente de la 1 a la 37, más las 56 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo, siendo firmadas de la la 36 por el Secretario del Consejo de Administración y la hoja número 37 por la totalidad de los señores consejeros.

IV .- Que el documento escaneado y remitido con esta misma fecha a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, coincide en todas sus hojas con el original suscrito en la sesión del Consejo de Administración celebrada

Y para que así conste, extiendo y firmo la presente Certificación, en Sant Vicenc dels Horts, Barcelona, a veintisiete de febrero de dos mil nueve.

El Secretario del Consejo de Administración Jorge Molins Amat

Deloitte.

Avda, Diagonal, 654 08034 Barcelona España

Tel .: +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.defoitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Cementos Molins, S.A .:

• l. Hemos auditado las cuentas anuales de Cementos Molins, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto. basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generamente aceptadas. que requieren el cxamen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Según se menciona en los Anexos I y II de la memoria adjunta, nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de algunas de las sociedades participadas, de forma directa o indirecta, que han sido examinadas por los auditores mencionados en dichos Anexos. Nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales de Cementos Molins, S.A. se basa, en lo relativo a dichas participaciones, únicamente en el informe de los otros auditores.
• 1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores de Cementos Molins, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se han considerado las presentes cuentas anuales como cuentas anuales iniciales, por lo que no se incluyen cifras comparativas. En la Nota 2 de la memoria "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" se incorporan el balance de sítuación y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas aplicando el Plan General de Contabilidad vigente en dicho ejercicio junto con una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales. Nuesua opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 31 de marzo de 2008 cmitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de grupo, está obligada al cumplir determinados requisitos a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), sobre las que hemos emitido con esta misma fecha nuestro informe de auditoría en el que expresamos, en base a nuestro trabajo y a los informes de otros auditores, una opinión favorable. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIE-UE (Nota 1), el patrimonio neto consolidado de la Sociedad Dominante asciende a 471.117 miles de euros, el resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante asciende a 108.556 miles de euros y el volumen total de activos y de cifra de negocios ascienden a 1.165.495 y 804.606 miles de euros, respectivamente.
• 1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de los otros auditores mencionados en el párrafo I anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Cementos Molins, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y compresión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Jaime Buxó

27 de febrero de 2009

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA stre sys DELOITTE, S.L.

An 2009 2009/00602 COPIA GRATUĪTA

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquest interne está subjecte a
la taxa aplicable establerta a la
Ller 44/2002 de 22 de novembra ..........................................

Cementos Molins, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio anual 2008

İNDICE

	Balance de Situación al 31 de diciembre de 2008
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008
	Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008 6
	Memoria del ejercicio anual 2008
	1.
	2. Bases de presentación de las cuentas anuales
3.	Distribución del resultado y dividendos
4.	Normas de registro y valoración
5.	lnmovilizado intangible…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0.	lnmovilizado malerial
1 .	Arrendamientos
8.	lnversiones financieras a largo y corto plazo
	9. Patrimonio neto y Fondos Propios
	10. Planes de pensiones
	11. Pasivo financiero a largo y corto plazo
	12. Administraciones Públicas y Situación Fiscal
	13. Ingresos y gastos
	14. Operaciones y saldos con partes vinculadas
	15. Otra información
	16. Hechos posteriores
	Anexos

Informe de gestión del ejercicio 2008 ........................................................................................................................................

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (en miles de euros)

A C T I V O

ACTIVO		PASTVO
ACTIVO NO CORRIENTE		PATRIMONIO NETO
Inmovilizado intanqible (Nota 5)	462	FONDOS PROPIOS (Nota 9)	120 760
Inmovilizado material (Nota 6)	11.742	Capital	19 832
Inversión en empr.del grupo y asociadas a I/p (Nota 8)	241 912	Prima de emisión	175
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 8)	ਉਰੇ	Reservas	88.272
Activos por impuesto diferido (Nota 12)	1.015	Resultado del efercicio	32.313
	255-220	Dividendo a cuenta	(19.835)
			120.760
		PASIVO NO CORRIENTE
		Deudas a largo plazo (Nota 11)	47 569
		Deudas con empresas del grupo y asociadas a LP (Nota 11)	56.600
		Pasivos por impuesto diferido	2 913
			107.082
ACTIVO CORRIENTE
		PASIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	620
Invers.en empresas grupo y asociadas a c/p (Nota 14)	7.881	Deudas a corto plazo (Nota 11)	26.961
Perrodificaciones a corto plazo	23	Deudas con empresas del grupo y asociadas a CP (Nota 14)	1 494
Efectivos y otros activos liquidos equivalentes		Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	7 452
	8.579		35.907
TOTAL ACTIVO	263.749	TOTAL PASIVO	263.749

Las notas 1 a 16 descntas en la Memona y el Anexo forman parte notegrante de situación a 31 de diciembre de 2008

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(en miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS

Otros ingresos de explotación Gastos de personal (Nota 13) Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado	3.425 (7.366) (3.664) (a62) 110
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	(8.460)
Ingresos financieros (Nota 13) Gastos financieros Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	42.263 (7.030) (190)
RESULTADO FINANCIERO	35.043
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	26.583
Impuestos sobre beneficios (Nota 12)	5.730
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	32.313

OPERACIONES INTERRUMPIDAS

Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos

RESULTADO DEL EJERCICIO

Las notas 1 a 16 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Ejerciclo 2008
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	32.313
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO NETO
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	32.313

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital	Prima de emislón v Reservas	Reserva de Revaloriza- clón	Reserva Legal	Reservas Voluntarias y otras reservas	del período	Dividendo Resultados complementari Dividendo a 0	cuenta	Total
01/01/2008	19.835	175	18.593	3.967	55.502	30.705		(18.512)	110.265
Distribución de resultados					10.210	(30.705)	1.983	18.512
Oxidendo complementario							(1.983)		(1.983)
Dividendo a cuenta ejercicio 2008								(19 832)	(19.835)
Ingresos y gastos reconocados						32.313			32.313
31/12/2008	19.835	175	18.593	3.967	65.712	32.313		(19.835)	120.760

Las notas 1 a 16 descritas en la Menoría y el Anexo forman parte integrante del patrímono neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(Miles de euros)

	2008
Flujo de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos	26.583
Ajustes de las partidas que no implican movimientos ordinarios de tesoreria:
Amortización del inmovilizado	તેરિક
Correcciones valorativas por deterioro	190
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Ingresos y gastos financieros	(110) (35.233)
Impuestos sobre sociedades anticipados y diferidos	(1.489)
Pérdidas ordinarlas antes de cambios en fondo de maniobra (I)	(9.094)
Efectivo por variación en el capital circulante (II)	116
Impuestos sobre Sociedades	5.730
Flujo de efectivo por impuesto de sociedades (III)	5.730
Flujos netos de efectivo obtenidos de actividades ordinarias (A)= (I)+(II)+(III)	(3.248)
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Pagos por Inversiones:
Empresas del grupo y asociadas	(715)
Inmovilizado inmaterial Inmovilizado material	(236)
Otros activos financieros	(214) (4)
Cobros por desinversiones:
Créditos empresas del grupo y asociadas	9.000
Inmovilizado material	119
Ingresos financieros cobrados	42.263
Flujos netos de efectivo usados en actividades de Inversión (B)	50.213
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	2.800
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(19.810)
Intereses pagados	(7.808)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio: Dividendos	(22.149)
Flujos netos de efectivo usados en actividades de financiación (C)	46.967
Varlación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (A + B + C)	(2)
Efectivo y equivalentes al efectivo en el principio del período	7
+ Efectivo y demás medios equivalentes al final del período	5

Las Notas 1 a 16 descritas en la memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante del Estados de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

1. Identificación y actividad de la Empresa

CEMENTOS MOLINS, SOCIEDAD ANÓNIMA, domiciliada en Sant Vicenç dels Horts (Barcelona), Carretera Nacional 340, núms. 2 al 38, km. 1242,300, fue constituida mediante escritura pública autorizada por el Notario de Barcelona Don Cruz Usatorre Gracia el 9 de febrero de 1928.

Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B 4224. Su código de identificación fiscal es el número A.08.017535.

Su plazo de duración es indefinido, estando, por tanto, en vigor mientras no concurra alguna de las circunstancias de disolución que menciona el articulo 260 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Su objeto social, según consta en el artículo 2 de los estatutos sociales, consiste en:

• a) El establecimiento y explotación de fábricas de cemento, cal y yeso. La industria de materiales de construcción. La explotación de canteras y yacimientos de arcillas, calizas y yesos, y la creación y explotación de cuantas industrias se relacionen con dichos productos.
• b) La actividad inmobiliaria.
• c) La adquisición, tenencia y enajenación de bienes muebles y valores mobiliarios.

En la actualidad, la única actividad de la Sociedad es la tenencia de sociedades participadas (holding), así como a la prestación de servicios a las mismas, concretamente, de un Grupo de filiales, españolas y extranjeras, que desarrollan sus actividades en el ambilo de actuación descrito en el objeto social de la Sociedad.

En este sentido, y de acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas.

A continuación delallamos las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas según Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE):

	Miles de euros
Patrimonio Neto	589.107
De la Sociedad Dominante	471 117
De los Accionistas Minoritarios	117 990
Beneficio neto del ejercicio	131.492
De la Sociedad Dominante	108 556
De los Accionistas Minoritarios	22.936
Total activo	1-165,495
Importe neto de la cifra de negocios	804 606

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

lmagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido oblenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en la reunión del Consejo de Administración del 27 de febrero de 2009, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junla general de accionistas celebrada el 27 de junio de 2008.

Las cuentas anuales adiuntas están referidas a la Sociedad individualmente, habiendose formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Molins, por lo que estas cuentas anuales no reflejan los efectos que resultarían de aplicar criterios de consolidación.

Moneda

Las presentes cuentas anuales se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad. Las operaciones en moneda funcional distinta del euro se registran de conformidad con las políticas descritas en la nota 4.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significalivo en dichas cuentas anuales. No existe ningún contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Estimaciones realizadas

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a

• La evaluación de posibles perdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5 y 6)
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (véase Nota 10)
• La vida útil de los activos materiales e inmateriales (véase Nota 4)
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (véase Nota 8)

A pesar de que estos juicios y estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2008, es posible que acontecimientos (hechos económicos, cambios de normativa, elc.) que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

A los efectos de la obligación establecida en el art. 35.6 del Código de Comercio y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas al norrespondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se consideran como cuentas anuales iniciales, por lo que no es obligatorio reflejar cifras comparativas.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como establece el R.D. 1514/2007, a continuación se incluyen el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio 2007, aprobadas por la correspondiente Junta General Ordinaria de Accionistas. Dichos estados contables fueron elaborados conforme a las normas establecidas en el R.D 1643/1990 de 20 de diciembre - P.G.C (90).

CEMENTOS MOLINS, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2007 (en miles de euros)

ACTIVO	31-12-2007	PASIVO	31-12-2007
INMOVILIZADO		FONDOS PROPIOS:
Inmovilizaciones inmateriales	483	Capital suscrito	19 835
Inmovilizaciones matenales	12,244	Pama de emisión	175
Inmovilizaciones financieras	250.187	Reserva de revalorización	18.593
	262,914	Otras reservas	રેતે પરંપ
		Pérdidas y ganancias	30.705
		Dividendo a cuenta entregado en el efercro	(18.512)
			110 265
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	434	ACREEDORES A LARGO PLAZO
		Deudas con entidades de crédito	47,786
		Deudas con empresas del grupo y asociadas	53.800
		Otros acreedores	4 065
ACTIVO CIRCULANTE	13 141		105 651
Deudores		ACREEDORES A CORTO PLAZO
Empresas del grupo y asociadas, deudores	દર્ભર	Deudas con entidades de credito	38 સ્વિન
Deudores vanos	34	Deudas con empresas del grupo y asociadas	રેસ્વે
Administraciones Publicas	770	Acreedores comerciales	୧୫ବ
Créditos cip empresas grupo electo impositivo	11 627	Otras deudas no comerciales
	13 126	Administraciones Públicas	9 430
Tesoreria		Otras deudas	10 791
Alustes por penodificación	8		60.573
TOTAL ACTIVO	276.489	TOTAL PASIVO	276-489

CEMENTOS MOLINS,S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2007

(en miles de euros)

	Ejercicio		Ejercicio
DEBE	2007	HABER	2007
GASTOS Gastos de personal Sueldos y salados Cargas sociales Dolaciones para amonizaciones de inmovilizado Otros gastos de explotación Tribulus	ર દેશ્વે 1 420 921 3.057 62	INGRESOS Otros ingresos de explotación	2.958
	11 159		2.958
		PERDIDAS DE EXPLOTACIÓN	8.201
Gastos financieros y gastos asımdados	6.669	Ingresos de participaciones en capital	38.500
		Otros intereses e ingresos asimilados	976
Total gastos financieros	୧ ହିଁଟିକ	Total ingresos financieros	39.476
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS .	32,807 24.606
Vanación provisiones paracip. Cartera Control	261	Subvenciones Beneficios procedentes del inmovilizado	10 10
		Ingresos extraordinanos	180
	રેદા		200
		RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	61
RESULTADOS ANTES DE IMPUÉSTOS	24 545
Impuesto sobre Sociedades	(6.160)
RESULTADOS NÉTOS DÉL EJERCIÇIO . . . .	30-705

Según lo previsto en la disposición transitoria primera, apartado 1.d del mencionado R.D., la Sociedad ha optado por valorar todos los elementos patrimoniales que debían incluirse en el balance de apertura, salvo los instrumentos financieros que debían valorarse por su valor razonable, conforme a los principios y normas vigentes con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 16/2007, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable.

Se ha considerado como fecha de transición el día 1 de enero de 2008, fecha del balance de apertura en que se ha aplicado por primera vez el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el R.D. 1514/2007, de 16 de noviembre.

El Patrimonio neto de la Sociedad al 1 de enero de 2008 elaborado conforme al P.G. (90) y el Patrimonio neto a esa misma fecha elaborado de acuerdo con las nuevas normas conlables establecidas en el R.D. 1514/2007 era de 110.265 miles de euros, no existiendo ningún impacto por la transición al Nuevo Plan General de Conlabilidad.

La nueva normaliva contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente al 31 de diciembre de 2007, importantes cambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorporar en las cuentas anuales. Sin embargo, para la Sociedad las diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales no son significativas.

Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el palrimonio neto y del estado de flujos de efeclivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significaliva, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

3. Distribución del resultado y dividendos

Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de
Ejercicio 2008	Euros
Bases de reparto:
Pérdidas y ganancias	32-313
Distribución:
A reserva legal
A reserva por fondo de comercio
A reservas especiales
A reservas voluntarias	11 817
A dividendos	20.496
A compensación de pérdidas de ej. an1.
	32.313

Dividendos

La Sociedad pagó, el día 8 de enero de 2008, un dividendo a cuenta del ejercicio 2007 de 0,145 euros brutos por acción, desembolsándose 9.587 miles de euros.

El día 8 de julio de 2008, se pagó un dividendo complementario del ejercicio 2007 de 0,03 euros brutos por acción, lo que supuso un desembolso de 1.983 miles de euros

Adicionalmente, se pagó, el 8 de julio de 2008, 0,160 euros brutos por acción como nuevo dividendo a cuenta del ejercicio 2008. El desembolso, en este caso, fue de 10.579 miles de euros.

En el mes de diciembre la Sociedad acordó pagar, el 8 de enero de 2009, 0,140 euros brutos por acción como nuevo dividendo a cuenta. El desembolso fue de 9.256 miles de euros. El pasivo por dividendos pendientes de pago se ha registrado bajo el epígrafe "Otros pasivos corrientes" del balance a 31 de diciembre de 2008.

Un dividendo complementario de 0,01 euros por acción, se presentará a la aprobación de la Junta general de accionistas

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas fueron tomados el día 27 de junio de 2008 y los acuerdos correspondientes al Consejo de Administración de la Sociedad fueron lomados los días 21 de diciembre de 2007 y 19 de diciembre de 2008

En estas fechas, el beneficio nelo y los saldos no dispuestos de crédito bancarias utilizables por la Sociedad eran los siguientes, expresados en miles de euros:

(miles de euros
	Beneficio	Saldos no
	neto	dispuestos
30/11/2007	31.278	18.198
31/05/2008	15.824	27.655
30/11/2008	33.823	25.047

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida ofil

Propiedad Industrial

En esta cuenta se registran los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del eiercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de cuatro años.

Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por delenoro, si las hubiera.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida úlil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de liempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales y la mano de obra directa incurrida.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida úli estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detale:

	Años de vida
	úil estimada
Construcciones	25 a 68
Maquínaria	16 a 20
Otras Instalaciones	7 a 20
Mobiliario	10 a 25
Equipos para proceso de información	4 ≥ 8
Elementos de transporte	6 a 8

Deterioro de valor de activos materiales, inmateriales y fondo de comercio

La Sociedad evalúa, en cada fecha de cierre de balance, si existe algún indicio de deterioro del valor registrado de los activos materiales e intangibles de vida útil definida. En caso de existir algún indicio, se estima el valor recuperable de los citados activos con el objetivo de determinar el deterioro de valor sufrido. Cuando el activo analizado no genera por sí mismo flujos de caja independientes de otros aclivos, se estima el valor razonable de la unidad generadora de efectivo en la que tal activo se haya incluido.

En el caso de activos materiales de vida útil indefinida, no sujetos a amortización sistemática, los test de deterioro son realizados con una periodiçidad mínima anual o cuando haya indicios de que el activo ha sufrido una pérdida de valor.

El valor recuperable de un activo sujeto a delerioro es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. Para la estimación del valor en uso, se computa el valor presente de los futuros flujos de caja del activo analizado (o de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca, en su caso) utilizando una fasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo especifico asociado al activo. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo al epígrafe 'Resultado por deterioro de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas reconocidas por deterioro de un activo son revertidas con abono al mencionado epigrafe cuando mejoran las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento, salvo en el caso del fondo de comercio, cuyo deterioro no es reversible

Las minusvallas entre el coste y el valor de recuperación de estos activos al ciercicio se registran. en su caso, a los activos a los que se refieren.

Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzcan que se transfieren al arrendatario sustancialmente los nescos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resullados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Instrumentos financieros

Activos financieros

Clasificación

• 1. Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presfación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la calegoría de mulligrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contrapresación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta v el valor actual de los fluios de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de delenoro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los fluigs de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débilos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o lambien aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción direclamente alribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio propio

Un instrumento de patrimonio propio representa una participación residual en el Patrimonio Neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio Neto. Los resultados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran segun los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el lipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

lmpuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad salisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuola del impuesto, excluidas las relenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las temporarias que se identifican como aquellos importes que se preven pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran apicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarios.

Se reconocen pasvos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resullado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conyuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo. en cada cierre se evalúan los aclivos por impuestos diferidos en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

Provisiones

Son saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelación.

Pasivos contingentes

Son obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está oondicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que alender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos

Las provisiones se valoran por el valor actual de la meior estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya extenorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder, en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Compromisos por pensiones

Las obligaciones por pensiones con los trabajadores se ciñen a los convenios colectivos vigentes e instrumentalizadas mediante planes de empleo acogidos a la lev 8/87, siendo de aportación definida y recogiéndose el importe íntegro de las cuantías aportadas en la cuenta de "Aportaciones a Planes de Pensiones" dentro de la partida de gastos de personal.

Las obligaciones de prestación definitan al colectivo de pensionistas por jubilación previos a la transformación del compromiso en convenio colectivo a aportación definida.

Criterios sequidos en las valoraciones

El importe de los compromisos de prestación definida para la jubilación ha sido determinado aplicando los siguientes criterios:

• · Mélodo de cálculo: El método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de "acreditación proporcional año a año". El valor de las obligaciones por pensiones se calcula sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio.
• · Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y consistentes entre sí.
• · La edad estimada de jubilación de cada empleado es la primera a la que tiene derecho con la normativa laboral y de seguridad social vigente teniendo en cuenta, en su caso, los acuerdos laborales que puntualmente se pudiesen alcanzar dentro del marco legal vigente.

Las aportaciones regulares del elercicio, constituidas básicamente por el coste normal y, en su caso, la prima de riesgo, se registran contra la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

A la fecha del balance, la diferencia positiva entre el valor actual de las obligaciones por prestación definida y el valor razonable de los activos de reconoce como un pasivo en el balance de situación. Si tal diferencia fuese negativa, se registra como un activo en el balance solo por la parte correspondiente al valor actual de cualquier beneficio económico futuro que pudiese estar disponible en la forma de reembolsos desde el plan o reducciones de las contribuciones futuras al plan.

Las pérdidas y ganancias actuariales que pueden producirse bien por incrementos o disminuciones en el valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas, bien por variaciones en el valor razonable de los activos afectos al plan, se registran direclamente en el resultado del ejercicio. Las pérdidas y ganancias tienen su origen en las desviaciones entre la estimación y la realidad del comportamiento de las hipótesis actuariales o en la reformulación de las hipótesis actuariales establecidas.

Entre las causas de tales pérdidas o ganancias se encuentran las siguientes:

• · El efecto de los cambios en las estimaciones de las tasas de rotación de empleados, de retiros anticipados, del incremento de salarios de los empleados, así como el efecto de las variaciones en las prestaciones derivadas de los desvíos en inflación y,
• · las diferencias entre el rendimiento real y el previsto de los activos afectos al plan (lipo de descuento empleado).

Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

5. Inmovilizado intanqible

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

(en miles de euros)
		Adquisiciones
	Saldo	O		Saldo
Cuenta	01/01/08	Amortizaciones	Traspasos	31/12/08
Aplicaciones informáticas	483			462
Coste	2.722	236	12	2.970
Amortización acumulada	(2.239)	(269)	-	(2.508)

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 2.179 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2008 no existen compromisos relevantes de inversión en inmovilizado inmaterial.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en el ejercicio 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:

					(en miles de euros)
		Adquisiciones	Retiros
	Saldo	0	O		Saldo
Cuenta	01/01/08	Amortizaciones	Reducciones	Traspasos	31/12/08
Terrenos y construcciones	9.749				9.582
Coste	11.636		(10)		11.626
Amortización acumulada	(1.887)	(161)	4		(2.044)
Inst. técnicas y maquinaria	1.367				1.143
Coste	3.490	73	-	-	3.563
Amortización acumulada	(2.123)	(297)	-	-	(2.420)
Mobiliario	629				572
Coste	1.099	23	-	-	1.122
Amonización acumulada	(470)	(80)	-	-	(550)
Equip.para proceso informac.	332				312
Coste	1.487	110	-	-	1.597
Amonización acumulada	(1.155)	(130)			(1.285)
Elementos de transporte	135				105
Coste	202	-	(41)	-	161
Amonización acumulada	(67)	(28)	38	-	(56)
Inmov.en curso y anticipos	32				28
Coste	32	8		(12)	28
Total	12.244				11.742
Coste	17.946	214	(51)	(12)	18.097
Amortización acumulada	(5.702)	(696)	43		(6.355)

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción y del terreno, al cierre del ejercicio 2008, es el siguiente:

	Miles de Euros
Inmuebles
i Terrenos	2.638
Consirucciones	6.944
Total	9.582

Al cierre del ejercio 2008 la Sociedad tiene elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que siguen en uso conforme al siguiente detalle:

	Miles de
	Euros
	Valor
	Contable
Descripción	(Bruto)
Construcciones
Resto de bienes	1.987
Total	1.987

A 31 de diciembre de 2008 no existen compromisos relevantes de inversión en inmovilizado material.

El 31 de diciembre de 1996, la Sociedad actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 71996, de 7 de junio. La actualización de 1996 se practicó aplicando los coeficientes máximos autorizados por esta norma. La mayoría de los activos actualizados fueron aportados a Cementos Molins Industrial, S.A. el día 1 de enero de 1997. El valor de la actualización de los bienes que quedaron en la Sociedad fue de 1.857 miles de euros.

7 Arrendamientos

Arrendamientos operativos

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuolas de arrendamiento mínimas, de acuerdo contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

(en miles de euros)
Cuntas minimas	Valor
Arrendamientos Operativos	nominal
Menos de un año	105
Entre uno y cinco años	420
Más de cinco años	420
Total	945

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en el ejercicio 2008 ha sido de 105 miles de euros.

La sociedad no tiene contratos de arrendamiento operativo especialmente significativos.

Arrendamientos financieros

La Sociedad no mantiene contratos de arrendamientos financieros a 31 de diciembre de 2008.

8. Inversiones financieras a larqo y corto plazo

Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

		(en miles de euros
	Clases
	Intrumentos	Créditos y
Categorías	de Patrimonio	Otros	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas	218.912		218.912
Inversiones en otras empresas	ਧੇਤੇ		ਕਰੇ
Prestamos y partidas a cobrar empresas del grupo	-	23.000	23.000
Préstamos y partidas a cobrar de terceros		23	23
Fianzas a largo plazo		17	17
Total	218.961	23.040	242.001

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epigrafe "Inversiones financieras a largo plazo" es el siguiente:

	(en miles de euros)
	2010	2011	2012	rota
Préstamos y partidas a cobrar empresas del grupo	17.000	6.000		23.000
Préstamos y partidas a cobrar terceros	10	9		23
rotal	17.010	6.009	ৰ	23.023

Las fianzas que mantiene la Sociedad son de caracter indefinido.

Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del ejercicio 2008 se muestra en el Anexo de estas cuentas Anuales.

Cementos Molins, S.A. ha recibido dividendos, durante el ejercicio 2008, de las siguientes sociedades participadas:

Sociedad	Miles de euros
Cementos Molins Industrial, S.A.	26,200
Promotora Mediterránea-2, S.A.	2.078
Propamsa, S.A.	3.300
Prefabricaciones y Contratas, S.A.	9.600
Total	41.178

Créditos a empresas del grupo a corto plazo

El importe del epígrafe del balance "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo" por importe de 7.881 miles de euros corresponde integramente al crédito originado como consecuencia de la tribulación consolidada.

La Sociedad no maniene contratados instrumentos financieros derivados de ningún tipo a 31 de diciembre de 2008.

9. Patrimonio neto y Fondos Propios

Capital Social

El capital social de Cementos Molins, S.A., a 31 de diciembre de 2008, está representado por 66.115.670 aciones al portador, de 30 céntimos de euro de valor nominal cada una, lotalmente suscritas y desembolsadas.

La Junta general ordinaria y el Consejo de Administración de 30 de junio de 2005, acordaron la reducción del valor nominal de las acciones de 3 euros por acción a 30 céntimos de euro por acción, aumentando el número de acciones de 6.611.567 hasta 66.115.670 acciones

A 31 de diciembre de 2008, las empresas accionistas de la Sociedad con participación igual o superior al 10% del capital suscrito son, según la información de que disponemos, las siguientes:

Noumea, S.A. (32,086%), Cartera de Inversiones C.M., S.A. (24,00%), Inversora Pedralbes, S.A. (16,88%) y Otinix, S.A. (15,827%).

La totalidad de las acciones de Cementos Molins, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa Oficial de Barcelona.

Prima de emisión

El saldo de la cuenta "Prima de emisión" se originó como consecuencia de los aumentos del capital llevados a cabo entre el 31/07/1950 y el 30/12/1968

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la cuenta "Prima de emisión" para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reservas de revalorización

Esta partida de los fondos propios obedece a las diversas actualizaciones efectuadas en ejercicios anteriores, entre las que se encuentra la del año 1996.

La plusvalla resultante de la actualización efectuada en 1996, neta del gravamen único del 3%, se destinó a la cuenta "Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio".

El saldo de esta reserva puede destinarse, sin devengo de iminar los resultados contables negalivos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio o los que puedan producirse en el futuro, y a la ampliación del 1 de enero del año 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalla monetaria haya sido realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

La Agencia Tributaria, con fecha 28 de julio de 1998, levantó acta de comprobado y conforme.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad y condición mencionadas anteriormente, y mientras no supere el 20% del capilal social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Limitaciones para la distribución de dividendos

En su caso, hasta que la partida de gastos de investigación y desarrollo no haya sido totalmente amortizada, está prohibida la distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados.

10. Planes de pensiones

En el año 1990 se constituyeron dos planes de pensiones acogidos a la Ley 8/1987 y al Real Decreto 1307/1988, uno para el personal en activo y otro para el personal jubilado.

El plan del personal en activo es de aportación definida y a él está adscrita la totalidad de la plantilla. La aportación de la empresa en el ejercicio 2008 fue de 166 miles de euros, y se contabilizó dentro de los gastos de personal.

El plan del personal jubilado es de prestación definida. La Sociedad liene el compromiso de efectuar las aportaciones anuales necesarias para asegurar la prestación con un determinado margen de solvencia. Durante el ejercicio 2008 se ha efectuado una provisión por aportación de 96 miles de euros para cubir los compromisos de preslación.

El Grupo instrumentó durante el ejercicio 2006 un sistema de previsión social que tiene por objeto mejorar las prestaciones sociales de los directivos de las empresas del Grupo. La determinación de las aportaciones se realizará anualmente, y por tanto, en todo momento y tal y como se establece en el Reglamento, los Administradores podrán unilateralmente suspender o anular las aportaciones.

La aportación efectuada en Cementos Molins, S.A. ha sido de 587 miles de euros para el ejercicio 2008.

11. Pasivo financiero a largo y corto plazo

Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

	(en miles de euros)
	Clases
	Deudas Entidades
Categorías	De Crédito	Otros	Total
Débitos y partidas a pagar	47.569		47.569
Débitos y partidas a pagar empresas del grupo		56.600	56.600
lotal	47.569	56.600	104.169

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente.

				(en miles de euros)
	2010	2011	2012	Total
Deudas con enfidades de crédito	15.806	30.346	1 417	47 569
Deudas con empresas del grupo	24.800	31.800		56.600
Total	40.606	62.146	1.417	104.169

Con fecha 8 de julio de 2004, la Sociedad firmó un contrato de póliza de financiación a largo plazo con un conjunto de entidades financieras que actúan de forma sindicada por un importe máximo de 150 millones de euros. Banco de Sabadell, S.A. actua como entidad agente del sindicado de entidades financieras.

Las sociedades del Grupo Molins, Cemolins Internacional, S.L.U., Cementos Molins Industrial, S.A.U., Promotora Mediterránea-2, S.A., Prefabricaciones y Contratas, S.A.U. fueron incluidas en el contrato descrito con carácter de garantes de la operación.

La devolución de esta deuda quedó establecida en un plazo de siete años mediante amortizaciones de igual importe, tal y como se describe en el cuadro anterior, sin perjuicio de que la Sociedad opte por la amortización anticipada, parcial o total, del principal de la deuda.

La Sociedad asumió con relación a este contrato de financiación, diversos compromisos de obligado cumplimiento, tanto de carácter financiero como societario y de información. En este sentido, y sin perjuicio de la propia responsabilidad de la Sociedad con respecto a las mencionadas obligaciones, las sociedades del Grupo que actian como garantes afianzan en benefício de las enlidades financieras de forma irrevocable, incondicional y solidaria entre ellas, así como con respecto al prestatario, el cumplimiento de estas mismas obligaciones.

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas, todos los compromisos asumidos con las entidades financieras derivados de este contrato de financiación se cumplen sin excepción.

La Sociedad dispone de ciertas pólizas de crédito con vencimiento en el ejercicio 2009, pero con renovación tacila entre las partes. Los Administradores de la Sociedad estiman que estas pólizas serán renovadas, y por este molivo se presentan a largo plazo.

El tipo de interés medio de estos créditos durante el ejercicio 2008 ha sido del 4,99%.

Pasivos financieros a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

	(en miles de euros)
	Clases
	Deudas Ent.
Categorias	Créd.y Arr.Fin.	Otros	Total
Débitos y partidas a pagar	17.705		17 705
Otros	-	9.256	8.256
Total	17.705	9.256	26.961

El importe registrado como "Otros" corresponde al dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 cuyo reparto fue acordado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008, y cuyo pago se ha llevado a cabo en enero del 2009.

La Sociedad tiene concedidas líneas de descuento y pólizas de crédito con los siguientes límites:

	(en miles de euros)
	Importe no
	Limite	dispuesto
Líneas de descuento
Pólizas de crédito	40.000	27 799
Total	40.000	22.799

El tipo de interés medio de estos créditos durante el ejercicio 2008 ha sido del 5,14 %.

12. Administraciones Públicas y Situación Fiscal

Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Saldos acreedores

	Miles de euros
Haclenda Pública acreedora por IVA	20
Hacienda Pública acreedora por 1.S.	4 939
Organismos Seg. Social acreedores	60
Haclenda Pública acreedora por IRPF	ર્સ રિ
Total	5.535

Tributación consolidada

La Sociedad tributa en el régimen de tributación consolidada desde el ejercicio 1997. El grupo de sociedades que, en el ejercicio 2008, tributa bajo este régimen está integrado por las siguientes sociedades:

Sociedad dominante:	Cementos Molins, S.A.
Sociedades dependientes:	Cementos Molins Industrial, S.A.U.
	Cemolins Internacional, S.L.U.
	Prefabricaciones y Contratas, S.A.U.
	Promotora Mediterranea-2, S.A.
	Propamsa, S.A.U.

La Sociedad contabilizó los efectos de la consolidación fiscal siguiendo las normas contenidas en las resoluciones de 9 de octubre de 1997 y de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Conciliación Resultado Contable y Base Imponible Fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	(en miles de euros)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable antes de impuestos	26.583		26.583
Diferencias permanentes:	844	(41.188)	(40.344)
Diferencias temporales: Con origen en el ejercicio:	587		587
Con origen en ejercics ant .: Compensac. Bi negativas ejs. ant.		(26)	(26)
Base Imponible Fiscal	28.014	(41.214)	(13.200)
Cuota Integra			(3.960)
Deducciones			(291)
Retenciones y Pagos a cuenta			(17)
Hacienda Pública a Pagar		-	(4.268)

Conciliación entre Resultado Contable y Gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de euros
Resultado contable antes de impuestos	26.583
Diferencias permanentes: dividendos	(41.178)
Resultado contable ajustado	(14.595)
Cuota al 30%	(4.379)
Impacto diferencias temporarias	250
Deducciones:
Formación personal	(2)
Plan de Pensiones	(2)
Donativos	(284)
Creación Empleo minusválidos	(2)
Ingreso por impuesto sobre sociedades	(4.419)

Adicionalmente, el ingreso por impuesto sobre sociedades incluye la regularización de delerminados impuestos diferidos por un valor total de 1.151 miles de euros, así como por regularizaciones del impuesto sociedades del ejercicio anterior por importe de 160 miles de euros.

Activos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
Dif. temporarias (Impuestos anticipados):	847
Creación	176
Reversión	(8)
Total activos por impuesto diferido	1.015

Los activos por impuesto diferido indicados antenomente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo delerminadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Durante el primer semestre de 2008 ha finalizado el proceso de inspección fiscal del grupo de consolidación fiscal cuya cabecera es Cementos Molins, S.A, y compuesto por las filiales Cementos Molins Industrial, S.A.U., Promotora Mediterranea 2, S.A., Prefabricaciones y Contratas, S.A.U., Cemolins Internacional, S.L.U. y Propamsa, S.A.U. para todos todos los impuestos que le eran aplicables en los ejercicio comprendidos entre los años 2002 y 2005, ambos inclusive. El proceso de inspección ha firma en conformidad de las correspondientes actas. En este sentido, y derivado de las mencionadas actas fiscales, no se han producido impactos relevantes en los estados financieros de la Sociedad.

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2006 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicio 2006 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normaliva vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

13. Ingresos y gastos

Cargas sociales

El saldo de la cuenta "Cargas sociales" del ejercicio 2008 presenta la siguiente composición:

	Miles de euros
Aportaciones a planes de pensiones	849
Otras cargas sociales	788
Total	1.637

Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros en los que ha incurrido la Sociedad durante el ejercicio 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Ingresos financieros :
Ingresos por partipación en capital: dividendos	41.178
Ingresos por otros intereses financieros	1.085
Total ingresos financieros	42.263
Gastos financieros :
Gastos financieros por deudas emp.del grupo	2 642
Otros gastos financieros entidades de crédito	4.388
Total gastos financieros	7.030
Total resultado financiero	35.233

El importe de los ingresos y gastos financieros del ejercicio calculados por aplicación del método de interés efectivo ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Gastos
	Financieros
Aplicación del método del tipo de interés efectivo	123

14. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2008 es el siguiente:

Empresas del Grupo y vinculadas	Miles de Euros
Presiación de Servicios	3.309
Recepción de Servicios	155
Intereses abonados	2.641
Intereses cargados	1.030
Dividendos recibidos	41.178

Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente:

	(en miles de euros
	Otras Emp.
	Grupo y Asoc.
Inversiones a largo plazo:
Créditos a empresas	23 000
Deudores comerciales	577
Inversiones a corto plazo:
Créditos a empresas ef. Impositivo	7.881
Deudas a largo plazo	56.600
Acreedores comerciales	173
Deudas a empresas ef. Impositivo	1 709
Desembolsos pendientes s/acciones	285

Saldos y transacciones con personal clave de la Dirección de la Sociedad

La Sociedad no ha llevado a cabo durante el ejeracio 2008 operaciones de ningún tipo ni mantiene saldos ni compromisos a 31 de diciembre de 2008 con personal clave de la Sociedad adicionales a las incluidas en la nota siguiente 'Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Las remuneraciones acreditadas durante el ejercicio 2008 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han sido de 1.300 miles de euros, de los que 132 milles de euros corresponden a dietas de asistencia, 542 miles de euros a asignación estalutaria, 614 miles de euros a sueldos y honorarios profesionales, y 12 miles de euros por aportaciones a fondos de pensiones externalizados y seguros de vida

La remuneración a directivos clave de la Sociedad Dominante el ejercicio 2008 (por todos los conceptos) ha ascendido a 3.774 miles de euros. La del ejercicio 2007 fue de 3.194 miles de euros.

Compromisos adquiridos

Cementos Molins S.A. junto a Lafarge S.A., como accionistas dominantes de la sociedad Lafarge Surma Cement se han comprometido, ante las entidades financieras del proyecto, a cubrir cualquier deficiencia de fondos necesarios para la puesta en marcha y normal funcionamiento de la comoañía hasta el cumpimiento durante dos trimestres consecutivos de una serie de ratios financieros definidos. Una vez cumplidos los ratios indicados los bancos preslamistas de la compañía tendrán exclusivamente las garantías derivadas de os activos del proyecto.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de cEMENTOS MOLINS, S.A., en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:

Titular	Sociedad participada	Actividad	Participación	Funciones
Casimiro Molins Ribot	Fress, B.V.	Holding		Consejero
	Fresit, B.V.	Holding		Consejero
	Cementos Avellaneda, S. A.	Cemento	-	Presidente
Juan Molins Amar	Cementos Artigas, S.A.	Cemento		Vicepresidente 1º
	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.	Cemento		Consegero
	Solacib, S.A.	Cemento	0,0000%	Presidente
	Solacib Karouan, S.A.	Cemento	0.0000%	Presidente
	Grupo Mecanolubo, S.A.	Construcción	1,09%
Miguel del Campo Rodríguez	Solacib, S.A.	Cemento		Consegero
	Solacib Kairouan, S.A.	Cemento	0.0000%	Consejero
Cartera de Inversiones CM, S.A.	Grupo Mecanolubo, S.A.	Construccion	15,66%	Consegero
Joaquin Molins Amat	Grupo Mecanolubo, S.A.	Construcción		Presidente

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores, se señala a continuación las participaciones accionariales de los miembros del Consejo de Administración en CEMENTOS MOLINS, S.A

	Número de	Valor	Recha de	Fecha de comunicación
Titular	Acciones	nominal	Adquisición	a la CNMV
Casimiro Molins Ribot	41.350 0,063%	12.405
Fundación para el Desarrollo y la
Cooperación Internacional	500-000 0,756%	150.000	Diversas	06.07.2005
Total	541-350 0.819%	162.405
Juan Molins Amal	13.980 0,021%	4.194	Diversas	06.07.2005
Fco. Javier Molins López-Rodó	1.000 0,002	300	Diversas	19.11.2007
Cartera de Inversiones CM, S.A.	15.868.000 24,000%	4.760.400	Diversas	03.08.2006
Miguel del Campo Rodriguez	1.000 0.002%	300	12,11.2004	15.04.2008
Joaquim Molins Amat	70 0,000%	21	Diversas	15.01.2003
Inversora Pedralbes, S.A.	11.116.000 16,880%	3.348.000	Diversas	25.11.2004
Ana Mª Molins López-Rodó	45.560 0,069%	13.668	Diversas	06.07.2005
Emilio Gutierrez Fernandez de
Liencres	1.000 0,002%	300	11 1 2004	11.11.2004
Noumea, S.A.	21.213.595 32,086%	6.364.079	Diversas	20.12.2007
José Antonio Pujante Conesa	50 0.000%	ો ર	06.10.2004	06.10.2004
Foro Familiar Molins S.L.	377 0,001%	113,10	26.02.2008	01.08.2008

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114.2 de la Ley de Valores, ningún administrador ha realizado con Cementos Molins, S.A. ni sociedades del Grupo, durante el ejercicio social, operaciones ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad ni operaciones realizadas fuera de condiciones normales de mercado.

15. Otra información

Personal

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2008 detallado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2008
Dirección	8
Administrativos	50
Total	58

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2008, detallado por categorías, es el siguiente:

	2008
Categorías	Hombres	Mujeres
Dirección	8
Administrativos	32	18
Total	40	18

Honorarios de auditoría

Los honorarios percibidos por el auditor de la Sociedad, detallados por conceptos, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
Auditoría	49
Otros trabajos de revisión y verificación contable	51
Asesoramiento fiscal
Oiros servicios	1

Durante el ejercicio 2008 no se han prestado servicios adicionales a la Sociedad por parte de sociedades vinculadas al auditor principal.

16. Hechos posteriores

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no han acontecido hechos significativos desde el 31 de diciembre de 2008 que impliquen la necesidad de modificar o ampliar la información incluida.

ANEXO I

Sociedades del Grupo :

	(en miles de curos)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/08	0/0 partici- рясі́о́п 31/12/07	Titular	Valor neto s/libros
(A)	CEMENTOS MOLINS INDUSTRIAL, S.A.U. CN-340. Km. 1242.300. nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Cemento	4 950	100	100	Cementos Molins. S.A.	87.164
(A)	PROMOTORA MEDITERRANEA-2, S A. CN-340. Km. 1242,300. nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Florinigón y áridos	138.643	98,94	98.94	Cementos Molins. S.A.	45.159
(A)	PREFABRICACIONES Y CONTRATAS, S.A.U Apolonio Morales, 13 C 28036 - Madrid	Prefabricados	89.035	100	100	Cementos Molins. S.A.	55.729
(A)	PROPAMSA, S A.U. CN-340, Km. 1242,300 - Pol. Las Fallullas 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Material de construcción	16.796	100	100	Cementos Molins. S.A.	4.376
(A)	CEMOLINS INTERNACIONAL, S.L.U. CN-340. Km. 1242,300. nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	l-lolding	180.303	100	100	Cementos Molins, S.A.	25.393
(G)	CEMOL CORPORATION, B.V. Naritaweg 165 1043 BW Amsterdam (Holanda)	Holding	17.972	100	100	Cemolins Internacional, S.L.U

Los datos han sido facilitados por las respectivas empresas y su sítuación patrimonial figura en sus Cuentas Anuales, cerradas al 31 de diciembre de 2008.

Estas sociedades son del Grupo porque se posee la mayoría de los derechos de voto. El método de consolidación utilizado ha sido el de integración global.

Sociedades con Cuentas Anuales auditadas por:

A = Deloitte

G = Cuentas Anuales no auditadas (sin obligación de auditarse)

ANEXO II

Sociedades asociadas y multigrupo:

	(en miles de euros)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas	0/0 partici- pación	0/0 partici- pación	Titular	Valor neto s/libros
			31/12/08	31/12/08	31/12/07
(C)	MINUS INVERSORA, S.A. Reconquista, 336, 3º H 1335 - Buenos Aires (Argentina)	Holding	14.922	રે૦	રે0	Cemolins Internacional, S.L.U.
(C)	CEMENTOS AVELLANEDA, S.A. Defensa, 113, 6º 1065 - Buenos Aires (Argentina)	Cemento	64.201	38,39 23,22	38,39 23,22	Cemolins Internacional, S.L.U. Minus Inversora, S.A.
(D)	CEMENTOS ARTIGAS, S.A. Rincón 487, piso 3 Montevideo (Uruguay)	Cemento	41.019	રેજ	20	Cemolins Internacional, S.LU
(A)	FRESIT, B.V. Euclidestaand, 205 3584 - Utrecht (Ilolanda)	Holding	185.539	રેજ	રે0	Cemolins Internacional, S.L.U.
(E)	CORPORACION MOCTEZUMA, S A.B. de C.V. Monte Elbruz, 134 PH Colonia Lomas de Chapullepec 11000 - México D.F.	Holding	393.039	7.58 51,51	7,58 51,51	Cemolins Internacional, S.L.U. Fresit, B.V.
(上)	CEMENTOS PORTLAND MOCTEZUMA, S.A. de C.V. Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km.1,9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos. México	Servicios	4.703	100	l 00	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	CEMENTOS MOCTEZUMA, S.A. de C.V. Monte Elbruz, 134 PH Colonia Lomas de Chapultepes 11000 - México D.F.	Cemento	290.322	100		100 Corporación Moctezuna, S.A.B. de C.V.
(E)	LATINOAMÉRICANA DE CONCRÉTOS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - México D.F.	I-lormigones	5.659	దేశ 2	ਹੋੜ 2	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Cementos Pórtland Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	INMOBILIARIA LACOSA, S.A. de C.V. Monte Elbruz, 134 P.H. Colonia Lomas de Chapullepec	Innobiliaria	12.488	ర్యశాల ప్రజ 2	ਹੋੜ 2	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Cementos Pórtland Moctezuma,
(E)	11000 - Mexico D.F. LATINOAMERICANA DE AGREGADOS Y					S.A. de C.V.
	CONCRETOS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - México D.F.	Andos	11.330	100	1 00	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	LATINOAMERICANA DE COMERCIO, S.A. de C.V. Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km. 1,9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.035	100	100	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.

			(en miles de curos)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/07	Titular	Valor neto s/libros
(E)	SERVICIOS CORPORATIVOS MOCTEZUMA, S.A.de C.V. Carretera Tezoyoca-Tepetzingo, Km.1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.154	100		100 Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	ARRENDADORA DE EQUIPOS DE TRANSPORTE, \$ A. de C.V. Carretera Tezoyoca-Tepetzingo, Km. 1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	9.065	ర్యాలయం ఉంది. ప్రాథమిక ఆరోగ్యం ఉంది. ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం, ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం, ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం, ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం, ప్రాథమిక ఆరోగ్య ఉంది. మురుగుతుంది. ప 2	రెడ్డి 2	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Cementos Pórtland Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	GRUPO IMPULSOR INDUSTRIAL, S.A. de C.V Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km. 1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.141	એક 2	એ જ ୍ଧ	Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V. Cementos Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	LATINOAMERICANA DE CONCRETOS DE SAN LUIS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - México D.F.	Hormigones	2 203	60	ઉ	Latinoamencana de Concretos, S.A. de C.V.
(E)	CEMENTOS MOCTEZUMA DE SAN LUIS, S.A. de C.V. Monte Elbruz 134 PH Colonia Lomas de Chapultepec 11000 - Mexico D.F.	Servicios	વર્ણ	99,85 0,15	లిశ్రీ 2	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V.
(E)	MOCTEZUMA INDUSTRIAL, S A.de C.V. Carretera Tezoyica-Tepetzingo, Km.1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	09.890	100	100	Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V.
(E)	CONCRETOS MOCTEZUMA DE TORREON, S.A. de C.V. Prolongación Av/ San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - Mexico, D.F.	Homigones	1 221	રેરે	રેરે	Latinoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	CÓNCRETOS MOCTEZUMA DE XALAPA, S.A. de C.V. Calle B, isla B, bodega 7 Balcones de Xalapa 91194 - Xalapa . Veracruz	Homigones	રૂક્ષે	ઉં		Latinoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	MAQUINARIA Y CANTERAS DEL CENTRO, S.A. de C.V. Av. 3, número 134, primer piso Col. San Pedro de los Pinos, Deleg. Benito Juárez 03800 - Mexico D.F.	Aridos	213	ટે I		alinoamericana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	MATERIALES PETREOS MOCTÉŽUMA, S.A. de C.V. Monte Elbruz 134 PH Colonia Lomas de Chapultepec 11000 - Mexico D.F.	Aridos	2 553	રૂજ 2		Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V. Latinoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(B)	ESCOFET 1886, S.A. Ronda Universitat, 20 08007 - Barcelona	Prefabricado	9236	33.24	33,24	Cementos Molins Industrial, S.A.U.
(G)	PORTCEMEN, S.A. Moll Contradic Sud, s/n 08039 - Barcelona	Servicios	4.365	25	25	Cementos Molins, S.A.	1.092
(G)	SERVEIS AMBIENTALS ALT URGELL, S.L. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Servicios	୧୦ ।	33.33	33.33	Promotora Mediterranea-2. S A.

			(en miles de euros)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/08	ಳಿಕ partici- pación 31/12/07	Titular	Valor neto s/libros
(A)	PROMSA-HGF DE ARAGON, S.L. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horis (Barcelona)	Hornigones	2.059	રે રે	રેરે	Promotora Mediterranea-2, S A.
(G)	PROMSA DEL BERGUEDA, S.L. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Floris (Barcelona)	Hornigones	1 .096	ર્રા	ર્ગ	Promotora Mediterranea-2, S.A.
(G)	MONTASPRE SERVEIS AMBIENTALS, S.L. Cr. Veinat de la Garriga, s/n 17481 - Sant Julià de Ramis (Girona)	Servicios	1.689	50	33.33	Promotora Mediterranea-2. S.A.
(G)	MONSO-BONETA, S.L. Pallars, 15 25620 - Tremp (Lleida)	Aridos	1.445	80		- Promotora Mediterranea-2. S.A.
(G)	PRÓMOTORA DE FORMIGONS, S.A. Carretera de la Comella, II AD 500 - Andorra la Vella	Aridos	574	33,33		Promotora Mediterranea-2, S.A.
(G)	TECNIQUES AMBIENTALS DE MUNTANYA, S.L. Zona Industrial Sant Marc - P.S Sant Marc, Nau 4 17520 - Puigcerdà (Girona)	Servicios	428	રેપ		- Promotora Mediterranea-2, S.A.
(G)	SURMA HOLDING, B.V. Heeswiih, 155 3417 GP Montloort (Holanda)	Flolding	48.983	50		50 Cemolins Internacional, S.L.U.
(1-)	LAFARGE SURMA CEMENT LTD 65 Gulshan Avenue, Gulshan-l Dhaka 1212 (Bangladesh)	Comento	35.717	58.87	58.87	Surna Holding B.V.
(H)	LAFARGE UMIAM MINING PRIVATE LTD Hotel Polo Tower, Polo Ground Oakland Road Shillong 793001, Meghalaya (India)	Explotación mineria	6.082	100	) ೧೦೦	Lafarge Surma Cement LTD
(H)	LUM MAWSHUN MINERALS PRIVATE LTD Hotel Polo Tower, Polo Ground Oakland Road Shillong 793001, Meghalaya (India)	Servicios	8	74	74	Lafarge Suma Cement LTD
(D)	SOCIETE TUNISO ANDALOUSE DE CIMENT BLANC "Sotacib" Ali Bouchoucha, 14 bis - Montlleury 1008 - Timez	Cemento	31-893	રેર	(રે	Cemolins Internacional, S.L.U.
(1)	SOTACIB KAIROUAN 6 Rue IBN - Hazm Cite Jardins Le Belvedere 1002 — Tünez	Cemento	50.109	ઉડ 3,3		Cemolins Internacional, S.L.U. Société Tuniso Andalouse de
						Cument Blanc "Sotacib"

Los datos han sido facilitados por las empresas y su situación patrimonial fígura en sus Cuentas Anuales, cerradas al 31 de diciembre de 2008.

Todas estas sociedades son multigrupo porque son gestionadas por sociedades del Grupo conjuntamente con otra u otras ajenas al mismo, a excepción de Escofet 1886, S.A., que es asociada.

El método de consolidación utilizado ha sido el de integración proporcional, a excepción de Escofet 1886, S.A., que ha sido por puesta en equivalencia.

Sociedades con Cuentas Anuales auditadas por:

• A = Deloitte, S.L.
• B = Gassó y Cia. Auditores
• C = Wainstein, del Castillo, Pardo de Retes y Asociados
• D = Echevarria Petit & Asociados
• E = Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquija, S.L. (Deloitte)
• F = Hoda Vasi Chowdhury & Co (Deloitte)
• G = Cuentas Anuales no auditadas (sin obligación de auditarse)
• H = Deloitte Haskins and Sells
• I = KPGM

INFORME DE GESTIÓN DE CEMENTOS MOLINS, S.A.

Evolución de la situación económico-financiera

El resultado nelo obtenido en este ejercicio ha sido un 5,2 % superior al del año 2007. Los ingresos de explotación aumentaron un 15,7 % y los gastos de explotación, en relación al ejercicio 2007, se incrementaron un 6,5 %. Dentro del capitulo de resultados financieros destacamos los dividendos percibidos de nuestras participadas por 41.178 miles de euros, un 6,9 % superiores a los registrados en el 2007. Nuestros gastos financieros fueron de 7 millones de euros, lo que supuso un incremento de un 5.4%.

Hechos societarios relevantes

El Consejo de Administración de 29 de febrero de 2008, acordó dar por cumplimentada la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración prevista en el Art. 11 del Reglamento del Consejo de Administración

En el Consejo de Administración de 28 de marzo de 2008, se procedió a la formulación de las Cuentas Anuales, Sociales y Consolidadas, y propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2007.

El Consero de Administración de 24 de abril de 2008, tras el informe favorable emitido por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, acordó tomar nota que la Compañía "Foro Familiar Molins, S.L.", decidió sustituir a su representante en el Consejo de Administración de Auditoria, doña Gloria Molins Amat por don Santiago Molins Amat

El Consejo de Administración de 21 de mayo de 2008 forme sobre Gobierno Corporativo de Cementos Molins, S.A., ejercicio 2007, comunicando tal formulación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se incorporó a la página Web societaria y lo puso a disposición de los señores accionistas, junto con los documentos relativos a la Junta General de Accionistas.

La misma reunión, procedió a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, formulando además las propuestas de acuerdos a someter a la deliberación de la Junta.

La Junta General de Accionistas, reunida con carácter ordinario el 27 de junio de 2008, acordó la aprobación de las Cuentas Anuales individuales, del Informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad, de la Declaración sobre Información Medioambiental y de las Cuentas Anuales consolidadas de Cementos Molins, S.A. y de sociedades filiales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), del Informe de Gestión, individual y consolidado, y de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007, la gestión del Consejo de Administración y de sus Comisiones en el ejercicio 2007, la reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de la Sociedad, la determinación, de conformidad con el artículo 27 de los Estatulos Sociales, de la remuneración fija de los órganos de administración de la Sociedad y la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos.

Acordó también la Junta, la ralificación del nombramiento del conseiero dominical externo don Francisco Javier Molins López-Rodó, que continuó en el ejercicio del cargo de Vicepresidente 2º del Consejo de Administración y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

El Consejo de Administración celebrado el mismo 27 de junio de 2008, además de cumplimentar los acuerdos de la Junta General de Accionistas, acordó pagar el dividendo complementario de 0,03 euros por acción por los resultados del ejercicio 2007, y un dividendo 0,16 euros a cuenta de los beneficios del ejercicio 2008.

A propuesta de la Comisión de Auditoria, el Consejo de 29 de julio de 2008 acordó suscribir los estados financieros intermedios resumidos y consolidados de Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión, correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2008.

En la reunión de 19 de diciembre de 2008, se acordó pagar un segundo dividendo, de 0,140 euros por acción, a cuenta de los beneficios del ejercicio 2008.

En la misma reunión, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, se acordó la fijación del importe previsto para el ejercicio 2009 en concepto de asignación al Consejo de Administración a que hace referencia el artículo 27 de los estatutos sociales.

Evolución previsible de la Sociedad

Es de esperar que el resultado del año 2009 sea inferior al del año 2008 por el menor importe de dividendos percibidos de nuestras sociedades participadas consecuencia del descenso de actividad.

Investigación y desarrollo

No hubo actividad de especial relevancia en este campo.

Adquísíción de acciones propías

La sociedad no ha realizado operaciones con acciones propias en el ejercicio 2008.

Riesgos financieros

La sociedad utiliza políticas de cobertura de sus riesgos financieros adecuadas a su exposición a los diferentes tipos de riesgos.

Hechos posteriores al cierre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2008 no ha ocurrido ningún hecho relevante que pueda afectar, de manera significativa, al valor patrimonial de la Sociedad.

Estructura de capital

El capítal social es de diecinueve millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un euros (19.834.701 €), dividido en 66.115.670 acciones ordinarias y de una sola serie, de treinta céntimos de euro (0,30 €) de valor nominal cada una de ellas. El capital está totalmente suscrito y desembolsado.

La última modificación es de 30 de junio de 2005.

Restricciones a la transmisibilidad de las acciones.

No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones.

Participaciones significativas, directas o indirectas.

	Número de Participación		Valor
Titular	Acciones	0/0	Nominal €
Noumea, S.A.	21.213.595	32,086%	6.364.079
Cartera de Inversiones CM. SA	15.868.000	24.000%	4.760.400
Inversora Pedralbes, S.A.	11.160.000	16,880%	3.348.000
Otinix S.A.	10.464.000	15,827%	3.139.200

Restricciones al derecho de voto

No existen restricciones al derecho de voto

Pactos parasociales

Existe un único pacto parasocial, celebrado entre accionistas, que ha sido comunicado a la sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y deposilado e inscrilo en la correspondiente hoja de la Sociedad en el Registro Mercantil de Barcelona:

"Convenio de Sindicación de Voto y Acciones de Cementos Molins S.A.", suscrito el 15 de diciembre de 2003 entre diversos miembros de la familia Molins y personas jurídicas vinculadas a la misma.

Los accionistas significativos intervinientes en el pacto, y su respectiva participación en dicho pacto, es la siguiente:

Intervinientes pacto parasocial	% del capital social afectado
Cartera de Inversiones C.M. S.A.	24.000
Noumea S.A.	23.323
Inversora Pedraibes S.A.	16.880
Otinix S.A.	15.827

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de estatutos sociales.

La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales.

Para ser Consejero no será necesario ser accionista, salvo en el supuesto de nombramiento por cooplacion para cubrir vacames producidas durante el plazo de nombramiento de consejeros, en cuyo caso podrá el Consejo designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparias hasta la primera junta general.

El Consejo de Administración está hoy integrado por doce consejeros. Serán nombrados por la Junta general por un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de hasta cinco años de duración cada uno, salvo los consejeros considerados independientes que no permanecerán en el cargo, en tal concepto, por un periodo continuado superior a doce años.

Las propuestas de nombramientos o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo de Administración

(i) a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en el caso de consejeros independientes, o

(ii) previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en el caso de los restantes consegeros.

La Junta podrá acordar, en todo tiempo, el cese de los Consejeros, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Queda prohibido ocupar cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley de incompatibilidades, y cualquier otra que la modifique o amplie.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos previstos en la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

La modificación de los estatulos sociales deberá ser acordada por la junta general y exigirá la concurrencia de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

El artículo 24 de los estatutos establece al respecto que el Consejo de Administración, al que corresponde actuando colegiadamente la representación de la Sociedad, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por los estatutos a la Junta general. El mismo artículo establece como indelegables la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta general, así como las facultades que la Junta General de Accionistas conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

De entre los miembros de Administración, únicamente el Consejero Delegado tiene conferidos poderes para actuar individualmente, segün delegación de facultades que se relacionan en el momento de su nombramiento.

Acuerdos significativos que se vean modificados o finalizados en caso de cambio de control.

No existen acuerdos significativos que se vean modificados en caso de cambio de control.

Acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad con motivo de una OPA.

No existen acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad con motivo de una OPA.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Como anexo al presente Informe de Gestión se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión de Cementos Molins. S.A. del ejercicio 2008.

Declaración de responsabilidad del Consejo de Administración de Cententos Molins, S.A. conforme al artículo 8 apartado b) del capítulo 1 del Real Decreto 136.2/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Lev 24/1988. de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los consores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundarío oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

Con fecha 27 de febrero de 2009 hemos formulado las cuentas anuales de Cementos Molins, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

En este sentido manifestamos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las mencionadas cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad y consolidación aplicables, tal y como éstos se describen en las memorias de las cuentas anuales, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Cementos Molins, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diviembre de 2008. tomados en su conjunto, y que los Informes de gestión que acompañan las mencioradas cuentas anuales incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Cementos Molins, S.A. al 31 de diciembre de 2008, tomada en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Que las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 -comprensivas del Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, estado de flujos de cfectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y la Memoria- y el Informe de Gestión, que incluye el Informe Anual de Gobierno Comorativo, constan en 37 hojas de papel común, por una sola cara, numeradas correlativamente de la 1 a 1a 37, más las 56 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo, siendo firmadas de la 1 a la 36 por el Secretario del Consejo de Administración y la hoja número 37 por la totalidad de los señores consejeros.

D. Casimiro Molins Ribot	D. Juan Molins Amat
Presidente	Vicepresidente 1ª
D. Fco. Javier Molins López-Rodó	D. Joaquin Mª Molins Gif
Vicepresidente 2ª	Por: Cartera de Inversiones C.M., S.A.
D. Joaquim Molins Amat	D. Pablo Molins Amat Por: Noumea, S.A.
D. Saranago Midans Aman	D" M" Regina Moiins López-Rodó
Post: Faro Farmiliar Mosling, S.I.,	Por: Inversora Pedrathes, S.A.
D' Ana M' Molins Lapcz-Rodó	D. Emilio Gutierrez Femández de Liencres
D. Miguel del Campo Riogriguez	D. José Antonio Pujente Conesa

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F .: A-08017535

Denominación social: CEMENTOS MOLINS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÔNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad.

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
30/06/2005	19.834.701.00	66.115.670	66.115.670

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
JOAQUIN MOLINS GIL	O	15.868.000	24.000
OTINIX, S.A.	10 464 000	0	15.827

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON CASIMIRÓ MÓLINS RIBOT	41.350	500.000	0.819
DON JUAN MOLINS AMAT	13.980	0	0.021
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODÓ	1.000	0	0.002
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	15.868.000	0	24,000
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	1.000	0	0,002
FORO FAMILIAR MOLINS, S.L.	377	0	0,001
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	11.160.000	0	16,880
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	70	0	0.000
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA	50	0	0,000
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	1.000	0	0.002
NOUMEA, S.A.	21.213.595	0	32,086
DOÑA ANA M MOLINS LOPEZ-RODO	45.560	0	0.068

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CASIMIRÓ MÓLINS RIBOT	FUNDACIÓN DESARROLLO Y COOPERACION INTERNACIONAL Y CASIMIRO MOLINS RIBOT	500.000	0.756

73.880

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 24.000 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.

% de capital social afectado : 23.323 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

NOUMEA, S.A.

% de capital social afectado : 16.880 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

INVERSORA PEDRALBES S.A.

% de capital social afectado : 15.827 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

OTINIX, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

no

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad

A fecha de cierre del ejercicio

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
	1.007.966	570

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	· Número de acciones ' directas
----------------------------------------------------------------------	------------------------------------

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CEMENTOS MOLINS INDUSTRIAL. S.A.	1.007.966
Total	1.007.966

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercício.

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquíridas	Total de acciones Indirectas adquiridas	% total sobre capital social
1 4/04/2008	0	556.706	0.840

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

11

La Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2008 adoptó, como punto SEXTO de su Orden del Día, el síguiente acuerdo:

Autorizar y facultar al Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., así como a aquellas sociedades respecto de las cuales CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga la consideración de sociedad dominante, para adquirir, bajo las modalidades que admita la Ley, las acciones de CEMENTOS MOLINS, S.A., dentro de los requisitos que seguidamente se enuncian:

a) que el valor nomínal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean CEMENTOS MOLINS, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por ciento del capital social.

b) que CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga capacidad para dotar la reserva indisponible prescrita en la Ley para estos casos sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponíbles.

c) que las acciones adquíridas se hallen íntegramente desembolsadas.

d) que tratándose de adquisiciones a fítulo de compraventa, se efectúen por un precio mínimo de las acciones y máximo del valor de colización en Bolsa en el momento de la adquisición, con expreso cumplimiento de los demás requistios legales aplicables.

e) que la presente autorización se establece por plazo de 12 meses contados desde el dia de 2006, sin perjuicio de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquisición.

Queda igualmente autorizado el Consejo de Administración, para que, en el momento en que haga uso de la presente autorización pueda -de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas- establecer en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias efectivamente adquiridas en virtud de la presente autorización. Dicha reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen

restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO
----

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatu(aria

Indique si existen restricciones legales a la adquisíción o transmisión de participaciones en el capital social.

NO

A. 11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

í Número máximo de consejeros	ര
Número mínimo de consejeros	6

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CASIMIRÓ MOLINS RIBOT		PRESIDENTE	15/11/1945	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MOLINS AMAT		VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	19/06/1967	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO		VICEPRESIDENTE నం	22/10/2007	27/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	JOAQUIM MOLINS GIL	CONSEJERO	26/06/1996	22/06/2004	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES		CONSEJERO	21/06/2002	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
FORO FAMILIAR MOLINS, S.L.	SANTIAGO MOLINS AMAT	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	MARIA REGINA MOLINS LOPEZ- RODO	CONSEJERO	26/06/1996	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIM MOLINS AMAT		CONSEJERO	21/06/1971	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA		CONSEJERO	30/09/2004	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ		CONSEJERO	21/05/2002	22/06/2004	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NOUMEA, S.A.	PABLO MOLINS AMAT	CONSEJERO	26/06/1996	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO		VICESECRETARIO CONSEJERO	21/06/2002	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN MOLINS AMAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
i % total del consejo	8.333

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
FORO FAMILIAR MOLINS. SL		NOUMEA. S.A.
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Don Joaquim Molins Amat	-	NOUMEA, S.A.
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
NOUMEA, S.A.	-	NOUMEA. S.A.
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.

Número total de consejeros dominicales	10
1 % total del Consejo	83,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	0.000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	i

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	8,333

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

DON -

Motīvos

No puede tener la consideración de dominical en razón de su participación en el capital social de Cementos Molins, S.A.

No puede tener la consideración de independiente al ser consejero y asesor de las sociedades SOTACIB, S.A. y SOTACIB KAIROUAN, S.A., participadas por Cementos Molins, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del I cambio	Condición anterior	Condición actual
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ		21/05/2008 INDEPENDIENTE	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

no

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON JUAN MOLINS AMAT

Breve descripción

El Consejero Delegado podrá, por sí sólo, ejercer todas las facultades que exijan la buena marcha de los negocios de la Sociedad, de conformidad con lo aprobado en la reunión del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2005

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotízada:

Nombre o denominación social consejero	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	FRESIT B V	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMENTOS ARTIGAS S.A.	VICEPRESIDENTE 10
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMENTOS AVELLANEDA S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMOLINS INTERNACIONAL. S.L.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	CORPORACION MOCTEZUMA S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	FRESIT. B.V.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	SOCIETE TUNISO-ANDALOUSE DE CIMENT BLANC, SOCIETÉ ANONYME, SOTACIB, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	SOTACIB-KAIRQUAN, S.A.	PRESIDENTE
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	SOCIETE TUNISO-ANDALOUSE DE CIMENT BLANC, SOCIETE ANONYME, SOTACIB, S.A.	CONSEJERO
MIGUEL DEL CAMPO RÓDRIGUEZ	SOTACIB-KAIROUAN. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	BANCO POPULAR ESPAÑOL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	SOCIEDAD ANONÍMA INDUSTRIAS CELULOSA ARAGONESA (SAICA)	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	COMPANIA GENERAL DE INVERSIONES SA SIMCAV	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	UNION ESPANQI A DE INVERSIONES SA SICAV	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- Rono	UNION EUROPEA DE INVERSIONES SA	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	INVERSORA PATRIMONIAL. S.A. SICAV	PRESIDENTE
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	COMPANIA GENERAL DE INVERSIONES SA SIMCAV	PRESIDENTE
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	JAZZTEL PI C	CONSFJFRO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	7FRMATT 2000 SICAV	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ડા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ਫ਼।
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ਫ਼।
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	614
Reiribucion Variable	0
Dietas	132
Atenciones Estatutarias	542

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	O

1.288

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	12
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Total

	O

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	o

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	667	0
Externos Dominicales	ર્ફ્રિટ	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	71	0
Total	1.288	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.288
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	.2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
don Enrique de Bobes PELLICER	DIRECTOR GENERAL
DON CARLOS MARTINEZ FERRER	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON SALVADOR FERNANDEZ CAPO	DIRECTOR GENERAL

Nombre o denominación social	Cargo
	OPERACIONES
DON JAIME DE SIVATTE ALGUERÓ	DIRECTOR GENERAL SERVICIOS CORPORATIVOS
DON ANGEL CERCOS CASALE	DIRECTOR GENERAL CEMENTOS MOLÍNS INDUSTRIAL. S.A.
DON CARLOS RAICH CABARROCAS	DIRECTOR GENERAL PROMOTORA MEDITERRÁNEA- 2, S.A.
DON RAMON VILA NOGUES	DIRECTOR GENERAL PREFABRICACIONES Y CONTRATAS, S.A.
DON JAUME MESTRES MARTIN DE LOS SANTOS	DIRECTOR GENERAL PROPAMSA, S.A.
DON ALFONSO VELEZ MEDINA	DIRECTOR PARTICIPADAS MEXICO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS AMAT	DIRECTOR PARTICIPADAS ARGENTINA Y URUGUAY
DON JOSE MARIA FONTDECABA ANTICO	DIRECTOR PARTICIPADAS BANGLADESH
DON JOSE MANUEL ALQS CAYUELA	DIRECTOR PARTICIPADAS TUNEZ
DON RAMON TARGARONA PUJADAS	DIRECTOR DESARROLLO
DON CARLOS MARIN CASCUDQ	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON SERGIO MARTINEZ PIE	AUDITOR INTERNO
DON JORGE MOLINS AMAT	DIRECTOR ASESORIA JURÍDICA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

nero de heneficiarios .

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
Según el artículo 27 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consistirá, en su caso, en una cantidad fija que delerminará anualmente la Junta General de accionistas. Dicha remuneración se distribuírá entre los miembros de dicho Consejo en la forma que éste determine.
Independientemente de esta asignación, los Consejeros percibición individual en concepto de diela, por cada reunión del Consejo, de la Comisión Delegada o de las Comisiones del Consejo a que personalmente asistan, que será fijada por la Junta General de accionistas.
Según el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración:
1. La remuneración de los Consejeros consistira, en una cantidad hija que déférminara anualmente la Junta General de accionistas. Dicha remuneración se distribuirá entre los miembros de dicho Consejo en la forma que éste determine.
2. La remuneración de los consejeros externos será la necesaria para reiribuír la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
3. El Consejo de Administración aprobará, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, la políca de retribuciones de los órganos sociales de la Compañía, pronunciándose, como mínimo, sobre las siguientes cuestiones.
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dielas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular. l) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos relribulivos variables respecto a los fijos;
lí) Crierios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
ly) Una estimación del importe absoluto de las reinbuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla dirección como consejeros
ejecutivos, entre las que se incluírán:
i) Duración:
ii) Plazos de preaviso; y iii) Cualesquiera otras clausa a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

1. Dentro de cada ejercicio el consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada consejero por el trabajo realizado en el periodo.

2. La retribución de los consejeros será transparente, reflejándose en la Memoria cuanta información se estime oportuna sobre dicha retribución. En todo caso, en la Memoria se reflejará la retribución global del Consejo de Administración, entendiendose comprendidas dentro de la remuneración el importe de los sueldos, dielas, y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

3. La Memoria anual del ejercicio detallará las reltibuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio, incluyendo:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

í) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

lí) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos

consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida,

v) Cualesquíera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Cualquier otro concepto retributivo de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la enlidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración vinculada o su omísión distorsione la Imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a coiones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

í) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

lí) Número de opciones ejeráldas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejerálcio; iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de eiercicio:

lv) Cualquíer modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	OTINIX, S.A.	PRESIDENTE
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	INVERSORA PEDRALBES, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	NOUMEA, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	OTINIX. S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	INVERSORA PEDRALBES, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
Don Joaquim Molins Amat	NOUMEA, S.A.	CONSFIFRO
DONA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	OTINIX, S.A.	CONSEJERA

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	INVERSORA PEDRALBES S.A.	CONSEJERA

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración serán compelentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

Para ser Consejero no será necesario ser accionista, salvo en el supuesto de nombramiento por coptación para cubrir vacantes producidas durante el plazo de nombramiento de consejeros, en cuyo caso podrá el Consejo designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

El Consejo de Administración está hoy integrado por doce consejeros. Serán nombrados por la Junta general por un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de hasta cinco años de duración cada uno, salvo los consejeros considerados independientes que no permanecerán en el cargo, en tal concepto, por un periodo continuado superior a doce años.

Las propuestas de nombramientos o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Jurita General de Accionistas, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo de Administración:

(l) a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en el caso de consejeros independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

La Junta podrá acordar, en todo tiempo, el cese de los Consejeros, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Queda prohlbido ocupar cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercertos, a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley de incompatibilidades, y cualquier otra que la modifique o amplie.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos previstos en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración en pleno evaluará una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Pariendo del informe que le eleve la Comisión de Reiribuciones y Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Según el articulo 15 del Reglamento del Consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán en el numero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

2. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Retribucios. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones del Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de Sociedades Colizadas.

3. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el citierio de proporcionalidad establecido en la Sociedad.

4. Los consejeros se obligan a informar y, en su caso, dimilir, en aquestos que pudieran perjudicar al crédito y repulación de la Sociedad y, en particular se obligan a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, asi como de sus posteriores vicisiudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello, caso de producirse, el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Para todo tipo de acuerdos

Quárum	0/0
El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá por escrito dirigido al Presidente.	58.33

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoplarán por mayoria absoluta de los asistentes - presentes o representados- a la reunión.
En caso de empate, decidirá el voto personal del Presidente del Consejo de Administración, excepto para el supuesto de delegación permanente de facultades.	58.33

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ટા

Materias en las que existe voto de calidad

En el artículo 26 de los Estalutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento del Consejo se indica que el voto del Presidente del Consejo de Administración será dirimente en caso de empate, excepto para el supuesto de delegación permanente de facultades.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros.

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato imitado para los consejeros independientes:

12

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

no

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

En el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo se indica que todo Consejero podrá conterir su representación a otro Consejero sin que esté limitado el número de representaciones que cada Consejero puede ostentar para asistir al Consejo.

El artículo 26 de los Estatutos Sociales puntualiza que esta representación se conferirá por escrito dirigido al Presidente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenído el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoria sirve de apoyo al Consejo de Administración en sus comelidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del Auditor Externo de la Compañía.

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión debe valorar la necesidad de adaptar las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración a las salvedades expuestas por los Auditores de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con plena conocimento de causa. Si no es posible la adaptación con el fin de evitar la salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditores de la Sociedad explicarán con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según el artículo 23.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administración será informado por la Comisión de Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administración.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el artículo 6.3.4 del Reglamento de Auditoría, la Comisión de Auditoria tiene, entre otras competencias, la de asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) Evitará que puedan condicionarse las opiniones o recomendaciones de los Auditores.

b) Establecerá y vigilará la incompatibilidad entre la prestación de auditoria y de consultoría o cualesquiera otros.

c) Verificará, con la periodicidad adecuada, que la realización del programa de Auditoria Externa se lleva a cato de acuerdo con las condiciones contraladas, y que se salisfacen con ello los requerimientos oficiales competentes. Aslmismo, la Comisión requerírá períódicamente de los Auditores y, como mínimo una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno del Grupo.

B.1.36 Indique sí durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

Sociedad	Grupo	Total

lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	51	O	51
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	51.000	0.000	23.180

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presídente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	22	22

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	ಳಿ participación	Cargo o funciones
DON JUAN MOLINS AMAT	GRUPO MECANOTUBO S.A.	1.090
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	GRUPO MECANOTUBO S.A.	15.660	CONSEJERÓ
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	GRUPO MECANOTUBO S.A.	0.000	PRESIDENTE

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ਟੀ

Detalle del procedimiento

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece en relación con el derecho de asesoramiento e información de los consejeros que:

1.- Los consejeros tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras y se canalizará a través del Presidente, del Consejero Delegado, del Director General o del Conseio, quienes atenderán las solicitudes del conselero, facilitándole directamente la Información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para cumplimentar su solicitud.

2.- La Sociedad proporciona a los nuevos consejeros la información requerida para el mejor conocimiento de la empresa, así como de sus reglas de qobierno corporativo. Asimismo, la Sociedad ofrece a los consejeros la actualización de dichos conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejan.

Asimismo, tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrán, siempre que lo estimen conveniente, según lo previsto en sus respectivo Reglamentos, recabar el asesoramiento de Letrados u otros profesionales externos para el mejor cumplimiento de sus funciones.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El apartado 5 del artículo 21 del Reglamento de Administración establece para el Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, la obligación de asegurarse de que los consejeros reciban, con carácter previo a las reuniones del Consejo, la Información suficiente.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

SI

Explique las reglas

Según el artículo 15.6 del Reglamento de Administración, los consejeros se obligan a Informar y, en su caso, dimitr, en aquellos supuestos que pudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, se obligan a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales

Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los defitos señalados en el antículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso lan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decidirá si procede o no que el consejero coniinie en su cargo. De

Explique las reglas

todo ello, caso de producirse, el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros.

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN MOLINS AMAT	PRESIDENTE	EJECUTIVO
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ANTÓNIO PUJANTE CONESA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
FORO FAMILIAR MOLINS, SL	VOCAL	DOMINICAL
MIGUEL DEL CAMPO RÓDRIGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
NOUMEA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON EMILIÓ GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	PRESIDENTE	DOMINICAL
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL
Don Joaquim Molins AMAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1. La Comísión de Retribuciones y Nombramientos estará constituida por un mínimo de tres conseleros externos. es decir conseleros quienes no tengan competencias elecutivas en la Sociedad. Los miembros de la Comisión y su Presidente son nombrados por el Consejo de Administración. El Consejo nombrará también un Secretario, que no será miembro de la Comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en todo liempo, el cese de cualquier miembro de la Comisión cuando así lo estime conveniente

3. El cometido de esta Comisión consiste en informar y asesorar al Consejo de Administración en sus declsiones relativas a su área de competencia, por medio de informes o propuestas sobre:

a) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

b) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;

c) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

d) Velar por la observancia de la politica retributiva establecida por la Sociedad.

e ) Proponer la retribución del Conseiero Delegado y del Director General.

f) El sistema de nombramiento de consejeros, los nombramientos y reelecciones de consejeros y los componentes de las Comisiones del Consejo. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido:

g) las propuestas del Consejero Delegado de nombramiento y ceses de los altos directivos y de los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades filiales.

h) La supervisión de la observancia de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios.

i) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien olanificada:

i> Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

1. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos consultará al Presidente y al Consejero Delegado de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

2. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

3. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a fal fin.

4. Esta Comisión, sin perjuicio de las restantes disposiciones del Reglamento del Consejo que le conciernen, contará con un Reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que determinará sus funciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.

5. Serán de aplicación a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

1. La Comisión Delegada del Consejo fue creada el 1 de julio de 1992, de conformidad con lo previsto en el articulo 26 de los estatutos sociales, y con el fin de agilitar el funcionamiento del Consejo de Administración. En su favor se delegaron todas las facultades del Consejo de Administración, con excepción de las que, en virtud de la Ley, son indelegables.

2. En la Comisión Delegada, la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros, es similar a la del propio Consejo.

3. La Comisión Delegada se compondrá de un mínimo de cuatro miembros y un máximo de sels, de entre los cuales se nombrará un Presidente. Ejercen los cargos de Secretario y Vicesecretario - no siendo miembros de la Comisión- el Secretario y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de Administración de la Sociedad.

4. La designación de los miembros del Consejo que deban formar la Comisión Delegada corresponderá al propio Conseio de Administración. Los miembros de la Comisión Delegada, una vez designados, conservarán dicho cargo mientras subsista su condición de consejero. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en todo tiempo, el cese de cualquier miembro de la Comisión Delegada cuando así lo estime conveniente.

5. La Comisión Delegada se reunirá siempre que la convoque su presidente o lo pida uno de sus miembros. Los miembros que no puedan asistir a una reunión, podrán delegar, por escrito, su representación y voto en otro miembro.

6. Para que la Comisión Delegada pueda tomar acuerdos válidos, será necesario que estén, presentes o representados, la totalidad de sus miembros. Los acuerdos se tomarán por unanimidad de sus miembros y, de no producirse ésta, la decisión será sometida al Conselo de Administración para que el mismo resuelva. Los acuerdos adoptados por la Comisión se consignarán en acta, que firmarán el Presidente y el Secretario, o en defecto de éste, el Vicesecretario. El Consejo de Administración tomará conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada, recibiendo, a tal fin, copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

7. La designación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

8. Serán de aplicación a la Comisión Delegada, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

1. La Comisión de Auditoria estará formada por, al menos, tres consejeros externos, es decir, consejeros quienes no tengan competencias ejecutivas en la Sociedad y un máximo de cinco consejeros, también externos. Los miembros de la Comisión y su Presidente son nombrados por el Consejo de Administración. El Consejo nombrará también un Secretario, que no será miembro de la Comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. Los miembros de la Comisión de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designan valorando sus conocimientos y experiencia en la materia.

3 La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. El Presidente deberá ser sustituido cada cualro años, pudiendo se reelegido una vez transcurrido un plazo de un año dese. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en

todo momento, el cese de cualquier miembro de la Comisión cuando asi lo estime conveniente.

1. La Comisión de Auditoria servirá de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigliancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del Auditor Externo de la Compañía.

2. Sin perfuício de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoria tendrá las siguientes competencias

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) En relación con el auditor externo:

1. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación;

2. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución,

y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

1. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido:

b) que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

c) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran molivado.

d) en el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

c) Valorar la necesidad de adaptar las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración a las salvedades expuestas por los Auditores de Cuentas de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con plena conocimiento de causa. Si no es posible la adaptación con el fin de evitar la salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoria y los Auditores de la Sociedad explicarán con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

d) Informar sobre los principios y criterios contables de la Sociedad

e) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los Auditores sobre el control interno de la Sociedad.

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.

a) Las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoria de cuentas, asi como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

h) La Comisión de Auditoria informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad debe hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, valorará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo;

. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudleran menoscabar la transparencia del grupo; . Las operaciones vinculadas.

i) En relación con los sistemas de información y control interno:

. Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimeiro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna;

. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus aciívidades: y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las írregularidades de potencial trascendencia, especíalmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

6 .- Informar sobre la calidad del servicio contratado y el importe de la Auditoria Externa, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoria

7 .- Informar sobre la politica de control y gestión de riesgos, identificando, al menos:

. Los distintos tipos de riesgo (operalivos, lecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. • Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, y el ejercicio de las competencias en la legislación para el Comité de Auditoria.

9.- La Comisión de Auditoria se reunirá, a convocatoria de su Presidente o solicitud de dos de sus miembros, en función de las necesidades y, al menos, dos veces al año. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la Comisión que dicha comparecencia se produzca sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir la Comísión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas

10 - Esta Comisión, sin perjuicio de las restantes disposiciones del Reglamento del Consejo que le conciernen, contará con un Reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que determinará sus funciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.

11 .- Serán de aplicación a la Comisión de Auditoria, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posíble, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN FJECUTIVA O DEI EGADA Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que estan disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El vigente Reglamento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos fue aprobado por el Consejo de Administración de 21 de mayo de 2007. Consta inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona y a disposición para consulta a través de la Web de la sociedad (www.cemolins.es).

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos ha elaborado un informe anual de actividades que sirvió de base al Consejo de Administración para la evaluación del funcionamiento de las Comisiones en el año 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA O DEI FGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada del Consejo fue creada el 1 de julio de 1992, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 de los estatutos sociales, y con el fin de aglitar el funcionamiento del Consejo de Administración. En su favor se delegaron todas las facultades del Consejo de Administración, con excepción de las que, en virtud de la Ley, son indelegables.

La Comisión Delegada se compondrá de un mínimo de cuatro miembros y un máximo de seís, de entre los cuales se nombrará un Presidente. Ejercen los cargos de Secretario y Vicesecretario - no siendo miembros de la Comisión- el Secretario y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de la Sociedad.

Serán de aplicación a la Comisión Delegada, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El vigente Reglamento de la Comisión de Auditoria fue aprobado por el Consejo de Administración de 21 de mayo de 2007. Consta inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona y a disposición para consulta a través de la Web de la sociedad (www.cemolins.es).

La Comision de Auditoria ha elaborado un informe anual de actividades que sirvió de base al Consejo de Administración para la evaluación del funcionamiento de las Comisiones en el año 2008.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confíctos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 17.2.3. del Reglamento de Administración estipula, en relación con los confíctos de intereses, que:

Los conseleros deberán comunicar al Conseio de Administración cualquier situación de conflicto, directo, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicio, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, dichas situaciones serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporalivo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la scciedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Cementos Molins S.A. desarrolla su actividad en diferentes negocios, todos ellos relacionados con el cemento, sus derivados y los materiales de construcción, y en muy diferentes áreas geográficas, tanto nacionales. De ello se deriva una serie de riesgos tales como:

• riesgos del entorno, con consideración especial del medioambiente y de la prevención laboral de accidentes,

• riesgos operativos propios de los mercados donde actuamos.

• riesgos de entorno económico en función del país con incidencia en los tipos de cambio.

• riesgos regulatorios afectados por las diferentes legislaciones fiscales, regulaciones sectoriales y de medio ambiente.

El Consejo de Administración y sus diversas comités de Dirección Corporativa, los distintos Comités de Dirección de cada una de las unidades de negocio y los Comíties funcionales (de resultados, recursos humanos y prevención, de riesgos de clientes, calidad, Investigación y Desarrollo) se reúnen periódicamente para evaluar los riesgos e intentar minimizarlos al máximo.

De manera independiente, el Departamento de Auditoría Interna se encarga de:

• la revisión de las normas y procedimientos establecidos y de la propuesta de mejoras
• el análisis, supervisión y control de riesgos financieros
• auditorías sistemáticas de las diferentes áreas de las empresas.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, físcales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indigue las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Cementos Molins S.A., dispone de una función de auditoria interna que, bajo la super/sión de la Comisión de Auditoria, vela por el buen funcionamiento de información y control interno. El responsable de la función de auditoria interna presenta a la Comisión de Auditoria su plan anual de trabajo; le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somete, anualmente, un informe de actividades.

Consecuentemente con todo ello, corresponde a la Comisión:

En relación con los sistemas de información y control interno:

o Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables:

o Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

o Velar por la independencia v eficacia de la función de auditoría interna:

o proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

o establecer y supervisar un mecanita a los empleados comunicar, de forma confidencial v, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Informar, en relación con la Auditoria interna de la Sociedad, sobre la suficiencia de medios adecuados para desempeñar sus funciones, tanto en lo que se refiere a personal, como a elementos materiales, sistemas, procedimientos y manuales de actuación.

Informar sobre el grado de cumplimiento de las medias correctoras recomendadas por la Auditoria Interna.

Informar y proponer las políticas y procedimientos necesarios para asegurar el debido cumplimiento de las normas en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad.

Informar sobre la política de control y gestión de riesgos, identificando, al menos:

o Los distintos lipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reoulacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

o La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

o Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

o Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluídos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Es la función primordial de la Comisión de Auditoría el velar por el cumplimiento de todas las normas y procedimientos aplicables a la Sociedad, así como informar de lodos los cambios legales relevantes y que puedan afectar a la Sociedad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	O
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según el artículo 19 bis de los Estatutos, el derecho de información de los accionistas se hará efectivo de la forma legalmente establecida y mediante la existencia de una página web de la Sociedad, cuyo comenido será delerminado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas regula el derecho de información de los accionistas en los siguientes términos:

El derecho de información de los accionistas se hará efeclivo en la forma legalmente la existencia de una página Web de la sociedad, cuyo contenido será delerminado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la fecha de publicación de la Junta General la sociedad publicará a través de su página Web el texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los asuntos incluidos en el orden del dia, incluyendo, en el caso de propuestas de nombramientos de consejeros, la siguiente información

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) la indicación de la calegoria de consejero a la que perlenezca cada consejero, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vinculos;

d) la fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) las acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la sociedad hará piblica a través de su página Web, el lexto de las propuestas a que dicho complemento se reflera, siempre que hayan sido remilidas a la sociedad.

Hasta el séplimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del dia, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las que estimen perinentes. Los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. El Consejo de Administración está obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la junta general.

Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible salisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.

No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco dias de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2008	89,860	5,130	0.000	0,000	94.990

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todos los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

Primero. Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) el informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad, la declaración sobre información medioambiental e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2007. Dichas cuentas coinciden con las auditadas, acompañándose un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, debidamente firmado por éstos.

Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión correspondlentes al ejercicio de 2007. Dichas cuentas colnciden con las auditadas, acompañándose un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, debidamente firmado por éstos.

Aprobar la siguiente distribución del resultado obtenido en el ejercicio de 2007:

Euros

Beneficios, después de Impuestos, del ejercicio 2007 30.705.429,06

A dividendo a cuenta 18.512.387,60 1.983.470.10 A dividendos A reservas voluntarias

10.209.571.36

30.705.429.06

Lo que se corresponde con una distribución de dividendo de 0,31 euros por acción, habiendose pagado a cuenta 0,135 euros por acción con fecha 9 de julio de 2007 y 0,145 euros por acción el 8 de enero de 2008, con un desembolso total de 18.512.387,60 euros. En consecuencia se aprueba un reparto complementario de 0,03 euros por acción, en lotal 1.983.470,10 euros.

Segundo. Aprobar la gestión y todos realizados por el Consejo de Administración, las Comisiones del Consejo y el Consejero Delegado en el ejercicio de 2007.

Tercero. Habida cuenta el informe favorable de la Cornisión de Retribuciones y Nortbramientos, ratificar el nombramiento del

consejero dominical externo don Francisco Javier Molins López-Rodó, por el plazo que le restaba por cumplir al consejero al que sustituye, es decir hasta el 22 de junio de 2009. El consejero D. Francisco Javier Molins López Rodó seguirá ostentando el cargo de Vicepresidente 2o del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en este caso por el plazo que le restaba cumplir del mandato al consejero Inversora Pedralbes, S.A. a la que sustituve en dicha Comisión, es decir hasta el 2 de marzo de 2009.

D. Francisco Javier Molins López-Rodó el cargo de consejero a título personal entre 1974 y 1996, y en representación de Inversora Pedralbes, S.A. desde el año 1996 hasta el día 26 de cclubre de 2007 en el que el Consejo de Administración le nombró por cooptación nuevamente a título personal.

Los Sres. Accionistas tienen a su disposición, en la página Web corporativa, un breve historial profesional del Sr. Francisco Javíer Molins López-Rodó.

Los datos personales del consejero don Francisco Javier Molins Lopez-Rodó constan ya en el Registro Mercantil en razón de su nombramiento.

El Sr. Francisco Javier Molins López-Rodó, presente en este acto, acepta los cargos de consejero, Vicepresidente 20, miembro de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Reiribuciones y Nombramientos para los que ha sido nombrado, comprometiéndose a desempeñar sus funciones fiel y diligentemente y manifestando expresamente no hallarse incurso en ninguna de las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley, ni en ninguna otra disposición vigente, de carácter nacional o autonómico, que resulte de aplicación.

Cuarto. Habida cuenta la propuesta de la Comisión de Auditoria, nombrar, a efectos de lo previsto en el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, a Deloite S.L., inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el numero S0692, como Auditores de Cuentas de nuestra Sociedad por el periodo legal de un año a contar desde el 1 de enero del 2009, y comprenderá por tanto, la realización de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009.

Quinto. Habida cuenta la propuesta de la Comisión de Reiribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración de 21 de diciembre de 2007. fijar, de conformidad con lo que defermina el aniculo 27 de los estatutos sociales. en 542.000 Euros, la remuneración de los órganos de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2008.

Sexto. Autorizar y facultar al Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., asi como a aquellas sociedades respecto de las cuales CEMENTOS MOLINS. S.A. tenga la consideración de sociedad dominante para adouirir, bajo las modalidades que admita la Ley, las acciones de CEMENTOS MOLINS. S.A., dentro de los límites y con los requistiss que seguidamente se enuncian:

a) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean CEMENTOS MOLINS, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por ciento del capital social.

b) que CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga capacidad para dotar la reserva indisponible prescrita en la Ley para estos casos sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

c) que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

d) que tratándose de adquisiciones a lítulo de compraventa, se efectúen por un precio mínimo del valor nominal de las acciones y máximo del valor de colización en Bolsa en el momento de la adquisición, con expreso cumplimiento de los demás requisitos legales aplicables.

e) que la presente autorización se establece por plazo de 12 meses contados desde el día de hoy, 27 de junio de 2008, sin perjuício de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquísición.

Queda igualmente autorizado el Consejo de Administración, para que haga uso de la presente autorización pueda -de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas- establecer en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias efectivamente adquiridas en virtud de la presente autorización. Dicha reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

Séptimo. Facultar al Consejo de Administración para que por sí o por terceras personas a quien expresamente autorice, pueda formalizar los acuerdos adoplados en la presente Junta que reguieran tal formalización, así como para otorgar cuantos documentos públicos ylo privados resullen necesarios o simplementes a los expresados fines, incluso de subsanación y realificación, y realizar cualesquiera actos necesarios o convenientes a los mismos, en los términos

más amplios, para la validez de los presentes acuerdos y su inscripción, total o parcial, en el correspondiente Registro Mercantil.

E 9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número minimo de acciones para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Según el artículo 19 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

En caso de solicitud pública de representación el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El artículo 8 del Reglamento de la Junta General puntualiza que en el caso de que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dia, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas

Por excepción, el representante podrá votar en sentído distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de penudicar los intereses del representado. En caso de voto emilido en sentido disinto a las instrucciones, el reoresentante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser lenidos en cuenta a efectos de la junta como presentes.

El Consero de Administración delerminará, en el acuerdo de cada Junta, el procedimiento, requisitos, sístema v plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad de las representaciones de voto emilidas en forma electrónica o telemálica y para su eventual revocación, expresancias en los anuncios de convocatoria de la Junta.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.cemolins.es. Una vez en el menú (home) desplegar el apartado Información a los Accionistas del área izquierda. Dándole a cualquier punto del submenú se despliega un banner de color verde a la derecha donde está, en formalo .pdf, el Informe de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y B.1, 8.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: 8.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emítir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epígrafe: B.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos,

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General,

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales v el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A. 3

Explique

No existe actualmente entre el accionariado de la Sociedad un grupo diferente al que actualmente ostenta una amplia, con capacidad suficiente para el nombramiento de consejeros. Por ello, diez de los consejeros son dominicales, un consejero es consejero ejecutivo y el otro está adscrito a otros consejeros externos.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

No existe actualmente entre el acciedad un grupo diferente al que actualmente ostenta una amplia mayoría, con capacidad suficiente para el nombramiento de consejeros. Por ello, diez de los consejeros son dominicales, un consejero es consejero ejecutivo y el otro está adscrito a otros consejeros externos.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requiadores.

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año;

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercició de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Cementos Molins, S.A. no establece reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrates: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del térmíno de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

El Consejo de Administración adoptó el acuerdo de no incluir esta recomendación en el Reglamento de la Junta General aprobado por la Junta General de 28 de junío de 2007, al considerar que la retribución del Consejo de Administración ya se somete a consideración y aprobación de la Junta como punto específico del orden del día y viene precedido del correspondiente informe-propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Sí algún accionista precisara de información adicional sobre este punto puede oblenerla en el desarrollo de la Junta.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso.

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones ociones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La Sociedad decidió no hacer pública las retribuciones de los consejeros ejecutivos.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Excepto el apartado c) dado que la Sociedad no cuenta con consejeros independientes.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la ínformación financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro dírectivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionístas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.3B

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La Sociedad no cuenta con consejeros independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a sumínistrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

no

JORGE MOLINS AMAT, Secretario, no-consejero, del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "CEMENTOS MOLINS, S.A.", con domicilio social en Sant Vicenç dels Horts, (Barcelona), CN-340, núm. 2 al 38, Km. 1242,300, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CERTIFICO: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l.- Que con esta fecha, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas Anuales consolidadas de Cementos Molins S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

II .- Que la totalidad de los consejeros, han suscrito la declaración de responsabilidad del Conscio de Administración de Cementos Molins, S.A. conforme al artículo 8 apartado b) del capítulo 1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988. de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los enisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, declarando al respecto:

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento. Ias mencionadas cuentas anuales consolidadas, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad y consolidación aplicables, tal y como éstos se describen en las memorias de las cuentas anuales, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Cementos Molins, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, tomados en su conjunto, y que los Informes de gestión que acompañan las mencionadas cuentas anuales incluyen un analisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Cementos Molins, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008, tomada en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

III .- Que las Cuentas Anuales consolidadas de Cementos Molins S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 -comprensivas del Balance. Cuentas de Pérdidas y Ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y la Memoria- y el Informe de Gestión, que inchuye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, constan en 70 hojas de papel común, por una sola cara, numeradas correlativamente de la 1 a la 70, más las 56 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo, siendo firmadas de la 1 a la 69 por el Secretario del Consejo de Administración y la hoja número 70 por la totalidad de los señores consejeros.

IV .- Que el documento escaneado remitido con esta misma fecha a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, coincide en todas sus hojas con el original suscrito en la sesión del Consejo de Administración celebrada.

Y para que así conste, extiendo y firmo la presente Certificación, en Sant Vicenç dels Horts, Barcelona, a veintisiete de febrero de dos mil nueve.

El Secretario del Consejo de Administración Jorge Molins Amat

Deloitte

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Tel .: +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Comentos Molins, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Cementos Molins. S.A. y Sociedades Dependientes que comprenden el balance de sítuación consolidado al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondicines al cjercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente accptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la cvaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuemas anuales de diversas sociedades participadas cuyos activos y cifras de negocios representan un 33% y 19%, respectivamente, de las correspondientes cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2008. Las cuentas anuales de las mencionadas sociedades participadas han sido auditadas por otros auditores (véase detalle en los Anexos I y II) y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes se basa, en lo relativo a estas sociedades participadas, únicamente en el informe de los otros auditores.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoría consolidada, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha finalizado el proceso de asignación del fondo de comercio generado en diciembre de 2007 por la adquisición de Sotacib, que ha implicado, tal y como establece la normativa aplicable, la modificación de los estados financieros consolidados del ejercicio anual anterior incluidos en estas cuentas anuales consolidadas a efectos comparativos (véase Nota 4). Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 31 de marzo de 2008 emiimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en los informes de los otros auditores mencionados en el párrafo | anterior, las cuentas anuales consolidadas del ciercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ciercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) que guardan uniformidad con las aplicadas en la preparación de las cifras correspondientes al ejercicio anterior presentadas a efectos comparativos.

• El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo parrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Jaime Buxó

27 de febrero de 2009

COLLEGI DE CENSORS JERATS DE COMPTIS DE CATATUNA Membre axe

DELOITTE, S.L.

2009 2009 Non 20009/00603 copia gratuita

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquest antoime esta subjecte a
la taxa aplicable establerta a la
Liai 44/2002 de 22 de novembre ........................................

Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual 2008

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	ÍNDICE

	Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007
	Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
	Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
	Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
	Notas Explicativas a los Estados Financieros Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
	1.
	2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
	3. Normas de valoración
বাঁ	Combinaciones de negocios
တ	Geslión de riesgos
	6. Información financiera por segmentos y negocios compartidos
7	lnmovilizado inmaterial
ထံ	lnmovilizado material
တွေ	Propiedades de inversión
	10. Inversiones financieras e Inversiones financieras temporales
	11. Existencias
	12. Deudores comerciales y otros
	13. Patrimonio neto de la Sociedad dominante
	14. Patrimonio neto de accionistas minorilarios
15.	Dividendos y distribución de resultados
16.	Beneficio por acción
17.	Provisiones
18.	Planes de Pensiones
19.	Devdas financieras
20.	Siluación fiscal
21.	Gastos e ingresos de explotación

	22. Beneficios y pérdidas por venta de inmovilizado
	23. Resultado financiero
	24. Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero
25.	Compromisos y contingencias
	26. Transacciones con partes vinculadas
	27. Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración
	28. Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores
	29. Información sobre medio ambiente
30.	Hechos posteriores
	Anexos
	Informe de gestión consolidado del ejercicio 2008

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007.

(Miles de euros)

AGTIVO	31-12-2008	31-12-2007	PATRIMONIÓ NETO Y PASIVO	31-12-2008	31-12-2007
Inmovilizado Inmaterial (Nota 7)	56 351		31 035 Capital	19.835	19.835
Fondo de Comercio de Consolidación (Nota 4)	48 852		46 127 IReservas de la sociedad dominante	88 447	78 237
	568.303		479 667 Otras reservas de sociedades consolidadas	340 364	261 793
Inmovilizado Material (Nota 8)	4 489		3 915 Diferencias de Conversión	(86.250)	(28.171)
Propredades de inversión (Nota 9)	4 808
Inmovilizado Financiero (Nota 10)			6 960 Resultado del Ejercicio	108.556	117 839
Participación Sociedades puestas en Equivalencia	3 038		2.996 Dividendo a cta, entregado en el ejercio	(19 835)	(18.512)
ACTIVO NO CORRIENTE	685.741		570.700 IPATRIMONIO NETO
			DE LA SOCIEDAD DOMINANTE (Nota 13)	471.117	431.021
			PATRIMONIO NETO
			DE ACCIONISTAS MINORITARIOS (Nota 14)	117.990	115.801
			PATRIMONIO NETO TOTAL	589.107	546.822
			Ingresos a distribuir en vanos ejercicios	263	1 083
			Oeudas financieras no comentes (Nota 19)	267.238	189 923
			Pasivos por impuestos diferidos (Nota 20)	24.350	30 941
			Provisiones (Nota 17)	30.907	14 295
			Otros pasivos no comentes	7.704	હ્જિ
			PASIVO NO CORRIENTE	330.462	236.308
Existencias (Nota 11)	102 801		84 365 Deudas financieras comentes (Nota 19)	72.943	70 970
Deudores comerciales y otros (Nota 12)	234 471		263 616 Acreedores comerciales	136.436	137 530
Inversiones financieras temporales (Nota 10)	89 213		102 101 Administraciones Püblicas (Nota 20)	16.052	27 268
Efectivo y medios equivalentes	53 489		18.312 Otros pasivos comentes	20.495	20 196
ACTIVO CORRIENTE	479.754		468.394 IPASIVO CORRIENTE	245.926	255.964
TOTAL ACTIVO	1.165.495		1.039.094 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	1.165.495	1.039.094

Las Notas 1 a 30 y los Arexos I y II descritos en la Memona 16rman parte integrane de stuación consolutado al 31 de duerntre de 2008

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007

(Miles de euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
Cifra de Negocios (Nota 6)	804.606	816.000
Otros ingresos	38.977	9.242
	843.683	825.242
Aprovisionamientos	(228.549)	(235.558)
Gastos de personal	(114.237)	(104.994)
Variaciones de las provisiones de tráfico	(6.032)	(3.168)
Otros gastos de explotación (Nota 21)	(275.941)	(244.434)
Trabajos para el propio inmovilizado	1.734	1.973
	(623.026)	(686.181)
Amortizaciones	(42.643)	(37.722)
Resultado de Explotación	177.916	201.339
Resultado Financiero (Nota 23)	(5.053) 333	(5.814) 386
Participación en beneficios sociedades puestas en equivalencia	271	8
Resultado por Venta de Activos (Nota 22) Otros Resultados
	-	(294)
Resultado antes de impuestos	173.466	196.626
Impuesto sobre Sociedades	(41.974)	(60.582)
Resultado Consolidado Neto	131.492	136.043
Resultado neto de accionistas minoritarios	22.936	17.204
Resultado neto del periodo atribuido a la Sociedad Dominante	108.656	117.839
Beneficio por Acción en Euros (Nota 16)	1.64	1.78

Las Notas 1 a 30 y los Anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

ESTADOS DE CAMBIOS DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y EL 31 DE OICIEMBRE DE 2007
(Miles dicieMBRE DE 2008 Y EL (Miles de euros)

		Reservas		Otras reservas
		SOCIOSAD	Acclones	sociedades		Diferencias do Resultados del	Dividendo	Dividendo a	Intereses
	Capital	dominante	proplas	consolidadas	conversion	elerciclo	complementario	cuenta	minoritarios	Total
01-01-07	48 832	66.400	(962)	189.002	(6.545)	109.573		(15.207)	91.804	453.900
Distribución de resultados		11.837		80.546		(109.573)	983	15.207
Dividendo complementano							(1.983)		(6 445)	(8.428)
Olvidendo a cuenta E/2007								(18.512)		(18.512)
Acciones propias			(6.793)							(6,793)
Vanación perimetro									21 906	21.906
Resultado del perfodo						117.839			17 204	135.043
Diferencias de conversión					(21.826)				(8.668)	(30.294)
31-12-07	19.832	78.237	(7.755)	269 248	(28.171)	117.839		(18.512)	115.801	546,872
Distribución de resultados		10.210		87 134		(117 839)	1 983	18 512
Dividendo complementano							(1.983)		(23.913)	(25,896)
Dividendo a cuenta E/2008								(19 833)		(19.835)
Acciones propias			(8.972)							(8.972)
Vanación perimetro				વીવ					15 404	15813
Resultado del período						108.556			22,936	131,492
Diferencias de conversión					(38.079)				(12.238)	(50.317)
31-12-08	19,832	B8.447	(16.727)	357,091	166.250)	108.556		(19.832)	117.990	589.107

Las Nots 1 a 30 ylos Anexos y Il descrito en la Memora e de lestado de cambra an al petrinono neto consellato del gencico anusi lemnisco el 3 de disentos el 200

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Miles de euros)

	Ejercicio 2008	Ejercicio 2007
Flujo de efectivo de las actividades ordinarias
Beneficios de las actividades ordinarias antes de impuestos	173.466	195.625
Ajustes de las partidas que no implican movimientos ordinarios de tesorería:
Depreciaciones / Amortizaciones	42.643	37 722
Variación dotaciones a provisiones cicrias y cuantificables	(187)	(419)
Resultado de las sociedades por puesta en equivalencia	(333)	(386)
Ingresos y gastos financieros	5.053	4 329
Beneficio o pérdidas por venta de elementos de inmovilizado material e inmaterial	(271)	(7)
lmpuesto sobre sociedades anticipados y diferidos	(6.591)	(3.615)
Ingresos a distribuir en varios ejercicios	(44)	179
Efectivo generado por las operaciones (I)	213.736	233.428
Efectivo por variación en el capital circulante (II)	(28.660)	(18.018)
lmpuesto sobre sociedades (III)	(41.974)	(60.582)
Flujos netos de efectivo obtenidos de actividades ordinarias (A) = (I) + (II) + (II)	143.102	154.828
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición de subsidiarias netas de las partidas líquidas existentes	(2.361)	(85 000)
Adquisición / Enajenación de Fianzas y otro inmovilizado financiero a largo plazo	2.272	(672)
Adquisición / Enajenación de activos intangibles	(12.075)	(1.086)
Adquisición / Enajenación de propiedades, planla y equipo	(143.256)	(60 879)
Ingresos financieros cobrados	13.297
Flujos netos de efectivo usados en actividades de inversión (B)	(142.123)	(147.637)
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación de la financiación a largo plazo	77.315	12.953
Variación de la financiación a corto plazo	2.751	19 873
Vanación de Otros Acreedores a largo plazo	(18)	237
Variación de Inversiones Financieras temporales	12.888	9.544
Pagos / Cobros por operaciones con autocartera	(8.972)	(6 794)
Intereses pagados	(19.128)	(4 329)
Olvidendos	(22.149)	(20 495)
Variación financiación minontarios	(8.509)	(6.445)
Flujos netos de efectivo usados en actividades de financiación (C )	34.178	4.544
Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (A + B + C)	35.157	11.735
Efectivo y equivalentes al efectivo en el principio del periodo	18.312	6.577
+ Efectivo y demás medios equivalentes al final del periodo	53.469	18.312

Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria y la II adjuntos forman parte integrante de los estados de fluios de efectivo oznsólidados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

Cementos Molins, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

1.

Cementos Molins, Sociedad Anónima, en adelante la Sociedad Dominiliada en Sant Vicenç dels Horts (Barcelona), Carretera Nacional 340, núms. 2 al 38, km. 1242,300, y fue constituida mediante escritura pública autorizada por el Notario de Barcelona don Cruz Usatorre Gracia el 9 de febrero de 1928.

Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B 4224. Su código de identificación fiscal es el numero A.08.017535.

Su plazo de duración es indefinido, estando, por tanto, en vigor mientras no concurra alguna de las circunstancias de disolución que menciona el artículo 260 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las principales actividades desarrolladas por el Grupo Cementos Molins son la fabricación de cementos y cales, prefabricados de hormigón y de otros materiales de la construcción de áridos, la elaboración de hormigones y la comercialización de todo ello.

El Grupo desarrolla sus actividades en España así como en México, Argentina, Uruguay, Túnez y Bangladesh.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas 2.

a) Normativa contable aplicada

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Molins del ejercicio 2008 han sido formuladas por los administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información, según han sido aprobadas por la Unión Europea, (en adelante, NIIF-UE) de conformidad con el reglamento (CE) número 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio del 2002. Han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad individuales de Cementos Molins, S.A. y de cada una de las sociedades consolidadas en los anexos l y II) de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo Cementos Molins bajo NIIF-UE.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Molins adjuntas del ejercicio 2008, que han sido formuladas por el Conseyo de Administración de la Sociedad Dominante, se someterán a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas de Cementos Molins, S.A., estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Molins correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta general de accionistas de Cementos Molins celebrada el 27 de junio de 2008.

Las NIIF-UE establecen deternativas en su aplicación. Las aplicadas por el Grupo en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2008 se incluyen individualmente en la Nota 3 'Normas de Valoración'

Las políticas contables utilizadas en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas cumplen con cada NIIF vigente en la fecha de presentación de las mismas.

Cambios en las políticas contables y en los desgloses de información efectivos en el ejercicio 2008

La interpretación CINIF 11 de NIIF 2 'Transacciones con acciones propias y del Grupo' y la modificación de NIC 39/NIIF 7-'Reclasificación de instrumentos financieros' son efectivas por primera vez en este ejercicio 2008. La adopción de estas nuevas interprelaciones no ha tenido ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas.

En el ejercicio 2007, el Grupo adoptó NIIF 7 'Desgloses de instrumentos financieros' que entró en vigor el 1 de enero de 2007 para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha, así como las modificaciones efectuadas en NIC 1 'Presentación de estados financieros' en relación con los desgloses de capital.

Como consecuencia de la adopción de NIF 7 y de las modificaciones de NIC1, los desgloses cualitativos y cuantilativos de las cuentas anuales consolidadas relativos a instrumentos financieros y a la gestión del capital fueron ampliados.

b) Políticas contables emitidas no vigentes en el ejercicio 2008

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estas cuentas anuales consolidadas, bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE):

Normas y modificaciones de normas:		Aplicación obligatoria en los ejercicios inicíados a partir de:
NIF 8	Segmentos operativos	1 de enero de 2009
Revisión de NIC 23	Costes por intereses	1 de enero de 2009
Revision de NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2009
Revisión de NIIF3 (*)	Combinaciones de negocios	1 de julio de 2009
Modificación de NIC27 (*)	Estados financieros consolidados y separados	1 de julio de 2009
Modificación de NIIF 2	Pagos basados en acciones	1 de enero de 2009
Modificación de NIC 32 y NIC 1	Instrumentos financieros con opción de venta a valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación	1 de enero de 2009
Modificación de NIIF1 y NIC 27	Coste de una inversión en estados financieros separados de una entidad	1 de enero de 2009
Modificación NIC 39 (*)	Elementos designables como partida cubierta	1 de julio de 2009
Interpretaciones
CINIF 12 (")	Acuerdos de concesión de servicios	(***)
CINIIF 13	Programas de fidelización de clientes	1 de enero de 2009 (**)
CINIIF 14	NIC 19 - El limite en un açtivo de beneficio definido, requenmientos mínimos de aportación y su interacción	1 de enero de 2009 (**)
CINITE 15 (")	Acuerdos para la construcción de inmuebles	1 de enero de 2009
CINIF 16 (")	Coberluras de una inversión neta en un negocio en el extranjero	1 de actubre de 2008
CINIF 17 (")	Distribución de activos no monetarios a accionistas	1 de julio de 2009

(") Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la formulación de estas cuentas anuales.

(**)Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

(**) Esta interprelación se encuente de adopción. Conforme a lo publicado por el Accounting Regulatory Committee (ARC) de la UE es previsible que la misma se apruebe para su uso en UE con una nueva fecha etectiva que diferria su aplicación obligaloria hasta el ejercicio 2010 (La lecha de entrada en vigor leónca inicial establecida por el lASB era el 1 de enero de 2008).

La explicación de las normas e interpretaciones más relevantes a los efectos de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo son:

NIIF 8 Segmentos operativos

La principal novedad de esta nueva norma, que deroga NIC 14, radica en que NIIF 8 requiere a una entidad la adopción del 'enfoque de la gerencia' para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Generalmente, la información a reportar será aquella que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y asignar los recursos entre ellos. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que el eventual impacto derivado de la aplicación de dicha norma será poco significativo.

Revisión de la NIC 23 Costes por intereses

El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC23 es la eliminación de la occión del reconocimiento inmediato como gasto de la financiación relacionada con activos que requieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta. Esta nueva norma será aplicable de forma prospectiva. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que el eventual impacto derivado de la aplicación de dicha norma será poco significativo.

Revisión de NIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La emisión de ambas normas es consecuencia del proyecto de convergencia de las Normas Internacionales de Información Financiera, en lo referente a las combinaciones de negocio, con los criterios contables de Estados Unidos de América (US Gaap). La NIF 3 revisada y las modificaciones a la NIC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocios que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable.

Algunos de los principales cambios que esta norma introduce son los siguientes:

• · Los costes de adquisición en combinaciones de negocios se llevarán a gastos del evercicio frente al tratamiento actual que los venía considerando mayor coste de la combinación.
• · Las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de toma de control el adquirente revaluará su participación a su valor razonable con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias;
• · La opción de medir a valor razonable los intereses minoritanos en la adquirida, frente al tratamiento actual de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos.

Esta norma serà aplicable de forma prospectiva.

c) Moneda

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en moneda funcional distinta del euro se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 3.

d) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante, quienes han verificado que los diferentes controles establecidos, para asegurar la calidad de la información financiero-contable que elaboran, han operado de manera eficaz.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo adjuntas se han ultilizado ocasionalmente juicios y estimaciones realizados por la Dirección de la Sociedad Dominante y la de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a

• · La vida útil de los activos materiales e intangibles,
• · Las pérdidas por deterioro de determinados activos,
• · Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los compromisos por pensiones,
• · Las provisiones por compromisos adquiridos con terceros y los pasivos contingentes, y
• · Los riesgos y compromisos derivados de sanciones de las Administraciones.

A pesar de que estos juicios y estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es posible que acontecimientos (hechos económicos, cambios de normativa, etc) que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría con contrapartida en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas o de patrimonio neto consolidado, en su caso.

e) Principios de consolidación

La consolidación en las Sociedades del Grupo se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que se tiene un dominio efectivo, por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión (ver Anexo I).

Las inversiones en negocios conjuntos, que son aquéllas en las que el Grupo mantiene la cogestión con otros accionistas, se han integrado por el método de integración proporcional (ver Anexo II).

Las inversiones en empresas asociadas se han contabilizado por el método de puesta en equivalencia.

Los intereses de socios externos representan la parte a ellos asignable de los fondos propios y de los resultados al 31 de diciembre de 2008, de aquellas sociedades que se consolidan por el método de integración global, y se presentan como "Patrimonio neto de accionistas minoritarios", en el Patrimonio Neto Total del balance de situación consolidado adjunto y en el epígrafe de "Resultado neto de accionistas minoritarios", de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En la conversión de las Cuentas Anuales de las sociedades extranjeras se ha utilizado el método del tipo de cambio de cierre, aplicando como norma general, los tipos de cambio en vigor a 31 de diciembre de cada ejercicio para las partidas de los balances de situación, excepto las de capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos, mientras que las cuentas de Pérdidas y Ganancias se han convertido al tipo de cambio medio del ejercicio, registrando sus diferencias en el epígrafe "Diferencias de conversión" del capítulo de "Patrimonio neto de la sociedad dominante" del balance de situación consolidado adjunto .

No existen inversiones en el Grupo Cementos Molins cuya moneda funcional sea diferente a la moneda local de presentación de sus estados financieros.

Las diferencias de conversión, incluidas en los movimientos de inmovilizado, se originan por la aplicación del mélodo del tipo de cambio de cierre en la consolidación de las sociedades extranjeras y tienen su contrapartida en el epígrafe de "Diferencias de conversión" en el patrimonio neto.

Todas las cuentas y transacciones entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

El Grupo ha aplicado, en todos los casos de combinaciones de negocios posteriores a la fecha de transición a NIIF-UE, el método de la adquisición para la contabilización de estas operaciones y ha registrado como fondo de comercio de la combinación la diferencia entre el coste de la combinación y el valor razonable neto de los activos, pasivos contingentes identificados y registrados de la sociedad adquirida.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2008 y 2007, de acuerdo con las establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera, así como las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichos estados financieros, son las siguientes:

a) Inmovilizado inmaterial

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción. Con posterioridad, y en en el caso de que sea aplicable se valoran a su coste minorado en su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

El inmovilizado inmalerial está formado por las concesiones administrativas, marcas, aplicaciones informaticas y gastos de prospección y acondicionamiento de canteras.

Los gastos de prospección y acondicionamiento de canteras son valorados a los costes incurridos, y se registran cuando se han obtenido los derechos legales para la explotación y una vez se ha garantizado la viabilidad técnica y económica de cada proyecto.

Dentro del epígrafe, "Otro Inmovilizado inmaterial", se incluyen los costes correspondientes a la restauración del emplazamiento de las canteras, que se amortizan en función del ritmo de la vida útil de las mismas (véase Nota 7).

Las sociedades amortizan su inmovilizado inmalerial siguiendo el método lineal y distribuyen el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Aííos de
	vida útil
	estimada
Aplicaciones informáticas	3 a 6
Gastos de prospección y
acondicionamiento de canteras	4 a 5
Res10	5 a 10

Derechos de emisión:

En el eiercicio 2008 le fueron asignados a Cementos Molins Industrial S.A. derechos de emisión equivalentes a 5,7 millones de toneladas de CO2 para el periodo 2008-2012, de conformidad con el Plan Nacional de Asignaciones del Ministerio de Medio Ambiente. Esta asignación supone una reducción del 5% con relación al Plan Nacional de Asignación correspondiente al periodo 2005-2007.

Los derechos de emisión entregados gratuitamente a Cementos Molins Industrial, S.A. para los ejercicios 2008 a 2012 a través del Plan Nacional de Asignación se registran en el activo del balance de situación consolidado dentro del Inmovilizado Inmaterial por su valor de mercado con abono al epigrafe "Subvenciones recibidas". Estas subvenciones se imputan a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" en la medida en que se realizan las emisiones de CO2 para las que se concedieron dichos derechos. Asimismo, se sigue el crilerio de registrar una provisión para riesgos y gastos con el fin de reconocer la obligación de entrega de derechos de emisión de CO2, de acuerdo con los crilerios establecidos en el Plan Nacional de Asignación, con cargo al epígrafe de "Otros gastos de explotación" en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. El importe de dicha provisión se deternina considerando que la obligación será cancelada mediante la entrega de los derechos de emisión transferidos gratuitamente a la empresa a través del Plan Nacional de Asignación o mediante otros derechos de emisión que figuran en el balance y que sean adquiridos o generados con posterioridad.

En el caso de que, al cierre del ejercicio, las emisiones de gases realizadas en el proceso productivo comporten la necesidad de adquirir derechos de emisión porque éstas superen las que pueden ser canceladas con los derechos en propiedad del Grupo a dicha fecha, se registra una provisión para cubrri dicho déficit cuantificándose al valor de cotización del derecho de emisión a la fecha de cierre (Ver Nota 24).

b) Fondo de comercio de consolidación

Las diferencias entre el coste de las participaciones en el capital de las sociedades del grupo o asociadas y sus correspondientes valores teórico-contables, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

· Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, modificando el valor de los activos y pasivos cuyos valores de mercado difieran de los valores nelos contables que figuran en sus balances de situación.

• · Si son asignables a unos activos intangibles concretos no registrados, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado.
• · Las diferencias restantes se registran como un fondo de consolidación, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por lanto, pagos realizados o a realizar con razonable certidumbre, por la entidad adquirente, en razón de los beneficios económicos futuros que se derivaran de la explotación de los activos de la entidad adquirida.

Con ocasión de cada cierre contable, y en relación a los fondos de comercio, se procede a estimar si estos mantienen su valor o si, por contra, han sufrido un deterioro que reduzca su valoración por debajo del coste neto registrado en libros. En ese último caso, se procede a su oportuno saneamiento contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada bajo el exigrafe de 'Resultado por deterioro de activos'. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En la venta de una sociedad del grupo o asociada, el importe de fondo de comercio atribuido se incluye, en su caso, en la determinación del beneficio o pérdida de la operación.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de acuerdo con diversas disposiciones legales.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes se contabilizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los trabajos que las sociedades realizan para su propio inmovilizado se calculan en función de los consumos propios de materiales de almacén y de los costes de la mano de obra utilizada.

Los gastos por intereses directamente atribuibles a la adquisición de determinados activos, se capitalizan como más valor del activo hasta que los mencionados activos se encuentren en condiciones de funcionamiento y siempre y cuando el valor total del activo no exceda de su valor de realización.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de explotación del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de instalación y puesta en funcionamiento.

Las sociedades amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, y distribuyen el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Aílos de
	vida útil
	estimada
Construcciones	33 a 68
Instalaciones técnicas	8 a 18
Maquinaria	8 a 18
Utillaje	328
Mobiliario	10 a 20
Equipos para proceso de información	4 a 8
Elementos de transporte	8 a 18

d) Bienes en arrendamiento financiero

Los derechos de uso y de opción de compra, derivados de la utilización de inmovilizados materiales considerados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición y se registran en el epígrafe de "Inmovilizado material". La amortización de estos derechos se realiza linealmente la vida úlil del bien arrendado. En el pasivo del balance de situación consolidado se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento a su valor actual. El gasto financiero de la operación se registra en la cuenta de resultados, en el momento del pago de cada una de las cuotas a lo largo de la duración del contrato, con un criterio financiero.

e) Propiedades de inversión

En el epígrafe "Propiedades de inversión", se incluyen activos, principalmente terrenos y construcciones, cuya finalidad es generar rentas o plusvalias a largo plazo para el Grupo, en lugar de para su uso de producción o fines administrativos.

El inmovilizado material se halla inicialmente valorado a precio de acuerdo con diversas disposiciones legales, y en el caso de las construcciones, se amortizan linealmente a razón del 3% anual.

f) Deterioro de valor de activos materiales, inmateriales y fondo de comercio

Las sociedades evalúan, en cada fecha de cierre de balance, si existe algún indicio de deterioro del valor registrado de los activos materiales e intangibles de vida útil definida. En caso de existir algún indicio, se estima el valor recuperable de los citados activos con el objetivo de determinar el deterioro de valor sufrido. Cuando el activo analizado no genera por sí mismo flujos de caja independientes de otros activos, se estima el valor razonable de la unidad generadora de efectivo en la que tal activo se haya incluido.

En el caso de activos materiales e intangibles de vida úli indefinida, no sujelos a amortización sistemática, los test de deterioro son realizados con una periodicidad mínima anual o cuando haya indicios de que el activo ha sufrido una pérdida de valor.

El valor recuperable de un activo supto a delenoro es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. Para la estimación del valor en uso, se computa el valor presente de los futuros fluios de caia del activo analizado (o de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca, en su caso) utilizando una lasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo al epígrafe 'Resultado por deterioro de activos' de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas reconocidas por delerioro de un activo son revertidas con abono al mencionado epígrafe cuando mejoran las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en ibros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento, salvo en el caso del fondo de comercio, cuyo deterioro no es reversible.

La metodología utilizada para la realización del test de deterioro distingue entre activos asociados a negocios de vida indefinida o limitada. Para negocios de duración indefinida se utilizan proyecciones financieras que cubren un horizonte temporal determinado más una renta perpelua. Para negocios de vida limitada se ulilizan provecciones a la duración real de los activos o de la actividad. En ambos casos, las proyecciones estan basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las minusvallas entre el coste y el valor de recuperación de estos activos al cierre del ejercicio se registran, en su caso, a los activos a los que se refieren. (Véase Notas 7, 8 y 9).

g) Inmovilizado financiero, inversiones financieras temporales y efectivo y medios equivalentes

El Grupo determina la clasificación más apropiada para cada inversión financiera en el momento de su adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio. Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no cornentes, se clasifican en las siguientes categorías:

· Activos financieros mantenidos para negociación: Son todos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor.

Los activos incluidos en esta categoría figuran en el balance de situación consolidado adjunto a su valor razonable, cuya fluctuación se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, según corresponda.

· Préstamos y cuentas a cobrar: son valorados en el momento de su reconocimiento en el balance de situación a su valor de mercado, siendo posteriormente valorados al coste amortizado utilizando la tasa de interés efectiva.

El Grupo registra las correspondientes provisiones, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, por la diferencia existente entre el importe que se estima recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por las que se encuentran registradas.

• · Inversiones a mantener hasta su vencimiento. corresponden a las inversiones financieras que el Grupo tiene la intención y la posibilidad de conservar hasta su finalización, y son contabilizadas a su coste amortizado utilizando la tasa de interés efectiva.
• · Activos financieros disponibles para la venta: son todos los que no entran dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el balance de situación consolidado a su valor de mercado en la fecha de cierre. En el caso de participaciones en sociedades no colizadas, dicho valor se obtiene a través de métodos alternativos tales como la comparación con transacciones similares o la actualización de los flujos de caja esperados. Las variaciones de este valor de mercado se registran con cargo o abono a 'Ajustes por cambios de valor' del patrimonio neto consolidado. En el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, el valor acumulado en estas reservas es imputado íntegramente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas al coste de adquisición.

En el Grupo Cementos Molienen contratos de productos financieros derivados ni se han identificado derivados implícitos (compra-venta a plazo y con precio fijo) en ninguna de las sociedades al cierre del ejercicio de 2008, excepto algunas operaciones de cambio puntuales en Bangladesh para operaciones comerciales internas con la India. Los impactos de estas operaciones se contabilizan en la cuenta de perdidas y ganancias, no siendo relevantes para el ejercicio anual 2008.

h) Participaciones en sociedades puestas en equivalencia

Las participaciones valoradas mediante el procedimiento de puesta en equivalencia se muestran por el valor de la fracción que representan del neto patrimonial de la sociedad, incrementado por el valor de fondo de comercio que subsista a la fecha de cierre.

i) Acciones de la Sociedad Dominante

Las acciones de la Sociedad Dominante en autocartera, las cuales cotizan en bolsa, se contabilizan a su coste de adquisición minorando el Patrimonio Neto.

Las pérdidas o beneficios procedentes de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad Dominante son registrados directamente en el Patrimonio Neto

j) Contratos de arrendamiento

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y los riesgos que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.

Los gastos del arrendamiento se cargan linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Grupo no mantiene contratos significativos que cumplan las condiciones establecidas en la NIC 17 para ser considerados como arrendamientos, por lo que la totalidad de los contratos actuales son considerados como arrendamientos operativos. (Véase Nota 25)

k) Existencias

Las materias primas y auxiliares se registran al valor de coste de adquisición o de mercado, el menor. En el caso más general, el coste de adquisición se calcula de acuerdo con el método del precio promedio anual.

Los productos terminados y en curso de fabricación se valoran a coste medio, que incluye el coste de los materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización

Las minusvallas entre el coste y el valor de recuperación de las existencias al cierre del ejercicio se registran, en su caso, en la cuenta "Provisiones".

1) Deudas

Las deudas se registran a su valor nominal, y se registran a largo plazo cuando su vencimiento es superior a doce meses y a corto plazo cuando es inferior a dicho plazo. Los gastos por intereses se computan en el eiercicio en el que se devengan, siguiendo un criterio financiero

De acuerdo con las NICs 32 y 39, los gastos de formalización de deudas se registran en el balance de situación consolidado adjunto, minorando la deuda asociada y se imputan a resultados del ejercicio en el mismo plazo que la deuda.

m) Subvenciones

Las subvenciones de capital no reintegrables se valoran por el importe concedido y se impulan a resultados en un período correspondiente a la vida útil del activo subvencionado.

Derechos de emisión: Ver Nota 24.

n) Obligaciones por pensiones y compromisos similares

Las obligaciones por pensiones con los trabajadores en las empresas españolas se ciñen a lo establecido en los convenios colectivos vigentes e instrumentalizadas mediante planes de empleo acogidos a la ley 8/87, siendo de aportación definida y recogiéndose el importe integro de las cuantías aportadas en la cuenta de "Aportaciones a Planes de Pensiones" dentro de la partida de gastos de personal.

Las obligaciones de prestación definida, para Cementos Molins, S.A. y Cementos Molins Industrial, S.A. se limitan al colectivo de pensionistas por jubilación previos a la transformación del compromiso en convenio colectivo a aportación definida y también para el personal no sindicalizado del Grupo Corporación Moctezuma.

Criterios sequidos en las valoraciones

El importe de los compromisos de prestación definida para la jubliación ha sido delerminado aplicando los siguientes criterios:

• Método de cáculo: El método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de "acreditación proporcional año a año", que es el método aceptado por las NIIF. El valor de las obligaciones por pensiones se calcula sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio.
• · Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y consistentes entre sí.
• · La edad estimada de jubilación de cada empleado es la primera a la que tiene derecho de acuerdo con la normativa laboral y de seguridad social vigente en cada país teniendo en cuenta, en su caso, los acuerdos laborales que puntualmente se pudiesen alcanzar dentro del marco legal vigente.

Las aportaciones regulares del ejercicio, constituidas básicamente por el coste normal y, en su caso, la prima de riesgo, se registran contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A la fecha del balance, la diferencia positiva entre el valor actual de las obligaciones por prestación definida y el valor razonable de los activos de reconoce como un pasivo en el balance de situación consolidado. Si tal diferencia fuese negativa, se registra como un activo en el balance solo por la parte correspondiente al valor actual de cualquier beneficio económico futuro que pudiese estar disponible en la forma de reembolsos desde el plan o reducciones de las contribuciones futuras al plan.

Las pérdidas y ganancias actuariales que pueden producirse bien por incrementos o disminuciones en el valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas, bien por variaciones en el valor razonable de los activos afectos al plan, se registran directamente en el resultado del ejercicio. Las pérdidas y ganancias actuariales tienen su origen en las desviaciones entre la estimación y la realidad del comportamiento de las hipótesis actuariales o en la reformulación de las hipótesis actuariales establecidas.

Entre las causas de tales pérdidas o ganancias se encuentran las siguientes:

• · El efecto de los cambios en las estimaciones de las tasas de rotación de empleados, de mortalidad, de retiros anticipados, del incremento de salarios de los empleados, así como el efecto de las variaciones en las prestaciones derivadas de los desvíos en inflación y,
• · las diferencias entre el rendimiento real y el previsto de los activos afectos al plan (lipo de descuento empleado).

o) Provisiones y pasivos contingentes

· Provisiones: El Grupo registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a lerceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un importe y/o en un plazo no conocidos con certidumbre pero estimables con razonable fiabilidad

La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias y se reestima con ocasión de cada cierre contable. Las provisiones constituidas se utilizan para afrontar los riesgos específicos para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediendose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

La provisión para responsabilidades incluye los derechos de emisión y el coste de restauración de las canteras.

El criterio del Grupo, para aquellas sociedades que han adquirido compromisos de restauración en función de la normativa aplicable en cada uno de los países donde operan, consiste en registrar una provisión para aquellos costes de restauración que son incurridos a medida que avanza la explotación y otra adicional para aquellos costes de restauración que serán realizados exclusivamente una vez la explotación haya finalizado.

En relación a estos últimos, el Grupo considera como coste de adquisición del activo los correspondientes a la restauración de su emplazamiento, en la medida que deban ser considerados como una provisión para gastos futuros (NIC 37, Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes). En consecuencia, el importe de los costes de restauración deberá ser registrado por su valor actualizado siempre que el efecto financiero sea significativo y amortizarlo en función de la vida útil o patrón de consumo. La provisión será minorada en función de los costes de restauración que se hayan ido realizando.

Pasivos contingentes: Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materlalización futura y perjuício parrimoníal asociado se estima de baja probabilidad. De acuerdo con NIIF-UE, el Grupo no reconoce provisión alguna por estos conceptos, si bien, como es requerido, se encuentran detallados en las cuentas anuales.

Derechos de emisión: Ver Nota 24.

D) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterro del devengo, es decir, cuando se produce la comente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se oroduzca la corriente monetaría o financiera derivada de ellos. Siguiendo los principios recogídos en el marco conceptual de las NIIF, el Grupo registra los ingresos que se devengan y todos los gastos asociados necesarios. Las ventas de bienes se reconocen cuando los bienes son entregados y la titularidad se ha traspasado.

El criterio seguido por la sociedad del Grupo, Prefabricaciones y Contralas, S. A. para las obras en proceso de ejecución es reconocer como resultado la diferencia entre la facturación de las unidades de obra y los costes inherentes a la misma incurridos en el ejercicio, según lo establecido en el contrato firmado o en adicionales al mismo ya aprobados.

En el caso de que la ejecución de la obra tenga un grado de avance mayor al nivel de facturación, el importe de los costes incurridos no facturados se recogen en el capítulo "Productos en curso y semiterminados" del epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto.

q) Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades devengado se basa en el resultado del ejercicio. El beneficio tributable difiere del resultado neto en determinados ingresos o gastos que estarán sujetos o excluidos en otros ejercicios y además excluye aspectos que en ningún periodo serán tributables o deducibles. Los pasivos del Grupo por los impuestos del ejercicio se calculan usando los tipos impositivos vigentes a fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas.

Los impuestos diferidos (activos o pasivos) son los impuestos que esperan ser pagados o recuperados por las diferencias entre los saldos acumulados de activos o pasivos en los estados financieros y las correspondientes bases de impuestos utilizados en el cálculo de los beneficios tributables y se contabilizan según el "mélodo de balance", esto es, por la diferencia entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos.

Adicionalmente, se registra contablemente el importe de las deducciones que se estiman podrán ser aplicadas (Nota 20).

Las sociedades españolas del Grupo se hallan acogidas al régimen fiscal de tributación consolidada.

r) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cocrente entre el beneficio neto del periodo a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo.

El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado atribuido a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias efectivas que serían emilidas si se convirtieran todas las acciones potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo.

En el caso del Grupo Molins, no existe dilución en el número medio ponderado de acciones al no existir instrumentos adicionales de patrimonio neto.

s) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. La conversión a euros de los saldos en moneda extranjera se realiza en dos fases consecutivas:

• · Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales, y
• · Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidades se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tioos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las enfidades consolidadas convierten los saldos en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio.

Los saldos de las cuentas anuales de las entidades consolidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:

• · Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio al cierre del ejercicio.
• · Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio.
• · El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos.

Los tipos de cambio medio y de contado al cierre del ejercicio utilizados en la conversión a euros de los saldos mantenidos en monedas extranjeras han sido los siguientes.

l euro		31-12-2008	31-12-2007
	Medio De creme		Medio	De cierre
Dólar	1.473	1,392	1,380	1,472
Pesos argentinos	4.688	4.806	4.304	4,636
Pesos mexicanos	16.507	19.251	15,075	16,069
Pesos uruguayos	31.007	33.888	32,199	31,650
Taka (Bangladesh)	101.025	95.916	94.931	100.927
Rupias (India)	67,626	67.626	28,082	58.082
Dinar tunecino	1,809	1.841		1.797

Los saldos financieros, mantenidos en euros, en las sociedades del perímetro de consolidación no generan diferencias de cambio en el consolidado.

t) Medio ambiente

Las Sociedades del Grupo siguen, en general, el criterio de considerar como gasto de tipo medioambiental los importes destinados a la protección y mejora del medio ambiente. Sin embargo, los importes de elementos incorporados en instalaciones, maquinaria y equipos destinados al mismo fin son considerados como inmovilizado.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

• · Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo niesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la operaliva de los negocios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• · Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

র . Combinaciones de negocios

Toma de control del Grupo Sotacib y asignación del fondo de comercio

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se adquirió el 65% (loma del control) de la sociedad lunecina Société Tuniso Andalouse De Ciment Blanc "Sotacib es una sociedad que se dedica a la producción de cemento blanco en Túnez y exporta a Argelia, Libia y Francia.

Dado que la adquisición se formalizó al cierre del ejercicio 2007, esta sociedad no contribuyó en los resultados del Grupo Molins del ejercicio 2007.

Las principales magnitudes de esta sociedad y sus efectos contributivos en el Grupo se mencionan en la Nota 6.

A consecuencia de esta adquisición, y después de un primer proceso de asignación de valores de mercado a los activos y pasivos adquiridos, se genero un fondo de comercio puro de 67 millones de euros. El Grupo ha procedido, durante el ejercicio 2008, a contratar a un experto independiente para la realización final de los activos y pasivos adquiridos de Sotacib, con el objetivo de distribuir de forma mas ajustada el fondo de comercio generado en el 2007. Como resultado de este trabajo, han sido identificadas diferentes plusvallas en determinados activos de Sotacib así como se ha generado un activo intangible asociado al valor de la marca de esta sociedad participada. Este proceso ha sido realizado en aplicación estricta de la NIF 3, que establece un periodo máximo de doce meses para la asignación del fondo de comercio generado en una operación de toma de control.

lgualmente, y tal y como establece la NIIF 3, se ha procedido a reexpresar las cifras del balance de siluación consolidado del ejercicio 2007, incluidas a efectos comparativos, para reflejar la asignación de este fondo de comercio. Por este motivo, las cifras del balance de situación consolidado del ejercicio 2007 incluidas en estas cuentas anuales a efectos comparativos difieren de las presentadas en las Cuentas Anuales del Grupo del ejercicio 2007 aprobadas por la Junta General de Accionistas.

El detalle de la asignación del fondo de comercio, el balance de situación consolidado reexpresado y el balance de situación consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de 2008 son los siguientes:

	31-12-2007	Asignación	31-12-2007		31-12-2007	Asignacion	31-12-2007
AC (IVO	Aprobado	fondo do comercio	opessado	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Aprobado	fondo de comercio	reexprosado
Inmovilizado Inmatenal	19 653	11.382		31.035 Capital	19.835		19.835
Fondo de Comercio de Consalidação	87 550	(21 423)		48.127 Reservas de la sociedad dominante	78-237		78.237
Inmovilizado Matenal	458.090	21.577		479.667 Obras reservas de sociedades consolidadas	261 793		261 793
Propiedades de inversión	3 915			3.915 Diferencias de Conversión	(28.171)		(28.171)
Inmovilizado Financiero	8.950			6.980 Resultado del Ejercidio	117.839		117 839
Participación Sociedades puestas en Equivalencia	2.996			2.996 Dividendo a eta entregado en el ejercicio	(18.512)		(18.512)
ACTIVO NO CORRIENTE	559.164	11.536		570.700 PATRIMONIO NETO
				DE LA SOCIEDAD DOMINANTE	431.021		431.021
				PATRIMONIO NETO
				DE ACCIONISTAS MINORITARIOS	104-205	11.530	115.801
				PATRIMONIO NETO TOTAL	535.286	11.536	546.822
				PASIVÓ NO CORRIENTE	236.30B		236.308
ACTIVO CORRIENTE	468.394			468.394 PASIVO CORRIENTE	255,964		255.964
TOTAL ACTIVO	1.027.558	11.536		1.039.094 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	1.027.556	11.536	1.039.094

Adicionalmente, el fondo de comercio puro restante, igualmente por aplicación de la NIIF 3, ha sido denominado en la divisa de la sociedad adquirida. Durante el ejercicio 2008, este fondo de comercio se ha visto depreciado en 1.098 miles de euros por la depreciación del Dinar tunecino.

En el proceso de asignación de valor a aclivos, no se han contabilizado pasivos por impuestos diferidos debido a la baja tribulación efectiva que se realiza en Túnez derivado de delerminadas exenciones fiscales de carácter local. En cualquier caso, los pasivos por impuestos diferidos no serían relevantes a efectos de la imagen fiel de las cuentas anuales adjuntas

Otras combinaciones de negocios

Durante el ejercicio 2008 se ha incorporado al permetro de consolidación la sociedad Sotacib Kairouan, S.A., participada a través de Cemolins Internacional, S.L.J. y Sotacib, S.A., y por la cual han sido desembolsados 32 millones de euros por aumentos de capítal social, sin que se hayan realizado adquisiciones de acciones respecto de terceros. El principal impación es el reconocimiento de los intereses minoritarios por la parte integrada de la que el Grupo no tiene la propiedad. La Sociedad está construyendo una fábrica de cemento gris en Tinez, pero al no tener actividad, no constribuye significalivamente a los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2008.

En este mismo ejercicio 2008 el grupo ha procedido a la adquisición de los siguientes negocios: el 80% en la sociedad Monsó-Boneta, S.L. dedicada a la actividad de extracción y comercialización de áridos, el 50% en la sociedad Tècniques Ambientals de Muntanya, S.L., dedicada a la gestión de residuos y la adquisición de un 16,67% adicional en la sociedad Montaspre Serveis Ambientals, S.L., que ha permitido conseguir una participación total del 50% que permite la gestión de la misma. Todas estas combinaciones de negocios han generado un Fondo de Comercio total de 4 millones de euros correspondiente en su totalidad a los beneficios futuros esperados de estas sociedades.

5 Gestión de riesgos

El Grupo Cementos Molins desarrolla su actividad en diversos negocios, todos relacionados con el cemento, sus derivados y materiales de construcción, y en áreas geográficas muy diversas, tanto nacionales como internacionales.

De estos hechos se deriva una serie de riesgos como:

• · · riesgos de entorno, con la consideración especial de medio ambiente y prevención de riesgos laborales,
• · riesgos operativos propios del mercado donde actuamos,
• · riesgos de entorno económico en función del país, con incidencia en el tipo de cambio,
• riesgos regulatorios afectados por las diversas legislaciones fiscales, regulaciones sectoriales y de . medio ambiente.

El Consejo de Administración y las diversas comités de dirección corporativo, los diversos comités de dirección de cada una de las unidades de negocio y los comités funcionales (de resultados, de recursos humanos y prevención, de riesgos de clientes ...) se reúnen periódicamente para evaluar los riesgos e intentar minimizarlos tanto como sea posible.

Independientemente, el Departamento de Auditoria Interna se encarga de:

• · la revisión de las normas y procedimientos establecidos y la propuesta de mejoras
• el análisis, supervisión y control de riesgos financieros
• · las auditorias sistemáticas de las diversas áreas de las empresas

La actividad del Grupo Molins se puede ver afectada por la evolución de los ciclos económicos donde radica su actividad. Sin embargo, el Grupo debido a su progresiva internacionalización y a su diversificación puede miligar posibles impactos de cambios de ciclos.

El Grupo financia sus operaciones con recursos propios y con deuda financiera que está constiturda por una serie de instrumentos financieros cuya remuneración está, en la mayor parte, referenciada a un tipo de interés variable. El Grupo no mantiene formalizados contratos de cobertura financiera para el riesgo de tipo de interés, por lo que el Grupo está sujeto a cierta volatilidad de los resultados financieros en la cuenta de resultados. El nivel de endeudamiento actual hacen que su posible impacto no sea material.

6. Información financiera por segmentos y negocios compartidos

a. Segmentos geográficos

El Grupo Cementos Molins ha determinado que el formato principal de sus segmentos es por áreas geográficas, por entender que los riesgos y rendimientos del Grupo se ven influidos de forma predominante por el hecho de operar en diferentes países. En consecuencia, la información referente a los segmentos por área de negocio son presentados de forma secundaria. Los segmentos geográficos identificados por el Grupo son los siguientes:

España, Argentina, México, Uruguay, Bangladesh y Túnez

La cifra de negocios y el resultado después de impuestos del Grupo en el ejercicio 2008, desglosados por segmentos geográficos, son los siguientes:

(en miles de curos)
	Segmento geográfico
	España	Argentina	México	Uruguay	Bangladesh	Túnez	Tota
Cifra de negocios	452.374	72.479	202.702	23.411	30.745	22-835	804-606
Otros ingresos	38.178	24	286	110	। ਹੈ	360	38.977
Total ingresos	490.552	72.503	203.048	23.521	30.764	23.195	843.583
Gastos de explotación	(393.102)	(52.095)	(124.314)	(18.761)	(17.880)	(16.873)	(623.025)
Amortizaciones	(20.744)	(2.791)	(12.168)	(1.265)	(2.745)	(2.930)	(42-643)
Resultado de explotación	76.706	17.617	ર્ભ ૨૦૧	3.495	10.139	3.392	177.915
Costes financieros							(5.053)
Participación en asociadas							333
Otros							271
Beneficios antes de impuestos							173.466
Impuesto sobre beneficios							(41.974)
Participación Socios Externos							(22.936)
Resultado después de impuestos					�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������		108.556

La cifra de negocios y el resultado después de impuestos del Grupo en el ejercicio 2007, desglosados por segmentos geográficos, son los siguientes:

(en miles de curos)
Segmento geografico
	México Argentina Uruguay España				Bangladesh	Total
Cifra de negocios	ર૦૪ 850	66.678	210.655	17.1771	12.640	816.000
Otros ingresos	8.817		425			9.242
Total ingresos	517.667	66.678	211.080	17.177	12.640	825,242
Gastos de explotación	(397.681)	(43.504)	(19.922)	(13.545)	(11.529)	(586.181)
Amonizaciones	(18.234)	(2.088)	(13.278)	(1.231)	(2.89 )	(37.722)
Resultado de explotación	101.752	21.086	77.880	2.401	(1.780)	201.339
Costes financieros						(5.814)
Participación en asociadas
Orros						(286)
Beneficios antes de impuestos						195.625
Impuesto sobre beneficios						(60.582)
Participación Socios Externos
Resultado después de impuestos					------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	117.839

El desglose por segmentos geográficos de determinadas partidas del Balance de Situación consolidado a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

							(en miles de curos)
31 de diciembre de 2008	Segmento geográfico
	Espяña	Argentina	México	Uruguay	Bangladesh	Tunez	Total
ACTIVOS
Inmovilizado	258.360	36.442	128.25	9.296	81.383	122.757	636.789
Fondo de comercio	3.992					44 960	48.952
Activo cornente	282.393	20.875	105.460	0.459	13.067	48.500	479.754
Total Activos consolidados	544.745	57317	234.011	18.755	94.450	216.217	1.165.495
PASIVOS
Patrimonio Grupo	464.018	8 413	6.671	3.818	(12.688)	૪૪૨	471 17
Intereses Minoritanos	3.261		69.132		8.039	37 558	117.9901
Pasivos no comentes	237.289	5.59)	15.496	220	33.390	38.476	330.462
Pasivos cornentes	145.024	12.544	20.492	4.784	4).376	2 ) .706	245.926
Total Pasivos consolidados	849 592	26.548	11.791	8.822	70.117	98.625	1.165.495

							(en miles de euros)
31 de diciembre de 2007			Segmento geografico
	España	Argentina	México	Uruguay	Bangladesh	Tünez	Total
ACTIVOS
Inmovilizado	200.149	28.426	146.343	9.862	79.459	60.334	524.573
Fondo de comercio		રેએ				46.058	46.127
Activo cornente	269.277	17.857	1 50.900	9.206	8.233	12.921	468.394
Total Activos consolidados	469.426	46.352	297.243	19.068	87.692	119313	1.039.094
PASIVOS
Patrimonio Grupo	400.812	9.552	29.480	6.920	(15.743)		431.021
Intereses Minoritanos	2.687		85.064		6.522	21 528	115.80)
Pasivos no cornentes	160.280	6.023	19.550	ા રેતે	44.558	5.728	236.308
Pasivos comentes	18).754	13.314	23.040	4.674	27.163	6.0) 9	255.964
Total Pasivos consolidados	745,533	28.889	157.134	11.763	62.500	33.275	1.039.094

Negocios compartidos

Los segmentos geográficos extranjeros coinciden, excepto Túnez (Nota 4) en la que se mantiene una participación del 65% y se consolida por integración global, con las sociedades participadas en régimen de cogestión e integradas en el consolidado segün el método de integración proporcional.

Si bien el Grupo participa en el subgrupo Mexicano en un interés efectivo del 33,33%, dado que se mantiene el dominio efectivo de forma conjunta y directa con otros accionistas a través de una sociedad interpuesta, se ha procedido a la consolidación de este subgrupo por el método de integración proporcional al 50% -dada la situación de cogestión- generándose el correspondiente interés minoritario por el 16,67%.

lgualmente, si bien el Grupo participa en el subgrupo Bangladeshí en un 29,4%, dado que se mantiene el dominio efectivo de forma conjunta y directa con otros accionistas a través de una sociedad interpuesta, se ha procedido a la consolidación de este subgrupo por el método de integración proporcional al 50% -dada la situación de cogestión- generándose el correspondiente interés minoritario por el 20,60%.

Finalmente el Grupo participa en el subgrupo Argentino y Uruguayo en un 50%, lógicamente en situación de cogestion.

En el caso de que finalmente acabara adoplándose, dentro del proyecto de las NIF con las normas americanas (US Gaap), la actual propuesta de eliminación del método de integración proporcional para negocios compartidos (Exposure Draft 9 Joint Arrangements), estas participaciones pasarían a consolidarse por el método de puesta en equivalencia. Este cambio de método implicaría, a nivel de balance de siluación consolidado y para las inversiones en negocios compartidos, la eliminación de los intereses minoritarios dentro del patrimonio neto consolidado junto a sus aportaciones al resto de activo y pasivo y la afloración de un inmovilizado financiero por el valor teórico contable de las diferentes participaciones. Por lo que respecta a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, afloraría un resullado como ingresos por participaciones financieras puestas en equivalencia, eliminándose las aportaciones de estas participadas en los diferentes epígrafes de la cuenta de resultados consolidada.

b. Segmentos de Actividad

El detalle del importe neto de la cifra de negocios por segmentos de actividad en los que opera el Grupo Cementos Molins, es el siguiente:

		(en miles de euros)
Segmento de actividad	2008	2007
Cemento	400.449	372.884
Hormigón y Arido	245.299	281.886
Prefabricados	139.652	125.262
Cementos Cola y Morteros	68.557	72.237
Otros	7.110	19.484
Total cifra de negocios agregada	861-067	871.753
Ventas intragrupo	(56.461)	(55.753)
Total	804-606	816-000

El siguiente análisis muestra el importe de los activos correspondientes al inmovilizado material desglosados por segmentos de actividad:

		(en miles de euros)
Segmento de actividad	2008	2007
Cemento	477.937	373.266
Hormigón y Arido	68.928	61.202
Prefabricados	46.858	47.166
Cementos Cola y Morteros	ી રે ડેઠેર	12.441
Otros	। ਦੇ ਟੇਤੇ ਟ	16.627
Tota	624.654	510.702

7. Inmovílizado inmaterial

El movimiento habido, durante los ejercicios 2008 y 2007, en las principales cuentas de inmovilizado inmaterial y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

						(en miles de euros)
				Aumento
				(disminución)
				por
		Diferencias	Adiciones	transferencia	Retiros
	Saldo	de	0	o traspaso de	0	Saldo
Cuenta	01/01/08	conversión	dotaciones	otra cuenta	reducciones	31/12/08
Gastos de prospección y
acondicionamiento canteras	1.128					1.020
Coste	5.025	(271)	378			5.132
Amortización acumulada	(3.897)	229	(444)			(4.112)
Concesiones administrativas	1.811					6.056
Coste	2.290		4.703		(4)	6.989
Amortización acumulada	(479)		(452)		(2)	(933)
Propiedad industrial	11.401					17.107
Coste	12.264		4.012	1.847		18.123
Amortización acumulada	(863)		(146)	(7)		(1.016)
Fondos de comercio	3.495					3.821
Coste	4.510	339				4.849
Amortización acumulada	(1.015)	(13)				(1.028)
Derechos de traspaso	1					240
Coste	43		240		(21)	262
Amortización acumulada	(42)		(1)		21	(22)
Aplicaciones informáticas	3312					2.303
Coste	7.985	(୧.7)	1.054	(1.384)	(20)	7.568
Amortización acumulada	(4.673)	19	(638)	7	20	(5.265)
Otro inmovilizado inmaterial	9.887					25.804
Coste	10-330	(440)	25.219	(૩૮૨)	(8.864)	25.880
Amortización acumulada	(443)	122	(34)		279	(76)
l ota	31.035					56.351
Coste	42.447	(439)	35.606	08	(8.909)	68.803
Amortización acumulada	(11.412)	357	(1.715)		318	(12-452)

Las altas de concesiones administrativas se corresponden con la adquisición de reservas de árido para la propia operativa del Grupo. Los Administradores del Grupo estiman que el valor actual de los fujos futuros de efectivo que van a generar estas reservas de árido son superiores a su valor contable, motivo por el cual no se ha procedido a su deterioro.

							(en miles de euros)
					Aumento
					(disminución)
					por
		Diferencias	Adiciones	Asignación	transferencia	Retiros
	Saldo	de	O	Fondo de	o traspaso de	0	Saldo
Cuents	01/01/07	conversión	dotaciones	Comercio	otra cucuta	reducciones	31/12/07
Gastos de prospección y
acondicionamiento canteras	1.404						1.128
Coste	4.796	(17)	272		94	(120)	5.025
Amorización acumulada	(3.392)	(। ર)	(481)		(ਹੇ)		(3.897)
Concesiones administrativas	532						1.811
Coste	897	(1)	221		1 397	(224)	2.290
Amorización acumulada	(365)		(117)		(1)	3	(479)
Propiedad industrial	30						11.401
Coste	882			11.382			12.264
Amortización acumulada	(852)		(1)				(863)
Fondos de comercio	3.515						3.495
Coste	4.432	(16)	330			(236)	4.510
Amortización acumilada	(917)	( 2)	(109)			I (	(1 015)
Derechos de traspaso	2
Coste	43						43
Amorización acumulada	(41)		(1)				(42)
Aplicaciones informáticas	1.376						3.312
Coste	5.290	(89)	2.618		191	(25)	7.985
Amortización acumulada	(3.914)	48	(833)			ਹੋਂ ਦੇ	(4.673)
Oro inmovilizado inmaterial	28.748						9.887
Coste	29.090		7.569		(18)	(26.311)	10.330
Amortización acumilada	(342)		(108)			7	(443)
Total	35.607						31.035
Coste	45.430	(123)	11.010	11.382	1.664	(26.916)	42-447
Amortización acumulada	(9.823)	29	(1.660)		(9)	ਵੀ	(11.412)

Dentro del epigrafe "Otro inmovilizado inmaterial", se incluyen los "Derechos de emisión gases efecto invernadero".

El Grupo Molins no mantiene compromisos de inversión relevantes en inmovilizado inmaterial.

8. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007, en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente.

						(en miles de euros)
				Aumento
				(disminución)
				por
		Diferencias	Adiciones	transferencia	Retiros
	Saldo	de	C	o traspaso de	0	Saldo
Cuenta	01/01/08	conversión	dotaciones	otra cuenta	reducciones	31/12/08
Terrenos y construcciones	120.527					121.280
Coste	153.445	(7.660)	9.256	2.144	(1.393)	155.792
Amortización acumulada	(32.918)	5.654	(7.546)	121	177	(34.5)2)
Inst. lécinicas y maquinaria	233.458					289.291
Coste	488.924	(16.961)	73.936	13.440	(4.164)	555.175
Amortización acumulada	(255.466)	9.711	(22.529)	ોરા	2.249	(265.884)
Otras mst., utillaje y mobiliario	69.689					64.410
Coste	116.512	(7.712)	5.733	1.772	(582)	115.723
Amortización acumulada	(46.823)	(888)	(6.875)	2.716	557	(5) .313)
Otro inmovilizado	18.718					16.800
Coste	42 342	(2.828)	3.758	342	(3.030)	40.584
Amortización acumulada	(23.624)	1.098	(3.978)	(8)	2.728	(23.784)
Inmovilizado en curso	37.274					76.522
Coste	37.274	(1.582)	64.024	(21.197)	(1.997)	76.522
Total	479.666					568-303
Coste	838.497	(36.743)	156.707	(3.499)	(11.166)	943.796
Amortización acumulada	(358.831)	15.575	(40.928)	2.980	5,711	(375.494)

Dentro del volumen de inversiones del ejercicio 2008 destacamos la segunda línea de la fábrica de Feriana (Túnez) por 46 millones de €, la continuación de los trabajos destinados a la construcción de una nueva línea de producción de clinker en la fábrica de Sant Vicenç dels Horts, Barcelona, por un importe de 31 millones de € con este motivo, la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 incluye una amortización adicional, para adecuarse a las nuevas vidas útiles de los activos afectados por la reorganización, de 1.506 miles de euros. Destacamos también la construcción de cemento pórtland en Apazapán (México) por 24 millones de €, el inicio de los trabajos para la construcción de una línea de producción de cemento pórtland en Karouan (Túnez) por importe de 14 millones de E y la ampliación del horno de clinker y un nuevo molino de carbón en la fábrica de Olavarría (Argentina) por un importe de 11,2 millones de €.

Los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados para el año 2008 ascienden a 121.304 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2008, los compromisos de inversión en inmovilizado malerial ascienden a 193 millones de euros.

							(en miles de euros)
					Altmento
					(disminución)
					pur
		Diferencias	Adiciones	Asignación	transferencia	Retiros
	SAldo	de	0	Fondo de	o traspaso de	D	Saldo
Cuenta	01/01/07	conversion	dotaciones	Comercio	otra cuenta	reducciones	31/12/07
Terrenos y construcciones	103.933						120.527
Coste	134.948	(7.761)	4.167	20.713	2.425	(1 047)	153.445
Amortización acumulada	(31.015)	1 836	(3.830)		(2)	વેરિ	(32.918)
Inst. técnicas y maquinaris	225.280						233.458
Coste	413.503	(24.910)	05-018		8.013	(3.600)	488.924
Amortización acumulada	(188.223)	7.818	(77.998)		(399)	3 336	(255 466)
Otras inst , utillaje y mobiliario	71.973						69.689
Coste	112.845	(6.043)	6.039		3.943	(272)	116.512
Amortización acumulada	(40.872)	1.008	(7.254)		(100)	રેત્વે રે	(46.823)
Otro inmovilizado	18.226						18.719
Coste	40.577	(2.081)	6.721	8C4	(1.925)	(1 813)	42.343
Amortización acumulada	(22.351)	1.244	(4.614)		210	1.587	(23.624)
Inmovilizado en curso	24.107						37.274
Coste	24.107	(1.629)	30.426		(14.120)	(1.510)	37.274
Total	443.519						479.667
Coste	725,980	(42.424)	143.271	21.577	(1.664)	(8.242)	838.498
Amortización acumulada	(282.461)	11.906	(93.696)		9	5.411	(358.831)

Dentro del volumen de inversión destacamos la incorporación de la sociedad tunecina por 22 millones E y las inversiones destinadas a la construcción de la nueva línea de producción de clinker de la fábrica de Sant Vicenç dels Horts (Barcelona) por un importe de 6,6 millones de euros. Con este motivo, la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007 incluye una amortización adicional, para adecuarse a las nuevas vidas útiles de los activos afectados por la reorganización, de 1.455 miles de euros.

Los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados para el año 2007 ascienden a 123.252 miles de euros

Cementos Molins, S.A. y Propamsa, S.A. actualizaron su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. La actualización de 1996 se practicó aplicando los coeficientes máximos autorizados por el Real Decreto-Ley.

El detalle, por subgrupos, de las diferencias de conversión incorporadas al inmovilizado material es el siguiente:

		(en miles de euros)
	2008	2007
Cementos Avellaneda, S.A. (Argentina)	(233)	(3.348)
(Cementos Artigas, S.A. (Uruguay)	(557)	137
(Grupo Corporación Moctezuma (México)	(23.197)	(18.914)
Grupo Surma (Bangladesh)	4.050	(8.393)
Sotacib (Túnez)	(531)
Total	(21.168)	(30.518)

9. Propiedades de inversión

Los saldos netos de las propiedades de inversión a 31 de diciembre 2008 y 2007 son los siguientes:

		(en miles de euros)
	Saldo	Saldo
	31-12-08	31-12-07
Terrenos	3.731	3.323
Construcciones	758	રેજેડ
Total	4.489	3.915

No está prevista la enajenación en el corto plazo de estas propiedades.

10. Inversiones financieras e Inversiones financieras temporales

Los movimientos habidos, durante el ejercicio, en las diversas cuentas de "Inmovilizaciones financieras" y de "Inversiones financieras temporales", así como en sus correspondientes cuentas de provisiones, han sido los siguientes:

a) Inmovilizaciones financieras

						(en miles de euros)
	Saldo	Diferencias			Variación de	Saldo
Ejercício 2008	inicial	de conversión	Incrementos	Disminuciones	perimetro	final
Otras sociedades :	2.799
Coste	3.250		360	(1.305)	(1.854)	45)
Provisión	(421)			O		(421)
De renta lija	37	(2)		(3)		રે ઉ
Otro inmovilizado financiero	4.124	78)"	887	(36)		4.572
Total	6.960	(80)	1.251	(1.669)	(1.854)	4.608

b) Inversiones financieras temporales

Las inversiones financieras temporales básicamente se componen de excedentes de las sociedades mexicanas y, en menor medida, de las filiales españolas, colocados en depósitos y renta fija a corto plazo.

11. Existencias

La composición de las existencias, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es la siguiente:

		(en miles de euros)
	2008	2007
Materias primas y auxiliares	25,886	72.437
Combustibles	14,846	7 774
Recambios	11 144	9 200
Productos terminados y en proceso	47.558	40.280
Otros	3.167	4.674
Tota	102.601	84 365

12. Deudores comerciales y otros

La composición de estos capítulos del activo circulante de situación consolidado adjunto es la siguiente:

		(en miles de euros)
	2008	2007
Clientes por ventas y prestación de servicios	217535	262.025
Activo impuestos comentes	6.856	2.734
Deudas de sociedades puestas en equivalencia	29	રેણ
Otros deudores	22.721	8.976
Provisión para insolvencias	(12-670)	(10.144)
Total	234.471	263.616

13. Patrimonio neto de la Sociedad dominante

a) Capital social

El capital social de Cementos Molins, S.A., a 31 de diciembre de 2008, está representado por 66.115.670 acciones al portador, de 30 céntimos de euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La Junta general ordinaria v el Conseio de Administración de 2005, acordaron la reducción del valor nominal de las acciones de 3 euros por acción a 30 céntimos de euro por acción, aumentando el número de acciones de 6.611.567 hasta 66.115.670 acciones.

A 31 de diciembre de 2008, las empresas accionistas de la Sociedad dominante, con participación igual o superior al 10% del capíta son, según la información de que disponemos, las siguientes: Noumea, S.A. (32,09%), Cartera de Inversiones C.M., S.A. (24,00%), Inversora Pedralbes, S.A. (16,88%) y Otinix,S.A. (15,83%).

La lotalidad de las acciones de Cementos Molins, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa Oficial de Barcelona

Reserva legal b)

La reserva legal, que en la sociedad dominante ascende a 3.967 miles de euros, podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad y condición mencionadas anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de perdidas y siempre que no existan ofras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión c)

El saldo de la cuenta "Prima de emisión" de la Sociedad dominante se originó como consecuencia de los aumentos del capital social de Cementos Molins, S.A., Ilevados a cabo entre el 31 de julio de 1950 y el 30 de diciembre de 1968.

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización del saldo de la cuenta de "Prima de emisión" para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

d) Reservas de revalorización

Esta partida del balance obedece a diversas actualizaciones de balances en la Sociedad matriz y en Propamsa, S.A.

La plusvalía resultante de la actualización de 1996, neta del gravamen único del 3%, fue abonada a la cuenta "Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio".

El saldo de esta reserva puede destinarse, sin devenço de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, lanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio o los que puedan producirse en el futuro, y a la ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria hava sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalla en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad

En la empresa matriz, la Agencia Tributaria, con fecha 28/7/98, levantó acta de comprobado y conforme.

e) Acciones propias de la Sociedad dominante

Con fecha 12 de julio de 2004, la Sociedad dominante y la sociedad del Grupo, Cementos Molins Industrial, S.A., lanzaron una OPA a todos los accionistas de la Sociedad Dominante, de acuerdo con lo dispuesto al efecto en la normativa aplicable y en particular en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), sobre un máximo de 4.609.000 acciones de la Sociedad dominante a un precio de 60,5 euros por acción. La oferta presentada por la Sociedad dominante era sobre un total de 4,325.000 acciones y la de Cementos Molins Industrial, S.A. sobre 284.000 acciones.

El objetivo de la mencionada OPA era, básicamente, la recompra de las acciones en propiedad, hasta esa fecha, del accionista de la Sociedad dominante Lafarge Asland, S.A. (4.380.262 acciones).

Dicha OPA fue presentada de común acuerdo con Lafarge Asland, S.A., hasta entonces propietaria del 40,9% del capital social de Cementos Molins, S.A., según acuerdo de 22 de diciembre de 2003 en el que se regulaba la compra de esta participación por parte de Cementos Molins, S.A.

Una vez finalizado el periodo de ejercicio de la OPA, la Sociedad dominante había adquirido un total de 4.096.816 acciones propias, mientras que Cementos Molins Industrial, S.A. habla adquirido un total de 284.000 acciones. El importe pagado por las dos operaciones ascendió 265.039 miles de euros, de los que la Sociedad dominante desembolsó 247 857 miles de euros

El desembolso de esta adquisición fue mediante la contralación de un crédito sindicado (Nota 19) así como mediante la aplicación de la propia tesorería del Grupo.

Con fecha 30 de septiembre de 2004 se realizó una reducción de capital en la Sociedad dominante por importe de 12.290.448 euros, correspondiente a 4.096.816 acciones de 3 euros de valor nominal cada una de ellas. Esta reducción de capital tenía como objetivo amortizar las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante en la OPA. La diferencia entre el valor nominal de las acciones propias amortizadas y el precio de adquisición desembolsado en la OPA fue cargado en las cuentas de reservas voluntarias, reserva legal y resultado corrido activo a cuenta, por importe de 185.889, 2.711 y 46.967 miles de euros, respectivamente.

Desde al ejercicio 2005 Cementos Molins Industrial, S.A. ha realizado operaciones con acciones de la sociedad matriz. Durante el ejercicio 2007 se enajenaron 24.950 acciones, con un impacto de 0,5 millones de euros y se compraron a su vez 336.783 acciones. Al inicio del ejercicio 2008 Cementos Molins Industrial, S.A. tenía 452.260 acciones de la sociedad dominante. Durante este ejercicio se han enajenado 1.000 acciones y se han comprado 556.706 adicionales por un importe de 8.986.463 €.

A 31 de diciembre de 2008, Cementos Molins Industrial, S.A. mantiene un total de 1.007.966 acciones de la Sociedad Dominante por un coste total de 16,6 millones de euros.

Todos los impactos derivados de las ventas de acciones propias en el Grupo han pasado directamente a patrimonio neto en aplicación de la NIC 32.

f) Diferencias de conversión

El detalle de las diferencias de conversión al cierre de los ejercicios son las siguientes:

		(en miles de curos)
	2008	2007
Cementos Avellaneda, S.A. (Argentina)	(7.059)	(5.981)
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay)	(5.535)	(2.964)
Grupo Corporación Moctezuma (México)	(47.969)	(16.076)
Grupo Suma (Bangladesh)	(3.408)	(3.150)
Sotacib (Tunez)	(2.279)
Total	(66.250)	(28.171)

g) Gestión del riesgo del capital

El Grupo mantiene niveles de apalancamiento coherentes con los objelivos de crecimiento, solvencia y rentabilidad. En este sentido, una de las ralios relevantes utilizadas en la gestión del riesgo del capital es la del apalancamiento financiero.

Los datos relativos a la ratio de apalancamiento financiero correspondientes al cierre de los ejercicios 2007 y 2008 son los siguientes:

	2008	2007
Pasivo financiero	340.181	260 893
Inversiones financieras temporales	(89.213)	(102. 101)
Efectivo y medios equivalentes	(53.469)	(18.312)
Endeudamiento financiero neto	197.499	140.480
Patrimonio nelo total	589 107	546.822
Endeudamiento / Patrimonio neto	33.52%	25.69%

14. Patrimonio neto de accionistas minoritarios

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado recoge el valor teórico-contable de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedadas. Asimismo, los saldos que se muestran en la cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada representan la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

El detalle de este epígrafe en el balance, al cierre de los ejercicios, es el siguiente:

		(en miles de euros)
	2008	2007
Promotora Mediterranea-2, S.A.	3 261	2 687
Grupo Corporación Moctezuma (Mexico)	69.132	85-064
Grupo Suma (Bangladesh)	8.039	6.522
Sotacib (Tunez)	37.5581	21.528
llotal	117.990	115.801

El patrimonio neto de los accionistas minoritarios correspondiente a la inversión en Sotació incluye la parte proporcional de asignación de fondo de comercio detallada en la nota 4.

15. Divídendos y distribución de resultados

Durante el ejercicio 2008 la sociedad matriz pagó los siguientes dividendos:

• · El día 8 de enero de 2008, un dividendo a cuenta del ejercicio 2007 de 01145 euros brulos por acción, desembolsándose 9.587 miles de euros.
• · El día 8 de julio de 2008, se pagó un dividendo complementario del ejercicio 2007 de 0'03 euros brutos por acción, lo que supuso un desembolso de 1.983 miles de euros.
• · Adicionalmente, se pagó, el 8 de julio de 2008, 0'16 euros brutos por acción como dividendo a cuenta del ejercicio 2008. El desembolso, en este caso, fue de 10.579 miles de euros.
• · En el mes de diciembre la Sociedad acordó pagar, el 8 de enero de 2009, 0'14 euros brutos por acción como nuevo dividendo a cuenta. El desembolso fue de 9.256 miles de euros. El pasivo por dividendos pendientes de pago se ha registrado bajo el epigrafe "Otros pasivos corrientes" del balance a 31 de diciembre de 2008.

Un dividendo complementario de 0'01 euros por acción, se presentará a la aprobación de la Junta general de accionistas.

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas fueron tomados el día 27 de junio de 2008 y los acuerdos correspondientes al Consejo de la Sociedad fueron tomados los días 21 de diciembre de 2007 y 19 de diciembre de 2008.

Los estados contables de liquidez provisional, elaborados de acuerdo con los requisitos legales, y en los que se pone de manifiesto la existencia de resultados y liquidez suficiente para distribuir los dividendos a cuenta, son los siguientes, expresados en miles de euros:

	30-11-07	31-05-08	30-11-08
Beneficio antes de impuestos por periodo	25.559	13.490	28.255
Menos:
Impuesto sobre Sociedades estimado	5.719	2.334	5.568
Dolación prevista a reserva legal
Límite para distribución dividendos a cuenta	31.278	15.824	33.823
Tesorería previsible a final de cada período	18.199	27.655	25.047

La propuesta de distribución del ejercicio 2008, formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, es la siguiente:

	Miles de
	Euros
Bases de reparto (Individual):
Pérdidas y ganancias	32.313
Distribución:
A dividendos	20.496
A reservas voluntarias	11.817
	32.313

16. Beneficio por acción

El cálculo del beneficio por acción básico y diluído de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante (miles de euros)	108.556	117.839
Media ponderada de número de acciones ordinarias	66.115.6701	66.115.670
Beneficio por acción basico y diluido (euros)	1.64	.78

17. Provisiones

El movimiento habido en este epígrafe ha sido el siguiente:

(en miles de euros
	2008	2007
Saldo a 1 de enero	14.295	34.096
Dotaciones y Adiciones	23.817	8.072
Reducciones	(7.159)	(27.252)
Diferencias de conversión	(46)	(621)
Saldo a 31 de diciembre	30.907	14.295

El saldo final del año 2008 incluye, principalmente, la provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero de 23,40 millones de euros y, el resto, al igual que en el año 2007, corresponde básicamente al Fondo de Reversión por restauración de canteras. El saldo final de ambos ejercicios también incluye la provisión por la sanción impuesta en el tercer trimestre del 2005 por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia Argentina, contra nuestra filial Cementos Avellaneda, S.A. Dicha multa fue recurrida. Causó un impacto negativo de 4,8 millones de euros en nuestro resultado consolidado el ejercicio 2005.

18. Planes de Pensiones

En el año 1990, Cementos Molins, S.A. constituyo dos planes de pensiones acogidos a la Ley 8/1987 y al Real Decreto 1307/1988, uno para el personal en activo y otro para el personal jubilado.

El plan del personal en activo es de aportación definida y a él está adscrila la totalidad de Cementos Molins, S.A. y Cementos Molins Industrial, S.A., siendo las cantidades aportadas en el ejercicio 2008 de 262 miles de euros y 391 miles de euros, respectivamente. Estas aportaciones se contabilizaron dentro de los gastos de personal.

El plan del personal jubilado es de prestación definida; la Sociedad dominante tiene el compromiso de efectuar las aportaciones anuales necesarias para asegurar la prestación con un determinado margen de solvencia. Durante los ejercicios 2007 y 2008 no se ha aportado cantidad alguna al estar suficientemente cubiertos los compromisos de prestación.

Las hipótesis financiero actuariales empleadas para la cuantificación del pasivo actuarial, provisiones matemáticas, conforme a la legislación de Planes y Fondos de Pensiones aplicable, son tanto para los ejercicios de 2008 y 2007:

Tipo de interés técnico, 4%

· Tablas de mortalidad, Tablas Generacionales Españolas PER-2000 Cartera.

El número total de partícipes de los planes de aportación definida es de 392 y el valor de los activos que cubren los compromisos es de 9.617 miles de euros.

Las sociedades nacionales instrumentaron durante el ejercicio 2006 un sistema de previsión social que tiene por objeto mejorar las prestaciones sociales de los directivos de las empresas del Grupo. La determinación de las aportaciones se realizará anualmente, y por lanto, en todo momento y tal y como se establece en el Reglamento, los Administradores podran unilateralmente suspender o anular las aportaciones. La aportación realizada durante el 2008 ha sido de 1 082 miles de euros

La participada mexicana Corporación Moctezuma y sus sociedades del Grupo han instrumentado un plan de pensiones de prestación definida. El objetivo es asegurar un plan complementario para el retiro o jubilación del personal no sindicalizado. El mpacto en nuestra cuenta de resultados consolidada ha sido de 663 miles de euros

Las hipótesis financiero actuariales empleadas para la cuantificación del pasivo actuarial, provisiones matemáticas, conforme a la legislación aplicable, han sido para el ejercicio 2008:

• Tipo de interés técnico, 9,0 %
• Tablas de mortalidad: FMSSA-H 97

19. Deudas financieras

La información relativa a las deudas no comerciales, distinguiendo entre largo plazo y corto plazo, es la siguiente:

No corriente a)

El saldo de las deudas a largo plazo, al final del ejercicio, y el desglose anual de sus vencimientos se presentan en la tabla siguiente:

(en miles de curos)
Deudas con entidades	Saldo	Saldo
de crédito	31-12-07	31-12-08	2010	2011	2012	2013	Resto
Sociedades españolas	138.7671	203.668	33.483	82.996	40.754	30.232	16.203
Grupo Sunna (Bangladesh)	44.556	33 388	9.473	8.335	8.245	7.335
Cementos Avellaneda, S.A.	872	307	307
Sotacio	5.728	29.875		6.355	6.355	6.355	10.810
Total	189.923	267-2381	43,263	97.686	55.354	43.922	27-013

Con fecha 8 de julio de 2004, la Sociedad dominante firmó un contrato de financiación a largo plazo con un conjunto de entidades financieras que actuan de forma sindicada por un importe máximo de 150 millones de euros. Banco de Sabadell, S.A. actúa como enlidad agente del sindicado de entidades financieras.

Las sociedades del Grupo Molins, Cemolins Internacional, S.L.U., Cementos Molins Industrial, S.A.U., Promotora Mediterránea-2, S.A., Prefabricaciones y Contratas, S.A.U. fueron incluidas en el contrato descrito con carácter de garantes de la operación.

Con fecha 20 de septiembre de 2004, la Sociedad dominante dispuso de la totalidad del importe de la mencionada póliza con el objetivo de financiar parcialmente la oferta pública de acciones propias.

La devolución de esta deuda quedó establecida en un plazo de siete años mediante amortizaciones de igual importe, sin perjuicio de que la Sociedad opte por la amortización anticipada, parcial o total, del principal de la deuda.

La Sociedad dominante asumió con relación a este contrato de financiación, diversos compromisos de obligado cumplimiento, tanto de carácter financiero como societario y de información. En este sentido, y sin perjuicio de la propia responsabilidad de la Sociedad dominante con respecto a las mencionadas obligaciones, las sociedades del Grupo que actúan como garantes afianzan en beneficio de las entidades financieras de forma irrevocable, incondicional y solidaria entre ellas, así como con respecto al prestatario, el cumplimiento de estas mismas obligaciones.

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas, todos los compromisos asumidos con las entidades financieras derivados de este contrato de financiación se cumplen sin excepción.

El tipo de interés medio de esta deuda, de las sociedades españolas, durante el ejercicio 2008 ha sido del 5,14%, estando el cálculo del mismo asociado a una ratio financiera actualizable anualmente.

La deuda del Grupo Surma corresponde a la financiación de la fábrica. Está garantizada por los activos del propio Grupo Surma, y en su caso, por los socios dominantes que se comprometen ante las entidades financieras del proyecto, a cubrir cualquier deficiencia de fondos necesarios para la puesta en marcha y normal funcionamiento de la compañía hasta el cumplimiento durante dos trimestres consecutivos de una serie de ratios financieros definidos. Una vez cumplidos los ratios indicados, los bancos prestamistas de la compañía tendrán exclusivamente las garantías derivadas de os activos del proyecto.

Con fecha 19 de diciembre de 2007, el Grupo firmo un contrato de préstamo a largo plazo por un importe de 70 millones de euros para financiar parcialmente la adquisición de Sotacib (nota 4). Con fecha 30 de junio de 2008 se acuerda la ampliación del préstamo en 50 millones, por lo que el nuevo importe del préstamo queda establecido en 120 millones de euros. El préstamo (endrá una carencia de 30 meses y una duración comprendida entre la fecha del contrato y el día 30 de junio de 2014, y se amortizará en 8 cuolas de 15 millones cada una. El mencionado préstamo incluye un interés financiero referenciado el euribor más un diferencial del mercado.

Corriente b)

El desglose por grupos de sociedades de los saldos de las diferentes cuentas, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

					(en miles de curos)
	Sociedades	Cementos	Grupo Surma	Sotacib
	Españolas	Avellaneda, S.A.	(Bangladesh)	(Túnez)	Total
Credito	19.393	4.503	33.2831	15.764	72.943
Total Ejercicio 2008	19.393	4.503	33.283	15.764	72.943
Credito	45.662	1.859	23.4491		70.970
Total Ejercicio 2007	45.662	1.859	23.449	-	70.970

20. Situación fiscal

La conciliación del resultado con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue.

			(en miles de curos)
Ejercicio 2008 Resultado contable del cjercicio (antes de impuestos) 173.466
Diferencias permanentes
De las sociedades individuales	5.492	53.151	(47.659)
De los ajustes de consolidación	54.130	1 - 200	52.621
Diferencias temporales:
De las sociedades individuales
Con origen en el ejercieso	2.601	10.986	(8.385)
Con origen en ejercicios anteriores	8.75	8.794	(43)
De los ajustes de consolidación
Con origen en ejercicios anteriores
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores
Base imponible (resultado fiscal)			170.004

El lipo del Impuesto sobre Sociedades no es uniforme. Varía en función de la nacionalidad de las sociedades filiales extranjeras y de las situaciones fiscales particulares.

El detalle de los diferentes tipos impositivos es el siguiente:

Pals	0/0
España	30
Argentina	ડી
Uruguay	ર્ટ
México	28
Bangladesh	37,5
Tümez	30

La Ley 35/2006 de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de la Personas Físicas y de modificación parcial de la Leyes de los Impuestos sobre la Renta de no Residentes y sobre Patimonio, establece, entre otros aspectos, la reducción a lo largo de dos años del tipo de gravamen general del Impuestos sobre Sociedades, que hasta 31 de diciembre de 2006 se siluaba en el 35%. En el ejercicio 2007 el lipo fue del 32,5% y a partir del 2008 dicho tipo pasa al 30%.

El saldo de las cuentas "Activos y pasivos por impuestos diferidos", a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponden, fundamente, a las sociedades mexicanas, y responden a amortizaciones anticipadas de activos y al efecto impositivo de las actualizaciones por inflación, realizadas en ejercicios anteriores.

Durante el primer semestre de 2008 ha finalizado el proceso de inspección fiscal de las sociedades españolas Cementos Molins, S.A., Cementos Molins Industrial, S.A., Promotora Mediterránea-2, S.A., Prefabricaciones y Contratas, S.A., Cemolins Internacional, S.L. y el Grupo fiscal para todos los impuestos que les eran aplicables en los ejercicios comprendidos entre los años 2002 y 2005, ambos inclusive. El proceso de inspección ha finalizado mediante la firma en conformidad de las correspondientes actas. En este sentido, y derivado de las mencionadas actas fiscales, no se han producido impactos relevantes en los estados financieros consolidados que no estuvieran debidamente provisionados.

Durante el ejercicio 2008, las sociedades españolas han realizado inversiones en elementos destinados a la protección del medio ambiente por un importe de 6.482 miles de euros para las cuales se ha practicado la deducción prevista en el artículo 39 de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Los saldos con las Administraciones Públicas que aparecen en el Balance consolidado son los siguientes:

	(en miles de euros)
Administraciones Públicas (deudoras)
Corto plazo:
Hacienda Pública deudora por 1.V.A.	5.079
Otras cuentas deudoras	1 776
Total	6.855
Administraciones Públicas (acreedoras)
Corto plazo:
Hacienda Publica acreedora por I.V.A.	680
Retenciones s/LR.P.F.	1.976
Organismo Seguridad Social	1.729
Flacienda Publica acreedora por 1.S.	6.300
Otras cuentas acreedoras	5.367
Tota	16.052

21. Gastos e ingresos de explotación

a) Remuneración a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas, prestados a las distintas sociedades que componen el grupo Cementos Molins y sociedades dependientes, durante los ejercicios 2008 y 2007, han ascendido a:

		(en miles de euros)
		2008		2007
			Otros		Otros
Auditores	País	Auditoria	servicios	Auditoria	servicios
Deloille	España	220	રે ।	૨૦૨૨	-
Deloitte	México	336	) 4	296	24
Mario Wainstein & Asociados	Argentina	18	2	। ତ
Echevarria Petit & Asociados	Uruguay	14		17	-
Hoda Vası Chowdhury & Co.	Bangladesh	13		l l	-
KPMG Tunisie	Tünez	29		11
Total		630	67	ર્ટર્સ્વ	25

Los importes anteriores corresponden al 100% de los honorarios, a pesar de que en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dicho importe se ha imputado teniendo en cuenta el porcentaje de participación.

b) Personal

El número medio de personas empleadas en las sociedades del Grupo, durante los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

	Mujeres	Hombres	Total	Total
			2008	2007
Cementos Molins, S.A.	18	40	నెక్	47
Cementos Molins Industrial, S.A.	23	225	248	239
Promotora Mediterránea-2, S.A.	57	463	520	રેન્ડ રે
Prefabricaciones y Contratas, S.A.	ઠેરે	843	038	066
Propanisa, S.A.	20	1 27	156	167
Resto sociedades españolas		10	l O	8
Grupo Cementos Avellaneda, S.A. (50%)	20	334	354	332
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay) (50%)	6	રેટ	રજ	હર્ણ
Grupo Corporación Moctezunia (Mexico) (50%)	43	491	રેડવે	512
Grupo Surma (Bangladesh) (50%)	8	197	205	175
Sotacib (Tünez)	8	293	301
Totales	307	3.085	3.392	3.055

En las sociedades del Grupo se toma la totalidad de las plantillas medias. En las sociedades multigrupo se toma el número que resulta de multiplicar la plantilla media por el porcentaje medio anual de dominio del Grupo en las mismas.

Ventas c)

La distribución de la cifra de negocios por sociedades se presenta a continuación. Los importes que se muestran son el producto de las sociedades por los porcentajes indicados entre paréntesis, una vez eliminadas las transacciones entre compañías del grupo. Estos porcentajes son el 100% para las sociedades del Grupo y el equivalente al porcentaje de dominio para las sociedades multigrupo.

(en miles de euros)
	2008	2007
Cementos Molins Industrial, S.A. (100%)	85 053	99.270
Promotora Mediterranea-2, S.A. (100%)	179.432	232.027
Prefabricaciones y Contratas, S.A. (100%)	139.310	124.922
Propamsa, S.A. (100%)	48.248	52.219
Portcemen, S.A. (25%)	332	412
Grupo Cementos Avellaneda, S.A. (50%)	72.479	66.678
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay) (50%)	23.412	17.177
Grupo Corporación Moclezuma (Mexico) (50%)	202-760	210.655
Grupo Surma (Bangladesh) (50%)	30.745	12.640
Sotacib (Tünez) (100%)	22.835
Total	804.606	816.000

d) Otros gastos de explotación

El epígrafe de "Otros gastos de explotación" de los ejercicio 2008 y 2007 presenta la siguiente composición:

(en miles de euros)
CONCEPTO	2008	2007
Arrendamientos y canones	17.171	17.135
Reparaciones y conservación	33.741	31 574
Servicios profesionales	12.238	11.127
Transportes	86.959	95 306
Suministros	63 079	52.430
Otros gastos de gestión cornente	23.416	6.603
Tributos	ર રહેડે	5.394
Otros	32.744	24.865
Total	275.941	244.434

e) Aportación al resultado consolidado

Las aportaciones individuales a los resultados, después de los ajustes de consolidación y del cálculo de intereses minoritarios, son las siguientes:

(en miles de curos)
	2008	2007
Cementos Molins, S.A.	(8.661)	(7.533)
Cementos Molins Industrial, S.A.	29.780	31.067
Promotora Mediterránea-2, S.A.	19 077	30.714
Prefabricaciones y Contralas, S.A.	12.194	9.835
Propamsa, S.A.	3.424	5.188
Portcemen, S.A.	(191)	(રહેત)
Holdings	(6.274)	(1.832)
Grupo Cementos Avellaneda, S.A. (Argentina)	9.494	12.668
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay)	5377	3.055
Grupo Corporación Moctezuma (México)	39.809	39.431
Grupo Sunna (Bangladesh)	2.102	(4.465)
Solacib	2.425
Total beneficio neto del Grupo	108.556	117.839

Los resultados atribuidos a minorilarios para el ejercicio 2008 han ascendido a 22.936 miles de euros y para el ejercicio 2007 a 17.204 miles de euros.

22. Beneficios y pérdidas por venta de inmovilizado

El detalle del resultado obtenido por la venta de activos durante los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

	(en miles de euros)
	2008		2007
	Pérdidas	Beneficios	Pérdidas	Beneficios
En la enajenación o baja del inmovilizado material	499	770	268	276
Total Beneficio neto		271		મ

23. Resultado financiero

El desglose del resultado financiero 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, por su naturaleza, es el siguiente:

		(en miles de curos)
	2008	2007
Ingresos financieros :
Ingresos por partipación en capital	10
Ingresos por otros intereses financieros	જ્ઞા	6.157
Otros ingresos financieros	368	176
Diferencias posítivas de cambio	9 744	2.664
Total ingresos financieros	18.257	8.997
Gastos financieros :
Gastos financieros por deudas	13 510	9.487
Otros gastos financieros	4.462	2.900
Diferencias negativas de cambio	5.338	2.424
Total gastos financieros	23310	14.811
Total resultado financiero negativo	5.053	5.814

24. Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

En la sociedad del Grupo Cementos Molins Industrial, S.A., los derechos de forma gratuita en el marco del Plan Nacional de Asignación de Derechos 2008-2012, aprobado por el Real Decreto 1370/2006 del 24 de noviembre y Orden PRE/3420/2007 de 14 de noviembre, y que para el ejercicio 2008 han sido 1.150.653 derechos, ascienden a 23,5 millones de euros tal como se indica en la Nota 3 "Normas de valoración", apartado a.

Los derechos consumidos han sido 1.144 375 que ascienden a 23,4 millones de euros. Se ha registrado el consumo "Otros gastos de gestión corriente", siendo su contrapartida "Provisiones para riesgos y gastos". A su vez, los 23,4 millones se han deducido de "Subvenciones recibidas" y se han abonado a "Otros Ingresos".

En el ejercicio 2007 la sociedad recibió de forma gratuita en el marco del Plan Nacional de derechos 2005-2007 la cantidad de 1.209.298 derechos de emisión, de los cuales consumió 1.101.545.

25. Compromisos y contingencias

a) Contratos de alquiler

El Grupo como arrendatario:

El epígrafe "Servicios exteriores" durante los ejercicios 2008 y 2007 recoge 13.808 y 13.561 miles de euros, respectivamente, correspondientes a contratos de arrendamiento operativo.

A 31 de diciembre de 2008 el Grupo no tiene compromisos por alquileres operativos pendientes de pago no cancelables.

Los elementos a los que corresponden los compromisos por alguiridos corresponden básicamente a Terrenos e Inmuebles. La duración media de los contratos es muy diversa, ya que en los distintos terrenos en alquiler se hallan situadas principalmente las instalaciones para desarrollar de fabricación de hormigón y de extracción y tratamiento de áridos. Estas actividades se desarrollan en los diversos centros de fabricación de nuestras filiales.

b) Otros compromisos

Los compromisos más relevantes del Grupo corresponden a inversiones en curso relacionadas, básicamente, con las fábricas de México, Túnez y Sant Vicenç dels Horts (Barcelona) que, todas ellas, está previsto que finalicen en los años 2010 y 2011.

Sigue su curso nuestra solicitud de autorización definitiva para la explotación de la cantera de Surma en el Estado de Meghalaya, que esperamos obtener en el año 2009.

26. Transacciones con partes vinculadas

a) Transacciones comerciales

De conformidad con lo establecido en la Orden ECO 3722/2003, de 26 de diciembre, y en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, los administradores no han realizado con CEMENTOS MOLINS, S.A. y las sociedades de su grupo de consolidación, operaciones vinculadas.

b) Situaciones de conflicto, directo o indirecto, con el interés social de Cementos Molins, S.A.

No existen situaciones de conflicto, directo, de los Administradores, con el interés social de Cementos Molins, S.A.

c) Existencia e identidad de administradores que, a su vez, sean administradores que ostenten participaciones significativas en Cementos Molins, S.A.

De conformidad con lo establecido en la Orden ECO 3722/2003, de 26 de diciembre,

a) Son miembros del Consejo de Administración de las siguientes Sociedades, que ostentan una participación significativa en el capital social de Cementos Molins, S.A. :

D. Casimiro Molins Ribot es Presidente del Consejo de Administración de INVERSORA PEDRALBES, S.A. y OTINIX, S.A.

D. Francisco Javier Molins López-Rodó es Consejero Delegado de INVERSORA PEDRALBES, S.A. y OTINIX, S.A.

Dña. Ana Mª Molins López-Rodó es consejera de INVERSORA PEDRALBES, S.A. y OTINIX, S.A.

D. Juan Molins Amat y D. Joaquim Molins Amat son consejeros de NOUMEA, S.A.

• b) Los restantes miembros de Administración no son administradores de ninguna sociedad que ostente participación significativa en el capital social de Cementos Molins, S.A.

• d) Existencia e identidad de consejeros que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo Cementos Molins, S.A.

  • a) Son miembros del Consejo de Administración o directivo de las siguientes Sociedades, que forman parte del grupo Cementos Molins, S.A .:
    • D. Casimiro Molins Ribot es Conselero en Fresit, B.V.
    • D. Juan Molins Amat es:

• Presidente de (i) Cemolins Internacional, S.L., (ii) Cementos Avellaneda, S.A., (iii) Sotacib, S.A. v (iv) Sotacib-Kairouan, S.A.

• Vicepresidente de Cementos Artigas, S.A.

-Consejero en (i) Corporación Moctezuma, S.A. y (ii) Fresit, B.V.

• D. Miguel del Campo Rodríguez es consejero en (i) Sotacib S.A. y (ii) Sotacib-Kairouan, S.A.
• b) Los restantes miembros del Consejo de Administración, no son consejeros ni directivos de ninguna sociedad que forme parte del grupo Cementos Molins, S.A.

e) Remuneración a directivos

La remuneración a directivos clave de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2008 (por todos los conceptos) ha ascendido a 3.774 miles de euros. La del ejercicio 2007 fue de 3.194 miles de euros.

27. Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Las remuneraciones acreditadas durante el ejercicio 2008 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han sido de 1 300 miles de euros, de los que 132 miles de euros corresponden a dietas de asistencia, 542 miles de euros a asignación estatutaria, 614 miles de euros a sueldos y honorarios profesionales, y 12 miles de euros por aportaciones a fondos de pensiones externalizados y seguros de vida.

Durante el ejercicio 2007, las remuneraciones fueron de 1.297 miles de euros, de los que 170 miles de euros correspondieron a dietas de asistencia. 521 miles de euros a asignación estatutaria. 587 miles de euros a sueldos y honorarios profesionales, y 19 miles de euros por aportaciones a fondos de pensiones externalizados y seguros de vida.

28. Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónmas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de cEMENTOs MOLINS, s.A., en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:

Titular	Sociedad participada	Actividad	Participación	Funciones
Casimro Molins Ribot	Fresit, B.V.	l-lolding		Consejero
	Fresit B.V.	l-l olding	-	Consegero
	Cementos Avellaneda, S.A.	Cemento		Presidente
Juan Molins Amat	Cementos Artigas, S.A.	Cemento		Vicepresidente l'o
	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.	Cemento		Consejero
	Sotacib, S.A.	Cemento	0,0000%	Presidente
	Sotacib Kairouan, S.A.	Cemento	0.00000%	Presidente
	Grupo Mecanotubo, S.A.	Construcción	1.09%
Miguel del Campo Rodriguez	Sotacıb. S.A.	Cemento		Consejero
	Sotacib Kairouan, S.A.	Cemento	0.0000%	Consejero
Cartera de Inversiones CM, S.A.	Grupo Mecanotubo, S.A.	Construcción	15,66%	Consejero
Joaquím Molins Amat	Grupo Mecanotubo, S.A.	Construcción		Presidente

Detalle de participación en CEMENTOS MOLINS, S.A.

a) De conformidad con lo establecido en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores, se señala a continuación las participaciones accionariales de los miembros del Consejo de Administración en CEMENTOS MOLINS, S.A.:

	Nimero de	Valor	Fecha de	Fecha de comunicación
Titular	Acciones	nominal	Adquisición	a la CNMV
Casimiro Molins Ribot	41.350 0,063%	12.405
Fundación para el Desarrollo y la
Cooperación Internacional	500.000 0,756%	150.000	Diversas	06.07.2005
Total	541.350 0,819%	162 405
Juan Molins Amat	13.980 0,021%	4.194	Diversas	06.07.2005
Feo. Javier Molins López-Rodó	1.000 0,002	300	Diversas	19.11.2007
			Diversas
Cartera de Inversiones CM, S.A.	15.868.000 24,000%	4.760.400		03.08.2006
Miguel del Campo Rodríguez	1.000 0,002%	300	12.11.2004	15.04.2008
Joaquini Molins Amat	70 0.000%	21	Diversas	15.01.2003
Inversora Pedralbes, S.A.	11.116.000 16,880%		Diversas
		3.348.000		25.11.2004
Ana Mª Molins López-Rodó	45.560 0.069%	13.668	Diversas	06.07.2005
Emilio Gutierrez Fernández de
Liencres	1.000 0.002%	300	11.11.2004	11.11.2004
Noumea, S.A.	21.213.595 32,086%	6.364.079	Diversas	20.12.2007
José Antonio Pujante Conesa	રા) 0.000%	ા ર	06.10.2004	06.10.2004
Foro Familiar Molins S.L.	377 0.001%	113,10	26.02.2008	01.08.2008

29. Información sobre medio ambiente

Las Sociedades vienen realizando una serie de actuaciones encaminadas a prevenir, reducir o reparar los daños sobre el medio ambiente, lo que le ha supuesto la realización de una serie de inversiones y gastos que a continuación se indican.

Las principales inversiones acumuladas por sociedades, en las instalaciones, maquinaria y equipos incorporados al inmovilizado destinados a la protección y mejora del medio ambiente, así como su valor y su correspondiente amortización acumulada son las siguientes:

(en miles de curos)
	2008		2007
		Amortización		Amortización
Sociedad	Coste	Acumulada	Coste	Acumulada
Cementos Molins Industrial, S.A.	11.730	3.490	7.673	2.684
Promotora Mediterranea-2, S.A.	0.613	3.680	7.932	2.800
Prefabricaciones y Contratas, S.A.	547	103	313	80
Propamsa, S.A.	1.077	344	925	188
Cementos Avellaneda, S.A.	2.965	33	104	11
Grupo Corporación Moctezuma (México)	4.640	1.317	5.506	1.308
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay)	। 435	732	1.500	697

Por Sociedades, los principales gastos incurridos, cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente, han sido los siguientes.

		(en miles de euros)
	2008	2007
	Gastos	Gastos
Sociedad	ordinarios	ordinarios
Cementos Molins Industrial, S.A.	ਦੇ। 4	688
Promotora Mediterránea-2, S.A.
Prefabricaciones y Contratas, S.A.	278	193
Propamsa, S.A.	રિવે
Cementos Avellaneda, S.A.	111	34
Grupo Corporación Moctezuma (México)	ા રવ	149
Cementos Artigas, S.A. (Uruguay)	31	32

Las partidas de gasto descrilas han consistido en: Eliminación de residuos, mediciones de aguas, aire y ruido, repoblaciones forestales, estudios y auditorias.

Hechos posteriores 30.

En el mes de enero 2009 se cerró la financiación de 285 millones de DNT (dinares tunecinos) para la construcción de la fábrica de cemento gris de Kairouan en Túnez, perteneciente al grupo Solacib por un periodo de 12 años de los cuales 3 son de carencia de devolución de principal, referenciado al TMM (Taux de Marche Monetaire) y con garantías de activos del proyecto sin recurso directo a los accionistas.

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2008 no se ha producido ningún hecho adicional relevante que pueda afectar de manera significativa al valor patrimonial del Grupo.

ANEXO I

Sociedades del Grupo :

	(en miles de euros)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas 31/12/08	0/0 partici- рясіо́в 31/12/08	0/0 partici- рясійн 31/12/07	Titular
(A)	CEMENTOS MOLINS INDUSTRIAL, S.A.U. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Cemento	41.950	100	100	Cementos Molins. S.A.
(A)	PROMOTORA MEDITERRANEA-2, S.A. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horis (Barcelona)	Florinigón y áridos	138.643	98,94	98.94	Cementos Molins. S.A.
(A)	PREFABRICACIONES Y CONTRATAS, S.A.U. Apolonio Morales, 13 C 28036 - Madrid	Prefabricados	89.035	100	100	Cementos Molins. S.A.
(A)	PROPAMSA, S.A.U. CN-340. Km. 1242.300 - Pol. Las Fallullas 08620 - Sant Vicenç dels Horis (Barcelona)	Material de construcción	16.796	100	100	Cementos Molins, S.A.
(A)	CEMOLINS INTERNACIONAL. S.L.U. CN-340. Km. 1242.300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horis (Barcelona)	Holding	180.303	100	100	Cementos Molins. S.A.
(G)	CEMOL CORPORATION, B.V. Naritaweg 165 1043 BW Amsterdam (Holanda)	Holding	17.972	100	100	Cemolins Internacional, S.L.U

Los datos han sido facilitados por las respectivas empresas y su situación patrimonial figura en sus Cuentas Anuales, cerradas al 31 de diciembre de 2008.

Estas sociedades son del Grupo porque se posee la mayoría de los derechos de voto. El método de consolidación utilizado ha sido el de integración global.

Sociedades con Cuentas Anuales auditadas por:

A = Deloitte

G = Cuentas Anuales no auditadas (sin obligación de auditarse)

Sociedades asociadas y multigrupo:

	(en miles de euros)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas	0/0 partici- pación	0/0 partici- pación	Titular
			31/12/08	31/12/08	31/12/07
(C)	MINUS INVERSORA, S.A. Reconquista, 336, 3º H 1335 - Buenos Aires (Argentina)	Holding	14.922	રેજ	20	Cemolins Internacional, S.L.U.
(C)	CEMENTOS AVELLANEDA, S.A. Defensa, 113, 60 1065 - Buenos Aires (Argentina)	Cemento	64.201	38,30 23,22	38,39 23,22	Cemolins Internacional, S.L.U. Minus Inversora, S.A.
(D)	ICEMENTOS ARTIGAS, S.A. Rincón 487, piso 3 Montevideo (Uruguay)	Cemento	41.019	રે૦	50	Cemolins Internacional, S.LU
(A)	FRESIT, B.V. Euclideslaand, 205 3584 - Utrecht (I-lolanda)	Holding	185.539	રેજ	રે0	Cemolins Internacional, S.L.U.
(E)	CORPORACION MOCTEZUMA, S A.B. de C.V Monte Elbruz, 134 PH Colonia Lomas de Chapullepec 11000 - México D.F.	Holding	393.039	7.58 51,51	7,58 51,51	Cemolins Internacional, S.L.U. Fresit, B.V.
(E)	CEMENTOS PORTLAND MOC IEZUMA, S.A. de C.V. Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km.1,9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos. México	Servicios	4.703	100	1 00	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	CEMENTOS MOCTEZUMA, S.A. de C.V. Monte Elbruz, 134 Pl. Colonia Lomas de Chapulteper 11000 - México D.F.	Cemento	290.322	100	l 00	Corporación Moctezuna, S.A.B. de C.V.
(E)	LATINOAMERICANA DE CONCRETOS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705	Flormigones	5.659	રેજે	ਹੋੜ	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
	Colonia Lomas de Becerra 01280 - México D.F.			2	2	Cementos Pórtland Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	INMOBILIARIA LACOSA, S.A. de C.V. Monte Elbruz, 134 P.H.			ર્જ્ય	ਹੋੰਡ	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
	Colonia Lomas de Chapullepec 11000 - México D.F.	Inmobiliaria	12.488	2	2	Cementos Pórtland Moctezuma, S.A. de C.V.
	(E) LATINOAMERICANA DE AGREGADOS Y CONCRETOS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - Mexico D.F.	Andos	11.330	100	1 00	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	LATINQAMERICANA DE COMERCIO, S.A. de C.V. Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km. 1,9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.035	100	1 00	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.

			(en miles de curos)
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas	0/0 partici- pación	0/0 partici- pación	Titular
			31/12/08	31/12/08	31/12/07
(E)	SERVICIOS CORPORATIVOS MOCTEZUMA, S.A.de C.V. Carretera Tezoyoca-Tepetzingo, Km. 1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.154	100		100 Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.
(E)	ARRENDADORA DE EQUIPOS DE TRANSPORTE, S A. de C.V. Carretera Tezoyuca-Teperzingo, Km. 1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	9.065	ર્વે જે 2	ర్యాలయం ప్రభుత్వ విశ	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. 2 Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	GRUPO IMPULSOR INDUSTRIAL, S.A. de C.V Carretera Tezoyuca-Tepetzingo, Km. 1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	1.141	એક 2	રુજ	Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V. 2 Cementos Moctezuma, S.A. de C.V.
(E)	LATINOAMERICANA DE CONCRETOS DE SAN LUIS, S.A. de C.V. Prolongación Avenida San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - México D.F.	Homigones	2 203	ભ્	60	Latinoamencana de Concretos, S.A. de C.V.
(E)	CEMENTOS MÓCTEZUMA DE SAN LUIS, S.A. de C.V. Monte Elbruz 134 PH Colonia Lomas de Chapultepec 11000 - Mexico D.F.	Servicios	વર્ણ	99,85 0,15	లిశ్రీ ମ	Corporación Moctezuma, S,A.B. de C.V. Inmobiliana Lacosa, S.A. de C.V.
(E)	MOCTEZUMA INDUSTRIAL, S A.de C.V. Carretera Tezoyica-Tepetzingo, Km.1.9 Municipio Emiliano Zapata 62765 - Estado de Morelos, México	Servicios	99.890	100	100	Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V.
(E)	CONCRETOS MOCTEZUMA DE TORREON, S.A. de C.V. Prolongación Av/ San Antonio, 705 Colonia Lomas de Becerra 01280 - Mexico, D.F.	Homigones	1 221	રેરે	રેરે	Launoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	CONCRETOS MOCTEZUMA DE XALAPA, S.A. de C.V. Calle B, isla B, bodega 7 Balcones de Xalapa 91194 - Xalapa . Veracruz	Homigones	રૂજી	ભ્		Launoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	MAQUINARIA Y CANTERAS DEL CENTRO, S.A. de C.V. Av. 3. número 134. primer piso Col. San Pedro de los Pinos, Deleg. Benito Juárez 03800 - Mexico D.F.	Aridos	213	ડા		atinoamericana de Concretos S.A. de C.V.
(E)	MATERIALES PETREOS MOCTEŽUMA, S.A. de C.V. Monte Elbruz 134 PH Colonia Lomas de Chapultepec 11000 - Mexico D.F.	Aridos	2 553	ર્જ 2		Corporación Moctezuma, S A.B. de C.V. Latinoamencana de Concretos S.A. de C.V.
(B)	ESCOPE 1 1886. S.A. Ronda Universitat, 20 08007 - Barcelona	Prefabricado	9236	33.24	33,24	Cementos Molins Industrial, S.A.U.
(G)	PORTCEMEN, S.A. Moll Contradic Sud, s/n 08039 - Barcelona	Servicios	4.365	25	25	Cementos Molins, S.A.
(G)	SERVEIS AMBIENTALS ALT URGELL, S.L. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Servicios	60)	33.33	33.33	Promotora Mediterranea-2, S A.

			(en miles de euros )
	Nombre/Domicilio	Actividad	Fondos Propios de las sociedades participadas 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/08	0/0 partici- pación 31/12/07	Titular
(A)	PROMSA-HGF DE ARAGON, S.L.
	CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Floris (Barcelona)	Hornigones	2.059	રેરે	રેર	Promotora Mediterranea-2 S A.
(G)	PROMSA DEL BERGUEDA, S.L. CN-340, Km. 1242,300, nº 2-38 08620 - Sant Vicenç dels Horts (Barcelona)	Homigones	1 .096	ર્ટ I	ર્ડ।	Promotora Mediterranea-2, S.A.
(G)	MONTASPRE SERVEIS AMBIENTALS, S.L. Cr. Veinat de la Garriga, s/n 17481 - Sant Julia de Ramis (Girona)	Servicios	1.689	50	33.33	Promotora Mediterranea-2. S.A.
(G)	MONSO-BONETA, S.L. Pallars, 15 25620 - Tremp (Lleida)	Aridos	1.445	80		- Promotora Mediterránea-2, S.A.
(G)	PROMOTORA DE FORMIGONS, S.A. Carretera de la Comella. I l AD 500 - Andorra la Vella	Aridos	574	33.33		Promotora Mediterránea-2. S.A.
(G)	TECNIQUES AMBIENTALS DE MUNTANYA, S.L. Zona Industrial Sant Marc - P.S Sant Marc, Nau 4 17520 - Puigcerda (Girona)	Servicios	ને રેજે	રેજ		Promotora Mediterranea-2. S.A.
(G)	SURMA HOLDING, B.V. lleeswiih, 155 3417 GP Montloort (Holanda)	Flolding	48.983	50		50 Cemolins Internacional. S.L.U.
(T)	LAFARGE SURMA CEMENT LTD 65 Gulshan Avenue, Gulshan-l Dhaka 1212 (Bangladesh)	Cemento	35.717	58.87	58.87	Surma Holding B.V.
(H)	LAFARGE UMIAM MINING PRIVATE LTD Hotel Polo Tower, Polo Ground Oakland Road Shillong 793001, Meghalaya (India)	Explotación mineria	6.082	100	। ೧೦	Lafarge Surma Cement LTD
(H)	LUM MAWSHUN MINERALS PRIVATE LTD Hotel Polo Tower, Polo Ground Oakland Road Shillong 793001, Meghalaya (India)	Servicios	8	74	74	Lafarge Surma Cement LTD
(D)	SOCIETE TUNISO ANDALOUSE DE CIMENT BLANC "Sotacib" Ali Bouchoucha, 14 bis - Montlleury 1008 - Timez	Cemento	31.893	રેર		65 Cemolins Internacional, S.L.U.
(D)	SOTACIB KAIROUAN 6 Rue IBN - Hazm Cite Jardins Le Belvedere	Cemento	50.109	ર્ણર		- Cemolins Internacional, S.L.U.
	1002 - Túnez			3,3		- Société Tuniso Andalouse de Cument Blanc "Sotacib"

Los datos han sido facilitados por las empresas y su situación patrimonial figura en sus Cuentas Anuales, cerradas al 31 de diciembre de 2008.

Todas estas sociedades son multigrupo porque son gestionadas por sociedades del Grupo conjuntamente con otra u otras ajenas al mismo, a excepción de Escofet 1886, S.A., que es asociada.

El método de consolidación utilizado ha sido el de integración proporcional, a excepción de Escofet 1886, S.A., que ha sido por puesta en equivalencia.

Sociedades con Cuentas Anuales auditadas por:

• A = Deloitte, S.L.
• B = Gassó y Cia. Auditores
• C = Wainstein, del Castillo, Pardo de Retes y Asociados
• D = Echevaria Petit & Asociados
• E = Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquija, S.L. (Deloitte)
• F = Hoda Vasi Chowdhury & Co (Deloitte)
• G = Cuentas Anuales no auditadas (sin obligación de auditarse)
• H = Deloitte Haskins and Sells
• I = KPGM

Informe de gestión consolidado

Datos relevantes del grupo

Miles de euros

Años	2004	2005	2006	2007	2008
Activo	662.605	865.756	913 306	1.039.094	1.165.495
Fondos propios	253.170	399.189	453.900	546.822	589.107
Ventas	515.922	594.438	733.685	816.000	804.606
EBITDA	160.438	181.015	224,783	239.061	220.558
Beneficio neto	83.076	84 119	109 573	117.839	108.556
Dívidendos del ejercicio	12.720	13.223	17.190	20.496	20.496
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Distribución de ventas
Sociedades españolas	338.754	378.317	457.981	508 850	452 375
Sociedades extranjeras	177.168	216.121	275.704	307.150	352.231
Distribución beneficio neto
Sociedades españolas	40.149	41.321	56.844	67.200	48.724
Sociedades extranjeras	42 927	42 798	52.729	50.631	59.832

Los datos están adaptados a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Entorno macroeconómico

Tasas Interanuales (%)
PIB	2004	2005	2006	2007	2008 (*)
España	3,3	3,6	3,9	3,7	1,2
Argentina	8.0	9,2	8,5	8,7	7,0
Uruquay	11,8	6,6	7.0	7.4	125
Mexico	4 0	3.1	4,9	3,2	2,3
Bangladesh	6,3	5,4	6,7	6.4	6,2
Tunez	6,0	4.0	5.4	6,3	4.7
PIB Construcción	2004	2005	2006	2007	2008 (2)
España	5,1	5,2	5.0	3,5	-3,3
Argentina	29,4	20.4	17,9	છે,ક	5,0
Uruguay	7.5	4,2	14,0	2,5	3,4
México	5,3	2,5	7,9	3,0	0,2
Bangladesh	8,3	8,3	8,3	7,0	5,9
Túnez	1,8	7,3	3,1	2,8	3,8
Inflacion	2004	2005	2006	2007	2008
España	3.2	3,7	2.7	4,2	1.4
Argentina	77	10.6	7,1	14,6	9.1
Uruguay	5,1	-2,2	8,2	16,1	6,4
México	5.2	3,3	4,1	3,8	6,5
Bangladesh	5,8	6,5	7,2	7,2	8,9
Tünez	3,6	2,0	4,5	3,1	5,0

(") Los datos del año 2008 corresponden al cierre, salvo los correspondientes a México y Túnez que corresponden al tercer trimestre y Bangladesh que son a junio de 2008.

España

El crecimiento del PIB se situó a finales del año 2008 en niveles de crecimiento considerablemente inferiores al registrado en los ultimos ejercicios, situándose en un 1,2 %. Este efecto se acentuó en el PIB específico de la construcción, que pasó a cifras negativas hasta situarse en un -3,3%, decrecimiento motivado por la paralización de la actividad en la construcción residencial, la ralentización de la obra pública, la contracción de la demanda y las dificultades del crédito en un entorno de crisis financiera internacional.

La inflación tuvo un recorrido a la baja en el año 2008 situándose a final de ejercicio en el 1,4%, siendo este descenso más acusado en el segundo semestre, motivado fundamentalmente por la desaceleración de la demanda y la disminución del precio del petróleo.

Por lo que respecta a nuestra divisa, el euro ha seguido durante el ejercicio una tendencia a depreciarse con relación al dólar, más acusada en el último trimestre del año, lo que supuso una depreciación de un 5,8% respecto a diciembre 2007.

Argentina

La economía argentina no fue ajena durante 2008 a las consecuencias de la crisis financiera intemacional. El PIB, según datos oficiales, tuvo un crecimiento del 7,9% en el primer semestre, desacelerándose en el segundo hasta el 7,0 %. El indicador de la construcción registró un incremento del 5,0%, el cual también es inferior al registrado en años anteriores, observándose el mismo comportamiento en el resto de los insumos de la construcción.

En relación con la evolución de los precios internos, el índice de precios al consumidor experimentó un incremento del 7,2%, el de precios mayoristas el 9,1% y el de la construcción el 14,3%. Es importante mencionar que Institutos de medición provinciales mostraron dalos sensiblemente mayores de inflación llegando a cifras cercanas al 20 %.

El peso argentino tuvo una devaluación respecto del dólar americano del orden del 8.8% con control oficial a través de intervenciones del Banco Central para que evitar variaciones bruscas.

Uruguay

En un marco regional muy favorable durante los tres primeros trimestres del año. la economía uruguaya registró en 2008 un fuerte crecimiento. El crecimiento del PIB de Uruguay ha sido del 12,5%, apoyado desde el punto de vista de la oferta en un marcado crecimiento de todos los sectores de la economía y que empezó a ceder en los últimos dos meses del año, a causa de la crisis global que generó la desaceleración de los principales bienes exportables del país (productos agropecuarios). El crecimiento del PIB General alcanzó el nivel más alto del ultimo quinquenio, destacándose el sector agrícola ganadero como el máximo impulsor de este logro, mientras que dentro de ese contexto, el PIB de la construcción aumentó el 3,4%. Desde el punto de vista de la demanda, este crecimiento del producto está asociado a un nivel de inversión privada importante, a un consumo privado favorecido por la mejora del salario real y al crecimiento mostrado por las exportaciones de bienes y servicios hasta el último bimestre del año 2008.

El Indice de precios al consumidor experimentó un incremento del 9.2% v el de mavoristas, del 6,4%. Por otro lado, la colización del dólar revirtió la tendencia a la baja iniciada en el ejercicio anterior y continuada hasta septiembre 2008, mes a partir del cual se inició una acelerada depreciación del peso uruquayo, que llevó la variación interanual al 11,7%. La apreciación del peso mostrada en la primera parte del año, no afectó de manera significaliva la competitividad de los productos exportables. Sin embargo, la crisis global desatada a partir del mes de septiembre, que motivó el cambio en la evolución del tipo de cambio, generó cierres de mercados exteriores para los principales bienes exportables.

México

El crecimiento del PIB al tercer trimestre es del 2,3%, esperándose que sea del orden del 1,8% al final del ejercicio. La construcción que a septiembre presenta un crecimiento casi nulo. 0.2%, se espera decrecerá en un 2%, todo ello acompañado con una inflación del 6,5%.

La Balanza Comercial y la Balanza por cuenta corriente se espera que cierren el ejercicio con un -0.4% y un -1.5 % respectivamente del PIB. Por su parte el desempleo, que en 2007 fue del 3,7%, se espera aumente al 5% en 2008. La recesión económica internacional y de los Estados Unidos en particular afectó a la entrada de divisas al país, fundamentalmente durante el segundo semestre del 2008.

El peso mexicano se depreció con respecto al dólar en casi un 21%, pasando de 10,93 pesos/US\$ a 13,83 pesos/US\$.

Bangladesh

Con dalos oficiales cerrados a junio de 2008, la economía del país asiático creció el 6,2% mientras que el crecimiento de la construcción fue del 5.9% La inflación se ha situado en el 9,9%, por la negaliva evolución de los alimentos (malas cosechas de arroz en la región que forzaron los precios al alza). La divisa bangladeshí, el taka, se ha mantenido prácticamente constante en su relación con el dólar, que durante todo el año se ha cambiado entre 68,5 y 68,9 takas/US\$ (68,6 takas/US\$ año anterior).

Túnez

Continua el crecimiento de la economía tunecina en valores cercanos al 5%. Al tercer trimestre del 2008 el crecimiento se situaba en el 4,7%, con una inflación del 5,0%, superior a la del 2007 que fue del 3,1%. El dinar tunecino se ha depreciado un 2,5% respecto al euro en este ejercicio.

Informe económico consolidado

CEMENTOS MOLINS basa su actividad en la fabricación y comercialización de cemento y sus derivados, hormigón, morteros, áridos y prefabricados de hormigón, con instalaciones en España, Argentina, Uruguay, México, Bangladesh y Túnez.

El importe de nuestras ventas consolidadas ha ascendido a 805 millones de euros, una cifra un 1% inferior a la del ejercicio anterior. Las ventas de las compañías nacionales suponen el 56% del total, disminuyendo un 11% con relación al ejercicio 2007. Por su parte, las ventas de las participadas extranjeras se incrementaron en un 15%, en euros, con relación al año anterior.

Las compañías del Grupo vendieron 8,8 millones de toneladas de cemento, lo que representa mantener los volúmenes de venta respecto al ejercicio precedente. El aumento del cemento vendido en las sociedades extranjeras compensó la disminución del 14% de los volumenes del mercado nacional. De la misma manera, en el hormigón, el incremento de las unidades vendidas en las sociedades extranjeras permite compensar el descenso del 29% en las sociedades nacionales, llegando a comercializarse 4,4 millones de metros cúbicos de dicho producto.

Respecto al negocio de los áridos, se alcanzaron las 7,8 millones de toneladas, con una disminución del 11%. Por otro lado, las ventas de nuestra área de prefabricados alcanzaron los 140 millones de euros con un incremento del 11% respecto al ejercicio 2007.

El EBITDA del ejercicio 2008 se situó en 221 millones de euros, cifra un 8% inferior a la del año anterior.

Durante el ejercicio 2008 se ha procedido a suscribir una ampliación de capital en Sotacib Kairouan, S.A. para la construçción de una nueva fábrica de cemento gris en la localidad de Kairouan, Túnez, de la cual se ha desembolsado el 50% en dos tramos. Asimismo se ha firmado el contrato de suministro de maquinaria con el proveedor Polysius.

Como consecuencia de lo anterior, entre otros motivos, el endeudamiento neto del Grupo ha aumentado 57 millones de euros respecto al 2007 y se ha situado en 197 millones de euros, que representa una ratio de 0,9 veces el Ebitda.

Los fondos propios consolidados han alcanzado los 589 millones de euros. Debido a las fluctuaciones de las divisas en que operan las participaciones extranjeras, la partida de diferencias de conversión se ha reducido en 38 millones de euros. A pesar de ello, los fondos propios han aumentado en 42 millones de euros en relación al año 2007.

A pesar del difícil escenario económico internacional, el Grupo ha mantenido su ritmo de inversiones, que en este ejercicio han ascendido a 168 millones de euros en cifras consolidadas. Destacan el avance de los trabajos destinados a la construcción de una nueva línea de producción de clinker en la fábrica de Sant Vicenç dels Horts, Barcelona; la ampliación del horno de clinker y un nuevo molino de carbón en la fábrica de Olavarría (Argentina), la construcción de una nueva fábrica de cemento pórtland en Apazapan (México), la segunda línea de cemento blanco de Feriana (Túnez) y los desembolsos iniciales para la construcción de una línea de producción de cemento gris en Kairouan (Túnez).

El resultado neto consolidado del ejercicio 2008 ha sido de 108,5 millones de euros, cantidad que representa un descenso del 8% respecto al ejercicio anterior.

I+D+i

La política de l+D+i del grupo Cementos Molins S.A. está concebida para proporcionar los mejores productos y servicios propios de cada una de sus empresas para que además de ser conformes con la normaliva y/o reglamentación que les sean aplicables sean respetuosos con el medio ambiente, todo ello certificado por organismos externos, e incorporen innovación y desarrollo para mejorar la sostenibilidad de la construcción.

Cada empresa define y lleva a cabo sus propios proyectos de l+D+i, en función de los productos y servicios que comercializa. Además existe un Comité de l+D+i del Grupo, en el que

participan expertos de nuestras empresas, aportando los conocimientos teóricos de sus especialidades, con lo que se pueden definir con la mayor sinergia posible nuevos proyectos de l+D+i que sean aplicables al mundo de los materiales de construcción. Además de contar con los laboratorios de cada una de las empresas, se utiliza la colaboración de organismos externos, tales como Universidades, Institutos de Investigación, Centros y Plataformas Tecnológicas, etc.

Somos miembros fundadores y participamos activamente en el iMat, Centro Tecnológico de la Construcción en Cataluña. Mantenemos, junto a otras empresas de materiales de construcción, una cátedra universitaria en la Universidad Politécnica de Cataluña sobre "Innovación en la Tecnología del Hormigón", que llevó a cabo en el pasado año una jornada sobre "Sostenibilidad en la Tecnología del Hormigón" y otra sobre "Hormigones Especiales" .

l as empresas del Grupo han realizado iornadas de presentación de nuestros productos v servicios, informando tanto de cambios en la normativa ylo reglamentación de los mismos, así como de nuestras innovaciones

Cementos Molins Industrial S.A.U., productora y comercializadora de cemento pórtland y cemento de aluminato de calcio, sigue participando en el proyecto SOSTAQUA, "Desarrollos Tecnológicos hacia el ciclo urbano del Agua Sostenible", liderado por Agbar. Durante este segundo año del provecto, llevado a cabo con la avuda de un programa CENIT, se han realizado estudios para el desarrollo, a partir de lodos EDAR, de un posible nuevo combustible, ecocock, contando con la participación del Instituto de Ciencias de la Construcción Eduardo Torroja y el Instituto Químico de Sarria. Asimismo en relación con el medio ambiente y con la participación del Instituto de Investigaciones Químicas Ambientales de Barcelona, se están llevando a cabo pruebas a escala industrial con un nuevo sistema de captación en continuo de muestras de gases de combustión, para poder asegurar la representatividad de las mismas al someterlas a posteriores análisis que evalúen el impacto de la emisión de dichos gases en el entorno de una fábrica de cemento. También ha desarrollado estudios para la búsqueda de materias primas alternativas para incorporar a su proceso de fabricación.

Promsa, dedicada a la fabricación y comercialización de hormigón, mortero y arido, ha desarrollado proyectos para la mejora de la calidad y prestaciones de sus productos (hormigones autocompactantes, con o sin fibras, morteros de alta resistencia a la abrasión, etc.), así como relalivos a la utilización de nuevas materias primas y productos reciclados (cenizas de lodos de EDAR, vidrio, caucho, y áridos reciclados de hormigón). Inició estudios sobre la posible robotización de las centrales de hormigón mediante seguimiento on line de las humedades y de los módulos de finura para poder reformular automáticamente. Se han iniciado trabajos de investigación relacionados con el área de ingeniería de instalaciones y con el medio ambiente. Para el desarrollo de algunos de nuestros proyectos se trabaja en colaboración con la Universidad Polítécnica de Cataluña y el laboratorio Applus.

Propamsa, especializada en la fabricación y comercialización de morteros industriales, ha remodelado y ampliado su laboralorio de investigación, adquiriendo nuevos equipos de ensayo y control para potenciar la innovación en productos y sistemas. Ha puesto en marcha un sistema de control en continuo del proceso para su fábrica de Sant Vicenç dels Horts, que próximamente implantará en sus otras fábricas. Ha materializado nuevos productos, entre ellos un mortero coloreado para la colocación y rejuntado de bloques, un sistema de aislamiento de las fachadas por el exterior, varios productos para la reparación de fachadas y para trabajos de rehabilitación, así como un coniunto de nuevos morteros que reducen en un 90 % la emisión de polvo y aumentan en un 30 % su rendimiento de utilización, que nacen bajo el nombre comercial de PAM COMPACT.

Precon, que se dedica a proyectar, producir y comercializar prefabricados de hormigón para edificación, obras públicas y líneas ferroviarias, ha realizado proyectos relacionados con el empleo de fibras de polipropileno, en sustitución de armaduras tradicionales, en paneles, acequias y nichos; ha desarrollado paneles fonoabsorbentes de un hormigón poroso con residuos de madera picada; ha estudiado la sustitución de varios tipos de arranques en la tierra reforzada; y realizado ensayos a escala real de uniones de nudos himedos pilar - jácenas. En temas ferroviarios ha estudiado un sistema de envainado - postesado, ha completado el desarrollo del sistema de vía en placa AFTRAV , estando en marcha la puesta a punto del montaje con pórtico y facos de tres carrilles para uso en vías sin balasto.

Cementos Avellaneda y Cementos Artigas, que se dedican a la producción de cementos, cales, hormigón preparado y morteros especiales, por sus estudíos y actividades para la sustitución parcial de combustible fósil por biomasa, han recibido la aprobación final para el empleo de cáscara de arroz para la fábrica de Minas en Uruguay, así como para el empleo de cáscara de maní (cacahuete) para la fábrica de San Luís en Argentina. Asimismo, han desarrollado un proyecto para el montaje y puesta en servicio de una planta experimental para el aprovechamiento de residuos forestales como combustible alternativo del homo de Minas, que tiene por objetivo el reemplazo de hasta un 7,4 % del combustible convencional empleado por éste.

Calidad de nuestros productos y su certificación

La Política de Calidad del Grupo se define y controla de una forma integrada mediante reuniones periódicas de los responsables de la misma en las distintas empresas. Los productos y servicios se contemplan bajo el prisma de dar satisfacción al cliente adecuándolos a sus necesidades.

La Calidad de nuestros productos viene avalada porque los mismos cumplen con las especificaciones contempladas en su definición, en las normas (de carácter voluntario) y/o reglamentos (de obligado cumplimiento). La Regularidad de la Calidad está garantizada por la posesión del derecho de uso de Marcas de Calidad, que se contemplan en varios productos y países, ya sean obligatorias o voluntarias.

En función de los países en que están ubicadas nuestras empresas, los productos y servicios de las mismas cumplen con distintas normas voluntarias emanadas de distintos Institutos de Normalización: en Argentina las IRAM (del IRAM), en Bangladesh las BDS (o BDS-EN) del BSTI, en España las UNE (o UNE-EN) del AENOR, en México las NMX del ONNCCE, en Túnez las TN (o TN - EN) del INORPI, y en Uruguay las UNIT (del UNIT).

En cuanto a Marcas de Calidad, el marcado CE es obligatorio para aquellos productos que disponen de norma armonizada europea (EN). En algunos países existen además Marcas de Calidad Voluntarias, como la Marca AENOR en España, la ONNCCE en México y la INORPI en Túnez

En España entraron en vigor nuevos reglamentos de obligado cumplimiento: la Instrucción para la Recepción de Cemento (RC-08) y la Instrucción de Hormigón Estructural (EHE-08).

Sobre productos prefabricados de hormigón, aparecieron nuevas normas españolas, UNE y EN, lo que exigió la implantación del correspondiente marcado CE.

Muchos técnicos de nuestras empresas colaboran con los distintos Institutos de Normalización y Certificación, al participar como expertos en los Comités de Normalización y de Certificación de distintos países.

La mayoría de nuestras empresas disponen de declaraciones de su misión, de su política de calidad, con los correspondientes manuales, y por ello disfrutan de la Certificación de cumplimiento de la norma ISO 9001, de Gestión de la Calidad.

Recursos humanos

A finales de diciembre de 2008, la plantilla de personal del Grupo Cementos Molins era de 4.490 personas, 43 menos que a 31 de diciembre de 2007. El descenso es de 122 personas en las empresas con sede en España, que en parte se compensan por el crecimiento en 79 personas en las participadas en el exterior, reflejo de la diferente actividad desarrollada en el año.

En cuanto a las relaciones laborales, que se han desarrollado sin incidente alguno a lo largo del año, cabe destacar el acuerdo en el convenio colectivo con una duración de tres años en Cementos Molins Industrial y la firma en Apazapan (México) de un contrato colectivo que regula las condiciones de trabajo del personal propio y contratistas que ejecutan la nueva fábrica.

La formación ha merecido una alención especial en las actividades de los distintos departamentos de Recursos Humanos destacando, además del importante numero de horas destinadas a la formación en prevención de riesgos laborales, las dedicadas a la nueva línea de producción de clinker de Sant Vicent dels Horts.

En relación a la comunicación interna destacar la continuidad en los boletines de noticias que publican Cementos Molins Industrial, Promsa y Corporación Moctezuma, esta última con importantes cambios que mejoran la ya alta calidad de su revista tanto por la formación de un consejo editorial como por su presentación y contenidos.

En referencia a la cuota de reserva de puestos de trabajo a personal discapacitado, que afecta en España a las empresas con mas de 50 trabajadores, se computan tanto los puestos de trabajo ocupados por personal discapacitado como la adopción de medidas alternalivas, contando en todo caso con la preceptiva autorización.

Nuestra participación en proyectos que promueven el desarrollo y progreso en el entorno de nuestras fábricas se ha mantenido y en muchos casos acrecentado en el año,

En México señalar que continuamos el programa de Becas Escolares aplicable a las comunidades que rodean a las Plantas de Tepetzingo y Cerritos, otorgando en 2008 un total de 58 becas. Asimismo, iniciamos el programa de capacitación a habitantes de las comunidades cercanas a la planta de Cerritos en oficios prácticos como barbería, confección industrial de ropa, economía domestica, conservación de alimentos, soldadura, carpintería e informática entre otros; estos programas se dirigen preferentemente a mujeres y jóvenes debido al fenómeno migratorio que se observa en la región. También destacamos por la importancia que tiene en cuanto a relación con la ¡uventud la continuidad en los provectos de avuda al equipo de fútbol Las Tres T´s, ofreciendo una alternativa para el uso del tiempo y fomentando el deporte como una actividad sana para niños y jóvenes de las comunidades cercanas.

En las zonas de influencía de nuestra participada SURMA hemos mantenido y amplíado las actividades de centros de salud y escuelas infantiles tanto en el entorno de la fabrica, en Bangladesh, como en el de la cantera en la India, así como el centro de formación profesional de Chhatak especialmente dirigido a mujeres.

Ayudamos con la entrega a la Asociación Gilberto A. C. de Villahermosa, Tabasco (México), de más de 20 toneladas de ayuda consistente en pañales, comida enlatada y agua embotellada debido a la contingencia por inundación que afectó el Estado de Tabasco.

	2006	22007	2008
CMSA	49	ঘ	64
CMISA	240	247	255
PROMSA	505	526	520
PRECON	980	963	828
PROPAMSA	163	168	157
RESTO	ന	റ്റ്	10
TOTAL FILIALES	1.945	1.956	1.834
C. AVELLANEDA	590	633	648
C. ARTIGAS	188	193	210
C. MOCTEZUMA	875	1.097	1.096
SURMA	297	349	400
SOTACIB	0	305	301
TOTAL PARTICIPADAS	2.050	2.577	2.656
TOTAL GENERAL	3.995	4.533	4.490

PLANTILLA DE PERSONAL a Diciembre 2008

Prevención de Riesgos Laborales

El horizonte elegido en el ejercicio del 2007 de integrar la cultura preventiva a todos los niveles de la organización en el 2011, se ha convertido claramente en un desafío, pero también a la vez en una herramienta de avance para todas las empresas del grupo.

La implantación de los Principios de Seguridad ha sido el eje principal del esfuerzo en materia de seguridad en todas las compañías, sin obviar las actuaciones de formación continua, la información y aprendizaje de accidentes e incidentes y los análisis de riesgos.

Sin embargo, sabemos que el cambio de cullura de Seguridad a nivel global necesita un programa estructurado y continuo para seguir adelante y conseguir rebajar aún más la siniestralidad y que el papel de la Dirección es fundamental. Es en este punto en donde hay que destacar el trabajo realizado durante el ejercicio del 2008.

La implicación de las direcciones de las empresas en conseguir el cambio cultural se ha hecho más visible mediante la realización de Visitas de Seguridad a las instalaciones. A lo largo de las mismas se han hecho multiples contactos de Seguridad con los colaboradores y la línea de mando, reuniones específicas con comunicaciones de seguridad y discusiones de mejoras.

Hemos podido comprobar que tanto el camino que hemos elegido como las actuaciones que estamos siguiendo son los más adecuados ya que en el conjunto de empresas de la península, se ha producido una reducción en el Índice de Frecuencia de accidentes con pérdida de días de trabajo, ya que hemos pasado de un valor de 38,9 a 22,9. Esto significa una reducción de un 40% en el valor absoluto de accidentes.

Esta mejora no se ha reproducido en nuestras empresas participadas, por lo que en el año 2009 trabajaremos para revertir esta tendencia.

Siguiendo con este plan estructurado se está integrando la seguridad en otros niveles de la organización mediante la implantación de varios programas. De ellos hay que destacar el Programa de Observaciones Preventivas de Seguridad, la comunicación de temas de Seguridad a través de la línea de mando y la mejora de los sistemas de Investigación de Incidentes.

Todo ello está enmarcado en el diseño e implantación de un sistema informático nuevo que unifique los criterios y agilice la información y extracción de datos.

	2006	2007	2008
FILIALES	39.2	38.9	22.9
PARTICIPADASI	13.4	15.0	25.7
TOTAL	22,3	23.4	24.6

ÍNDICES DE FRECUENCIA

Informe por sociedades

Cementos Molins Industrial, S.A.U.

Cementos Molins Industrial, S.A.U. basa su actividad en la fabricación y comercialización de cemento, tanto de aluminato de calcio como pórtland. Su planta productiva está ubicada en Sant Vicenç dels Horts (Barcelona).

La actividad de Cementos Molins Industrial en 2008 ha estado en consonancia con la marcha de la economía española, así en los tres primeros trimestres del año continuó la desaceleración con la que finalizó el año anterior, para agudizarse en el último trimestre del año donde el PIB español finalizó con un crecimiento del 1,2%. El sector de la construcción ha sido el que ha contribuido en mayor medida en esta caída del PIB, de ahí que el consumo de cemento pórtland en España haya sido de 42,7 millones de toneladas, 5,8 millones en Cataluña, cifras que consolidan caídas del 23,8% y del 24,2%, respectivamente, en comparación con el año 2007

En este entorno, durante el ejercicio de 2008, Cementos Molins Industrial alcanzó un volumen de negocio de más de 135 millones de euros, lo que significa una disminución del 9,2% respecto al año anterior.

Las tensiones al alza en el precio del petróleo dieron lugar a precios récord de los embarques tanto de coque como de carbón adquiridos en el año, con su consiguiente repercusión en los costes de producción. Por el contrario, nos hemos beneficiado de una eficiente negociación de la tarifa eléctrica. Con todo ello y teniendo en cuenta el incremento de precios aplicado para mantener los márgenes, el EBITDA se acerca a los 48 millones de euros, equivalente a una disminución del 5,1 % respecto al obtenido en 2007.

Durante el año 2008 se han iniciado los trabajos principales para la construcción de la nueva línea de clínker (línea 6) que sustituirá a las existentes. La puesta en marcha está prevista para finales del primer trimestre de 2010. En el año 2008 la inversión ha ascendido a 31 millones de euros destacando los siguientes:

• Las licencias de obras de los Ayuntamientos de Sant Vicenc dels Horts y Palleja.
• Finalización de la construcción de un nuevo almacén de repuestos en febrero.
• Realización en abril de los trabajos de demolición previos para la construcción de la nueva Linea 6.
• Se realizaron entre mayo y septiembre las obras de saneamiento y mejora de suelo con hormigón de la zona donde estará ubicada la línea.
• En septiembre se finalizaron 3 tramos de galerías de servicios.
• Ampliación de la nave de almacenamiento de materiales en septiembre.
• Se inició también en septiembre la obra civil principal con los trabajos de cimentación (tolvas materia prima, base del molino de crudo, horno, enfriador, filtro y torre de ciclones) y de deslizado del silo de crudo.

Se continúa con la dotación de amortización acelerada para las instalaciones que serán sustituidas por las de la nueva línea de producción. El impacto de esta amortización en la cuenta de resultados del 2008 ha sido de 1,5 millones de euros.

Como resultado final de todo ello, el beneficio neto se ha visto reducido en un 4,7% y se ha situado en 30.0 millones de euros.

Del resto de inversiones en actualización de instalaciones, desarrollo y mejora de costes que han supuesto 10.8 millones de euros destacamos: un nuevo molino de cemento funcido, la instalación de entrada de clínker externo, la modificación del tomamuestras automático y la mejora de las instalaciones eléctricas.

Entre las actuaciones ambientales de Cementos Molins Industrial S.A en 2008 destacamos las siguientes:

• En el mes de mayo, TÜV-Rheinland, realizó la auditoria de renovación de la certificación del SGMA según la norma de referencia UNE-EN ISO 14001:2004.
• Publicación de la Memoria Medio Ambiental del período comprendido entre los años 2005-2007, en la que se recoge el resultado de la gestión ambiental de la empresa.
• Realización de los controles iniciales a las canteras Ana (La Palma de Cervelló), La Fou (Vallirana) y en la fábrica de en Sant Vicenç dels Horts, requeridos por las autorizaciones ambientales.
• Se realizó un estudio acústico de fábrica, con modelización de las futuras instalaciones de la línea 6 y parada de las actuales líneas para predecir el efecto acústico de la nueva línea en el entorno
• El día 15 de noviembre se realizó una Jornada de Puertas Abiertas basada en los beneficios medioambientales que aportará al entorno nuestra nueva línea de producción.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Ventas	103 930	112.789	134.020	149 046	135.273
EBITDA	40.721	38.498	46.862	50.107	47.538

* A partir del 2005 y a efectos comparativos los consumos de CO2 se muestran con criterios IFRS.

Promotora Mediterránea-2, S.A. (PROMSA)

Promsa dedica su actividad a la fabricación y comercialización de hormigón, mortero y arido así como a la actividad de reciclaje y negocios relacionados con el medio ambiente. Las áreas de influencia son Catalunya, Aragón y Levante en los que se distribuyen las 68 instalaciones productivas que dan cobertura a estos mercados.

En el ejercicio 2008, el sector de la construcción ha sufrido una importante recesión debido a la calda de la edificación residencial. La falta de financiación, el elevado stock de viviendas y el reajuste de precios que espera la demanda, hacen que el mercado de compra-venta se hava reducido enormemente, circunstancia que se prevé se mantenga durante todo el 2009. El sector de la obra civil también ha reducido el ritmo de actividad, afectado por las restricciones presupuestarias y la crisis financiera, pero lo ha hecho en menor medida debido a la existencia de importantes obras de infraestructura como el AVE.

En este contexto, las ventas de Promsa se han situado en los 182 millones de euros, con una disminución del 22% respecto al ejercicio 2007.

A pesar de la caída del mercado, se ha conseguido mantener los márgenes debido al buen comportamiento de los precios y a la contención de los costes. No obstante el EBITDA ha disminuido respecto al 2007 y alcanza la cifra de 32 millones de euros, siendo la principal causa de reducción la caída de volúmenes en todos los negocios y mercados.

El esfuerzo inversor en el ejercicio 2008 ha sido elevado, alcanzando una cifra de 20 millones de euros, que se han destinado a la renovación de las instalaciones y de la flota de transporte, a la mejora de las condiciones de seguridad, medio ambiente y al desarrollo de nuevos negocios. En este último capítulo cabe destacar las adquisiciones realizadas en el negocio de medio ambiente y reciclaje que han supuesto la compra de nuevas participaciones en las sociedades Montaspre Serveis Ambientals S.L. y Técniques Ambientals de Muntanya. S.L. También destaca la inversión destinada a la construcción de una nueva fábrica de mortero ensacado en la población de Palleja que se prevé inicie la actividad durante el primer trimestre del 2009. Por último mencionar la adquisición de una participación mayontaria en la sociedad Monsó Boneta S.L. dedicada al sector de los ándos y la construcción en el mercado del Pallars (Lleida).

En el capítulo de medio ambiente destacar la creación e implantación de un sistema de gestión ambiental bajo la norma ISO 14001. Se ha procedido a la publicación de manuales e instrucciones de trabajo en un nuevo Portal de Medio Ambiente destinado al personal de toda la compañía. También se ha realizado la formación del personal y se prevé oblener la certificación durante el mes de marzo del 2009. En otro orden de cosas han continuado las actividades relacionadas con la divulgación de buenas practicas ambientales a través del programa de visitas a la cantera "La Falconera" en el Garraf y se ha publicado una guía de buenas prácticas para distribuir entre las personas del área de influencia de Promsa.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Ventas	141 290	154.859	200.865	234.018	181.509
EBITDA	24.432	25.337	39.114	52.855	31.666

Prefabricaciones y Contratas, S.A.U. (PRECON)

La actividad de Precon se centra en proyectar, producir y comercializar de forma personalizada una amplia gama de prefabricados de hormigón para la construcción de edificaciones en general, obras públicas y líneas ferroviarias. La empresa realiza su producción en las trece fábricas situadas a lo largo de la geografía española.

La cifra de negocio de la sociedad en el ejercicio 2008 ha aumentado un 11% respecto al año anterior, hasta los 140 millones de euros, con un comportamiento desigual por líneas de negocio como consecuencia de la evolución de la economía española durante este año, especialmente del sector de la construcción.

La actividad de Edificación disminuyó un 14%, sin considerar los trabajos efectuados para el propio inmovilizado, debido a la desaceleración existente en el sector, más pronunciada en la segunda mitad del ejercicio. Deben destacarse las obras para la nueva sede de Epsilon Euskadi en Miñano (Alava), el Parque comercial Cavallieri en San Juan de Aznalfarache (Sevilla), el Centro comercial Nayter en Vigo (Pontevedra) y edificios prefabricados para estaciones de Iberdrola, así como la construcción de grandes naves en Bergondo (La Coruña), Vilanova i la Geltrú (Barcelona) y Cavanillas del Campo (Guadalajara).

En Obra Civil, las ventas han disminuido un 7% respecto al ejercicio anterior debido al menor rilmo de licitación y adjudicación de obra pública durante este año. Cabe destacar la ejecución de algunas obras singulares como el puente sobre el río Iro en Chiclana de la Frontera (Cádiz), el viaducto D' Algars en Batea (Tarragona), la participación en la Autovia A-8 Barneros -Reinante (Lugo) y en la Autovía A-67 Herrera de Pisuerga - Alar de Rey (Palencia) , así como la continuación de las obras en la autovía Padrón - Riveira (La Coruña) y en el túnel de la Estación de Delicias en Zaragoza.

La actividad en productos ferroviarios se ha duplicado respecto al año anterior, debido a la mayor demanda de traviesas por el ADIF para los nuevos proyectos de la Red del AVE, así como para los proyectos de mantenimiento y renovación de las líneas tradicionales.

Como consecuencia de esta evolución de la actividad el EBITDA del ejercicio 2008 se situó en 21 millones de euros, con un aumento del 18% respecto al año precedente Por su parte, el beneficio neto se ha incrementado en un 17% sobre el ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2008 se han realizado inversiones por 3 millones de euros. Se han dedicado principalmente a ampliar la capacidad productiva y a mejorar la calidad de los productos, así como a la prevención de riesgos laborales.

En inversiones materíales debemos destacar la adquisición de moldes para traviesas y la adecuación de la zona de acopios y viales en las fábricas de Alcázar de San Juan (Ciudad Real) y Venta de Baños (Palencia).

Otras inversiones destacadas han sido la máquina succionadora de hormigón y el nuevo pórtico grúa en la fábrica de Cambre (La Coruña), así como la ampliación y remodelación de las oficinas en Castejón (Navarra).

En 2008 la sociedad ha dado prioridad a la consecución del Marcado CE para sus productos, en cumplimiento de la normaliva comunitaria transpuesta a la legislación española. La sociedad tiene ya certificadas por AENOR las fábricas de Venta de Baños (Palencia), Alcázar de San Juan (Ciudad Real) y Villagarcía de Arosa (Pontevedra).

Simultáneamente se ha continuado con la adaptación de las instalaciones a los procesos de mejora del impacto ambiental, a través de la identificación y evaluación de los aspectos medioambientales, así como con el proceso de control selectivo de los residuos, con el objeto de eliminarlos a través de los gestores medioambientales autorizados.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Ventas	92 312	107,418	129,905	125,262	139.652
EBITDA	8.578	12 250	18.997	17.667	20 949

Propamsa, S.A.U.

Propamsa es la empresa del Grupo especializada en la fabricación y comercialización de morteros industriales. Los productos se agrupan en tres lineas: morteros cola o adhesivos para la colocación de cerámica, monocapa y morteros especiales. Los distintos productos permiten dar soluciones para la construcción, muchos de estos enfocados a la rehabilitación. Con el soporte de marcas comerciales de prestigio como Pam, Vat, Borada, Revat y Propam, permiten generar negocio con una extensa y fiel cartera de clientes.

El año 2008 ha venido marcado por el lema "más de Experiencia y Tecnología". Experiencia, reforzando nuestra imagen de solidez y continuidad . Tecnología, por importantes inversiones técnicas en fabricas y en el laboratorio de I+D+i.

La facturación del ejercicio 2008 alcanzó un volumen de negocio de 48,9 millones de euros. La bajada de ventas respecto al año anterior se debe a la fuerte la caída de mercado a partir del segundo semestre, por la crisis de la construcción en España acompañada de la crisis financiera que ha tenido lugar a partir del mes de Agosto.

A pesar de la situación económica, el EBITDA fue de 6,1 millones de euros y el beneficio neto ascendió a 3,4 millones de euros.

Con el objeto de mejorar la cobertura nacional, se han puesto en marcha los centros logísticos de Palma de Mallorca y de Málaga, que conjuntamente con nuestras fábricas de Barcelona, Guadalajara, Sevilla y Pontevedra darán una importante mejora de servicio a nuestros clientes.

La inversión más importante del año 2008 fue, como continuación a la adquisición del terreno industrial que se realizó a finales del año anterior, el inicio de las obras de la nueva Fábrica de Levante, siluada a pié de autovía en el término de Guadassuar. La puesta en marcha se estima en Junio del 2009. De esta inversión se ha conseguido una importante ayuda en forma de préstamo a largo plazo sin intereses del Ministerio de Industria.

Otras inversiones han sido: en la fábrica de Sant Vicenç dels Horts, la substitución del paletizador del grupo blanco y cambio de la enfundadora con el objeto de mejorar el paletizado y tener una mejor presentación del producto final. En la fábrica de Sevilla, el carenado de los silos y cambio de la instalación de carga de arena, ambas inversiones para mejorar la protección al medio ambiente. En la fábrica de Salvatierra, la instalación de dos silos para la dosificación automática de los áridos ligeros. De la fábrica de Guadalajara, debemos mencionar el buen funcionamiento de la instalación.

Se quiere destacar la remodelación y ampliación del laboratorio de Investigación, adquiriendo nuevos equipos de ensayo y control para potenciar la innovación de productos y sistemas.

En cuanto a las actuaciones relativas al medio ambiente, a lo largo de este ejercicio se ha continuado invirtiendo recursos económicos y humanos en la gestión medioambiental para mejorar los equipos de recogida, barrido y recuperación de materiales, siendo la actuación más destaca la comentada de la fábrica de Sevilla.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Ventas	39.231	43 290	48.163	52.898	48.959
EBITDA	6.316	8.180	9.010	8.706	6.089

Cementos Avellaneda, S.A.

Nacida en 1919, Cementos Avellaneda es una sociedad argentina que produce y comercializa cemento portland, mortero, cal, cemento cola y hormigón. Cuenta con dos fábricas de cemento y cinco plantas de hormigón. Cementos Molins es titular del 50% de su accionariado.

El crecimiento del 7,0% del PIB argentino no se vio reflejado en nuestro negocio principal, el cemento, con un incremento del 1,6% con relación al año anterior y un consumo interno de 9,7 millones de toneladas. En el mismo período, el volumen de ventas de cemento de nuestra empresa tuvo una caída del 1.8% básicamente como consecuencia de problemas con el sindicato de camioneros, el paro agrario que bloqueó ciertas rutas del país y en el ultimo trimestre, el impacto sobre las expectativas de los consumidores de la crisis internacional. El volumen del negocio del hormigón, no obstante tuvo un incremento del 7,1%.

Los resultados económicos muestran una caída respecto al ejercicio anterior a pesar de haber logrado ventas superiores con relación al mismo período. El EBITDA fue de 38 millones de euros, 6 millones menos que en el 2007 y el beneficio neto de 19 millones de euros. Los aumentos de los costes han influido negativamente sobre los resultados. Dentro de los mismos merece destacarse el fuerte aumento del coste de la mano de obra, propia y de terceros, así como el coste de los combustibles de proceso cuyos valores internacionales alcanzaron picos históricos acompañando el incremento del petróleo crudo, para luego caer hacia final del año. Adicionalmente hubo que incurrir en reparaciones extraordinarias de reductores de los molinos de polvo crudo y de cemento de la planta de Olavarría.

Durante el año 2008 hemos continuado con el plan de inversiones orientado a mejorar nuestra capacidad productiva y estar preparados para una mayor demanda. Las más relevantes fueron las siguientes: en Olavarría se puso en marcha la línea de fabricación de una nueva cal ecológica, con un proceso que reduce las emisiones de gases y que fuera presentado ante las Naciones Unidas como proyecto del Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Se ha concretado la compra de una nueva propiedad anexa al yacimiento Alicia, que permitira un mejor desarrollo de esta explotación de piedra caliza, donde también se completó la exploración de cara a preparar un plan para su próximo destape. En Olavarria se terminó la instalación de un molino de carbón para el horno de clinker nº 3 y la construcción de la nueva playa de carbones, se iniciaron las obras para la implantación del nuevo molino vertical de cemento de 130 t/h y las de ampliación del Horno de clinker nº 3. En la fábrica de San Luis, se puso en marcha la primera etapa del proyecto de utilización del polvo de electro filtro de una manera medioambientalmente segura y se adecuó la playa de carbones conforme a la legislación vigente.

Además, la compañía continuó avanzando en la instalación de la aplicación SAP como software de gestión.

Se ha sequido trabalando en el desarrollo de nuevos combustibles que reduzcan las emisiones a la atmósfera. En ese sentido y como parte fundamental de nuestra política ambiental, estamos focalizados al desarrollo y consumo de combustibles alternativos.

				(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Activo	74.559	84.818	88.432	89 668	114 902
Fondos propios	48.258	40.872	44 602	47.378	64.698
Ventas	81.816	99.100	122.903	133.782	145.299
EBITDA	41.350	41 467	43 090	43.604	37.962
Beneficio neto	24.874	15.139	25.754	25.271	18.988

Cementos Artigas, S. A.

La empresa pertenece desde 1991 al Grupo Cementos Molins, que es el titular del 50% de su accionariado, y centra su actividad en la producción y comercialización de cemento pórtland, mortero y hormigón. Esta empresa uruguaya cuenta con una planta de fabricación de clínker en la localidad de Minas, una molienda en Sayago y cuatro plantas de producción de hormigón.

El crecimiento experimentado por Cementos Artigas en 2008 está asociado a la situación de bonanza económica que vivió el país, así como al mantenimiento de los mercados del exterior y el crecimiento del mercado interno. Dichas razones motivaron que nuestra cifra de negocios aumentara un 36 %.

Las ventas de cemento en el mercado interior se incrementaron un 15%, mientras que las toneladas vendidas para la exportación se han mantenido en un nivel similar a los del año anterior, aunque estos despachos representan los niveles más altos alcanzados en los últimos doce años, siendo los destinos más importantes Paraquay. Argentina y Brasil. También es de destacar que en el período se comercializaron volúmenes importantes de clinker, que representaron un incremento del 111% con respecto al año anterior. En conjunto, el volumen total vendido en 2008 en la División Cemento, constituye record absoluto de la empresa.

Por otro lado, en la División Hormigón, los despachos crecieron un 5,6% respecto de los volúmenes comercializados en el ejercicio anterior, estando la cifra muy cercana al record de ventas alcanzado en el ejercicio 2006, que fue la más alta de la historia, hecho conseguido por suministros a proyectos de importancia tales como la construcción de la nueva Terminal Aérea, la ampliación de plataformas y pistas de aterrizaje y la construcción de la Avenida de Circunvalación de la Ciudad de Montevideo (anillo perimetral).

El incremento en los volúmenes comercializados, mejores precios tanto en el mercado local como en el exterior y costes de producción con incrementos moderados, permilió alcanzar un EBITDA que supera en 33% la cifra del ejercicio anterior. El beneficio neto generado ascendió a casi 11 millones de euros.

Se ha registrado ante las Naciones Unidas el proyecto MDL de sustitución de combustibles fósiles por cascara de arroz en Minas (Uruguay). Este proyecto, que reduce las emisiones de dióxido de carbono en más de 9.000 toneladas de CO2 equivalentes por año, mereció la acreditación de 40.613 CER's para el período comprendido entre agosto 2002 a septiembre 2007. Es importante mencionar que se dio comienzo al montaje del proyecto experimental del uso de biomasas forestales en el horno y se dio inicio a la explotación de triturados pétreos, para estar en condiciones de alender las obras de la próxima construcción de la papelera ENCE.

				(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Activo	28.430	39.481	38.932	41.918	50.518
Fondos propios	24.384	32.656	33.247	34.274	41.020
Ventas	18.377	26.564	36.588	37.389	50.709
EBITDA	7 348	8.828	11 295	9.831	13.064
Beneficio neto	3.340	5.934	7.647	6.050	10.754

Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.

Corporación Moctezuma es la sociedad holding mexicana, que entró a formar parte del Grupo en 1988. Cementos Molins posee el 33% compartiendo el control con la cementera italiana Buzzi Unicem. Su objeto social es la producción y comercialización de cemento, hormigón y mortero.

El consumo de cemento en el país registró en 2008 un decremento del orden del 3% con relación al año 2007. Nuestras ventas de cemento, en toneladas, decrecieron un 1,7%, por la situación que atraviesa la economía nacional, viendose seriamente afectado el sector de la construcción durante el segundo semestre del 2008. El cuanto al hormigón, el crecimiento en metros cúbicos fue del 6,2%.

Nuestra cifra de negocios disminuyó un 4% llegando a los 405 millones de euros, motivado por el efecto tipo de cambio, ya que en moneda local el incremento de la cifra de negocios fue del 5,3% con relación al año 2007.

En cuanto a los costes de fabricación, destacamos los aumentos del coste de las termias de combustible consecuencia de aumentos del 30% en el Petcoke, así como aumentos similares en el coste de la energía eléctrica.

El EBIDTA descendió a 158 millones de euros, un 12 % inferior al del año 2007 habiendo sido en cambio superior el resultado neto en un 1%.

En Mayo de 2008 se colocó la primera piedra para la construcción de la nueva planta de cemento en el municipio de Apazapan, Veracruz. Esta nueva planta tendrá una capacidad instalada de producción de 1,3 millones de toneladas anuales, que apoyará el crecimiento del mercado mexicano de la construcción, así como el desarrollo económico del Estado mediante la creación de aproximadamente 1.500 empleos durante su construcción.

En relación a las inversiones, además de la nueva planta de Apazapan, se construyó un almacén para cemento en Toluca, se adquirieron 2 plantas de hormigón, 15 unidades hormigoneras y 4 bombas telescópicas para hormigón.

Para el año 2009 se espera una disminución del consumo de cemento del 5%, que se recuperaría en el 2010. Se estima una disminución importante en el costo del Petcoke y la energía eléctrica con el acuerdo de "Tarifas Fijas", publicadas en el Diario Oficial de la Federación.

Se continuará con la construcción de la 1ª línea de producción de Planta Apazapan en el estado de Veracruz y se iniciará la formación del personal de producción asignado a la planta.

Fomentamos el desarrollo y la implementación de medidas preventivas, de control y disminución de impactos ambientales, teniendo especial cuidado con los riesgos relacionados con el cambio climático, por lo que mantenemos una revisión, diseño y evaluación constante de los procedimientos utilizados.

Se realizan diferentes actividades para la protección del medio ambiente tales como el Programa de Manejo de Residuos, Programas de Reforestación, Uso de tecnología moderna y Tratamiento de Aguas Residuales.

Se cuenta con dos viveros (Cerritos y Tepetzingo) donde se producen las plantas necesarias para la reforestación de canteras y bancos de materiales.

Se cuenta con un procedimiento de Manejo de Residuos en el cual se establecen los lineamientos para el acopio, manejo y disposición de los residuos peligrosos, biológico infeccioso, de manejo especial y sólidos urbanos.

Se implementó a partir del 2007 el programa "Semana del Medio Ambiente" con el objeto de contribuir a la conservación y uso sostenible de los recursos naturales, manteniendo orden y limpieza en los lugares de trabajo y reforzando la cultura organizacional a favor del medio ambiente.

En octubre 2008 el Gobernador de Morelos hizo entrega a la Planta de Tepetzingo del Premio Estatal de Ahorro de Energía Eléctrica 2008 por las prácticas de ahorro de energía implementadas, que sin duda impactan en el desarrollo económico del Estado.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Activo	458.022	630 774	562 883	594 500	467 844
Fondos propios	410.836	557.716	484 029	508.785	396.412
Ventas	254.326	306.732	392.481	421.311	405.524
EBITDA	124.273	154.247	182.316	179.824	157.600
Beneficio neto	88.470	101.830	113.844	118.291	119.427

Lafarge Surma Cement Limited

Radicada en Bangladesh, Surma Cement dedica su actividad a la fabricación de cemento. Cementos Molins y Lafarge tienen conjuntamente el 60 por ciento del capital; el resto del accionariado se divide entre Internacional Finance Corporation (IFC), Asian Development Bank (ADB) y diversos accionistas locales. La empresa cotiza en las bolsas de Dhaka y Chittagong.

Este ha sido el primer año realmente operativo de la sociedad. La fábrica está funcionando según especificaciones y quedan por resolver cuestiones relacionadas con la trituración (insuficiencia de los equipos) y la expedición (disfunciones entre ensacadoras y carga de barcazas o camiones). Durante todo el año el lono económico ha sido muy discreto, en particular en el sector construcción (privada y pública), lo que ha resultado en un crecimiento cero para el consumo de cemento (7,7MTm.) y con precios también estables. Los resultados obtenidos han casi coincidido con los esperados, apoyados en la venta de cemento y clinker a moliendas locales con garantías.

A fines de año -desde Octubre- se produjo una repentina interrupción de las compras de ciinker, producto de la baja de fletes, que redujo de manera importante el precio del clinker. En espera de aun mejores precios, y consumiendo las existencias disponibles, las moliendas redujeron a mínimos las compras de clinker. También en ese período, coincidente con el fin del Ramadan, nuevo año musulmán, festivales hindúes, etc., la venta de cemento ha llegado a los mínimos anuales, aunque por el momento sin caída de precios.

Sigue su curso nuestra solicitud de autorización definitiva para la explotación de la cantera en Meghalaya, que esperamos obtener en el corriente año 2009.

					(en miles de euros)
Años	2004	2005	2006	2007	2008
Activo	118.160	178.495	152.722	176.022	188.892
Fondos propios	64.206	59.208	46.234	32.582	39.376
Ventas			1.768	25.280	61.489
EBITDA	-1.370	-2.662	-110	2.000	25.446
Beneficio neto	-1.860	-6.052	-7.909	-15 942	7.471

Société Tuniso Andalouse de Ciment Blanc "Sotacib"

Sotacib fue creada el 2 de Diciembre de 1983 en el marco de un acuerdo intergubernamental tunecino-argelino que desarrollaba un acuerdo/ tratado de hermandad entre Túnez y Argelia de Marzo de 1983.

La empresa pertenece desde 2008 al Grupo Cementos Molins, que es el títular del 65% de su accionariado, y centra su actividad en la producción y comercialización de cemento pórtland blanco. Esta empresa tunecina cuenta con una planta de fabricación de clinker en la localidad de Feriana

La actividad comercial, como en años anteriores, se ha desarrollado fundamentalmente entre los mercados de Túnez, Libia y Argelia. También se exporta a Francia y países del Oeste de África. Esta actividad esta condicionada por nuestra capacidad de producción actual.

En este ejercicio se ha continuado el proceso de construcción de una segunda línea de cemento blanco, contratada a Polysius cuya fecha de puesta en marcha se prevé para mediados de 2009.

Los considerables aumentos de los costes de producción, fundamentalmente combustibles y electricidad hacen que el EBITDA se reduzca en un 27% con respecto al del 2007. El beneficio neto generado ascendió a 3,7 millones de euros.

A través de la sociedad Sotacib Kairouan se ha empezado la construcción en la zona de Kairouan de una fábrica de cemento gris con una capacidad de producción de 1,4 millones de toneladas de cemento, estando prevista su puesta en marcha en el primer trimestre de 2011. Se ha contratado a la empresa Polysius para el suministro de una línea de 3,600 tm/día de clinker.

En paralelo se ha estructurado la financiación necesaria para dicho proyecto, mediante el compromiso de los accionistas de alcanzar los 180 millones de TND como capital y la formalización de un crédito, durante el mes de enero de 2009, a largo plazo con diversos bancos tunecinos por un importe de 285 millones de TND. Durante este ejercicio se ha desembolsado el 50% del capital.

				(en miles de euros)
Anos	2005	2006	2007	2008
Activo	24 016	27 513	40 296	140 942
Fondos propios	19.924	24.688	28.550	82.074
Ventas	21.473	22.257	22 521	22.835
EBITDA	5.564	6.696	6.298	4.948
Beneficio neto	3.805	5.954	5.115	3.730

Principales riesgos del negocio

El Grupo Cementos Molins desarrolla su actividad en diversos negocios, todos relacionados con el cemento, sus derivados y materiales de construcción, y en áreas geográficas muy diversas, tanto nacionales como internacionales.

De estos hechos se deriva una serie de riesgos como:

• riesgos de entorno, con la consideración especial de medio ambiente y prevención de riesgos laborales,
• riesgos operativos propios del mercado donde actuamos,
• riesgos de entorno económico en función del país, con incidencia del tipo de cambio,
• riesgos regulatorios afectados por las diversas legislaciones fiscales, regulaciones sectoriales y de medio ambiente.

En este informe de gestión se hace incidencia a los impactos, si los hay, de estos riesgos en los resultados del 2008.

Operaciones con acciones propias

Al inicio del ejercicio 2008 Cementos Molins Industrial, S.A.U. tenía 452.260 acciones de la sociedad matriz. Se han enajenado 1 000 acciones y su impacto en resultados, antes de impuestos ha sido 11 miles de euros. Durante este mismo año se han comprado 556.706 acciones por un importe de 9 millones de euros.

Evolución previsible del Grupo

Dado el contexto de crisis internacional y especialmente por la contracción del sector de la construcción en España esperamos un descenso de la actividad nacional. No obstante, la actividad de los países donde estamos presentes a nivel internacional esperamos se mantenga a niveles parecidos a los del año 2008.

Hechos posteriores al cierre

En el mes de enero se cerró la financiación de 285 millones de dinares tunecinos para la construcción de la fábrica de cemento gris de Kairouan en Túnez (Sotacib), por un periodo de 12 años de los cuales 3 son de carencia de devolución del principal, referenciado al TMM (Taux de Marche Monetaire) y con garantías de activos del proyecto sin recurso directo a los accionistas.

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2008 no se ha producido ningún hecho adicional relevante que pueda afectar de manera significativa al valor patrimonial del Grupo.

Estructura de capital

El capital social es de diecinueve millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un euros (19.834.701 €), dividido en 66.115.670 acciones ordinarias y de una sola serie, de treinta céntimos de euro (0,30 €) de valor nominal cada una de ellas. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

La última modificación es de 30 de junio de 2005.

Restricciones a la transmisibilidad de las acciones.

No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones.

Participaciones significativas, directas o indirectas.

	Número de Participación		Valor
Titular	Acciones	0/0	Nominal €
Nournea, S.A.	21.213.595	32,086%	6.364.079
Cartera de Inversiones C.M., S.A.	15.868.000	24,000%	4.760.400
Inversora Pedralbes, S.A.	11.160.000	16,880%	3.348.000
Otinix S.A.	10 464 000	15,827%	3 139 200

Restricciones al derecho de voto

No existen restricciones al derecho de voto

Pactos parasociales

Existe un único pacto parasocial, celebrado entre accionistas, que ha sido comunicado a la sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y depositado e inscrito en la correspondiente hoja de la Sociedad en el Registro Mercantil de Barcelona:

"Convenio de Sindicación de Voto y Acciones de Cementos Molins S.A.", suscrito el 15 de diciembre de 2003 entre diversos miembros de la familia Molins y personas jurídicas vinculadas a la misma.

Los accionistas significalivos intervinientes en el pacto, y su respectiva participación en dicho pacto, es la siguiente:

Intervinientes pacto parasocial	% del capital social afectado
Cartera de Inversiones C.M. S.A.	24.000
Noumea S.A.	23.323
Inversora Pedralbes S.A.	16.880
Otinix S.A.	15.827

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de estatutos sociales.

La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

Para ser Consejero no será necesario ser accionista, salvo en el supuesto de nombramiento por cooptación para cubrir vacantes producidas durante el plazo de nombramiento de consejeros, en cuyo caso podrá el Consejo designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera iunta general.

El Consejo de Administración está hoy integrado por doce consejeros. Serán nombrados por la Junta General por un plazo maximo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por perfodos de hasta cinco años de duración cada uno, salvo los consejeros considerados independientes que no permanecerán en el cargo, en tal concepto, por un periodo continuado superior a doce años.

Las propuestas de nombramientos o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Conseio de Administración

• a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en el caso de conseieros independientes, o
• (ii) previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

La Junta podrá acordar, en todo tiempo, el cese de los Consejeros, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Queda prohibido ocupar cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley de incompatibilidades, y cualquier otra que la modifique o amplle.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos previstos en la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la Junta General y exigirá la concurrencia de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

El artículo 24 de los establece a respecto que el Conselo de Administración. al que corresponde actuando colegiadamente la representación de la Sociedad, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por los estatutos a la Junta General. El mismo artículo establece como indelegables la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta general, así como las facultades que la Junta General de Accionistas conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

De entre los miembros del Consejo de Administración, unicamente el Consejero Delegado tiene conferidos poderes para actuar individualmente, según delegación de facultades que se relacionan en el momento de su nombramiento.

Acuerdos significativos que se vean modificados o finalizados en caso de cambio de control.

No existen acuerdos significativos que se vean modificados o finalizados en caso de cambio de control.

Acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad con motivo de una OPA.

No existen acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad con motivo de una OPA.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Como anexo al presente Informe de Gestión consolidado se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión consolidado del Grupo Cementos Molins del ejercicio 2008.

Declaración de responsabilidad del Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A. conforme al articulo 8 apartado b) del capitulo I del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los enisores cuyos valores estén admitídos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

Con fecha 27 de lebrero de 2009 hemos formulado las cuentas anuales consolidadas de Cenentos Molins, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

En este sentido manifestamos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las mencionadas cuentas anuales consolidadas, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad y consolidación aplicables, tal y como éstos se describen en las memorias de las cuentas anuales, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Cementos Molins, S.A. y sociedades dependientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, tomados en su conjunto, y que los Informes de gestión que acompañan las mencionadas cuentas anuales incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Cementos Molins, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008, tomada en su conjunto, junio con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Que las Cuentas Anuales consolidadas de Cementos Molins S.A. y sociedades dependientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 -comprensivas de Pérdidas y Ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y la Mentoria- y el Informe de Gestión, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, constan en 70 hojas de papel comín, por una sola cara, numeradas correlativamente de la 1 a la 70, más las 56 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo, siendo firmadas de la 1 a 69 por el Secretario del Consejo de Administración y la hoja número 70 por la totalidad de los señores consejeros.

D. Casimiro Molins Ribot	D. Juan Molins Amat
Presidente	Vicentestiente 10
D. Fco. Javier Molins Lopez-Rodo	D. Joaquín Mª/Molins Gil
Vicepresidente 2º	Por: Cartera de Inversiones C.M., S.A.
D. Joaquim Molins Ainat	D. Pablo Molins Amat Por: Noumea, S.A.
D. Santiago Molins Amat	Dº Mª Regina Molins López-Rodó
Por: Foro Familiar Molins, S.L.	Por: Inversora Pedraibes, S.A.
Dª Ana Mª Molins López-Rodo	D. Emilio Gutiérrez Fernández de Liencres

D. Miguel del Campo Rodriguez

D. José Antonio Pajante Conesa

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F .: A-08017535

Denominación social: CEMENTOS MOLINS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÔNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad.

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
30/06/2005	19.834.701.00	66.115.670	66.115.670

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
JOAQUIN MOLINS GIL	O	15.868.000	24.000
OTINIX, S.A.	10 464 000	0	15.827

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON CASIMIRÓ MÓLINS RIBOT	41.350	500.000	0.819
DON JUAN MOLINS AMAT	13.980	0	0.021
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODÓ	1.000	0	0.002
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	15.868.000	0	24,000
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	1.000	0	0,002
FORO FAMILIAR MOLINS, S.L.	377	0	0,001
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	11.160.000	0	16,880
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	70	0	0.000
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA	50	0	0,000
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	1.000	0	0.002
NOUMEA, S.A.	21.213.595	0	32,086
DOÑA ANA M MOLINS LOPEZ-RODO	45.560	0	0.068

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CASIMIRÓ MÓLINS RIBOT	FUNDACIÓN DESARROLLO Y COOPERACION INTERNACIONAL Y CASIMIRO MOLINS RIBOT	500.000	0.756

73.880

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 24.000 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.

% de capital social afectado : 23.323 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

NOUMEA, S.A.

% de capital social afectado : 16.880 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

INVERSORA PEDRALBES S.A.

% de capital social afectado : 15.827 Breve descripción del pacto : PACTO DE SINDICACION DE ACCIONES Y VOTO

Intervinientes del pacto parasocial

OTINIX, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

no

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad

A fecha de cierre del ejercicio

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
	1.007.966	570

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	· Número de acciones ' directas
----------------------------------------------------------------------	------------------------------------

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CEMENTOS MOLINS INDUSTRIAL. S.A.	1.007.966
Total	1.007.966

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercício.

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquíridas	Total de acciones Indirectas adquiridas	% total sobre capital social
1 4/04/2008	0	556.706	0.840

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

11

La Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2008 adoptó, como punto SEXTO de su Orden del Día, el síguiente acuerdo:

Autorizar y facultar al Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., así como a aquellas sociedades respecto de las cuales CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga la consideración de sociedad dominante, para adquirir, bajo las modalidades que admita la Ley, las acciones de CEMENTOS MOLINS, S.A., dentro de los requisitos que seguidamente se enuncian:

a) que el valor nomínal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean CEMENTOS MOLINS, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por ciento del capital social.

b) que CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga capacidad para dotar la reserva indisponible prescrita en la Ley para estos casos sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponíbles.

c) que las acciones adquíridas se hallen íntegramente desembolsadas.

d) que tratándose de adquisiciones a fítulo de compraventa, se efectúen por un precio mínimo de las acciones y máximo del valor de colización en Bolsa en el momento de la adquisición, con expreso cumplimiento de los demás requistios legales aplicables.

e) que la presente autorización se establece por plazo de 12 meses contados desde el dia de 2006, sin perjuicio de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquisición.

Queda igualmente autorizado el Consejo de Administración, para que, en el momento en que haga uso de la presente autorización pueda -de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas- establecer en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias efectivamente adquiridas en virtud de la presente autorización. Dicha reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen

restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO
----

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatu(aria

Indique si existen restricciones legales a la adquisíción o transmisión de participaciones en el capital social.

NO

A. 11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

í Número máximo de consejeros	ര
Número mínimo de consejeros	6

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CASIMIRÓ MOLINS RIBOT		PRESIDENTE	15/11/1945	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MOLINS AMAT		VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	19/06/1967	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO		VICEPRESIDENTE నం	22/10/2007	27/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	JOAQUIM MOLINS GIL	CONSEJERO	26/06/1996	22/06/2004	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES		CONSEJERO	21/06/2002	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
FORO FAMILIAR MOLINS, S.L.	SANTIAGO MOLINS AMAT	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	MARIA REGINA MOLINS LOPEZ- RODO	CONSEJERO	26/06/1996	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIM MOLINS AMAT		CONSEJERO	21/06/1971	22/06/2004	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA		CONSEJERO	30/09/2004	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ		CONSEJERO	21/05/2002	22/06/2004	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NOUMEA, S.A.	PABLO MOLINS AMAT	CONSEJERO	26/06/1996	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO		VICESECRETARIO CONSEJERO	21/06/2002	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN MOLINS AMAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
i % total del consejo	8.333

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
DON EMILIO GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
FORO FAMILIAR MOLINS. SL		NOUMEA. S.A.
INVERSORA PEDRALBES, S.A.	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Don Joaquim Molins Amat	-	NOUMEA, S.A.
DON JOSE ANTONIO PUJANTE CONESA	-	CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.
NOUMEA, S.A.	-	NOUMEA. S.A.
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	-	INVERSORA PEDRALBES, S.A.

Número total de consejeros dominicales	10
1 % total del Consejo	83,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	0.000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	i

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	8,333

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

DON -

Motīvos

No puede tener la consideración de dominical en razón de su participación en el capital social de Cementos Molins, S.A.

No puede tener la consideración de independiente al ser consejero y asesor de las sociedades SOTACIB, S.A. y SOTACIB KAIROUAN, S.A., participadas por Cementos Molins, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del I cambio	Condición anterior	Condición actual
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ		21/05/2008 INDEPENDIENTE	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

no

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON JUAN MOLINS AMAT

Breve descripción

El Consejero Delegado podrá, por sí sólo, ejercer todas las facultades que exijan la buena marcha de los negocios de la Sociedad, de conformidad con lo aprobado en la reunión del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2005

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotízada:

Nombre o denominación social consejero	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	FRESIT B V	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMENTOS ARTIGAS S.A.	VICEPRESIDENTE 10
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMENTOS AVELLANEDA S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	CEMOLINS INTERNACIONAL. S.L.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	CORPORACION MOCTEZUMA S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	FRESIT. B.V.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	SOCIETE TUNISO-ANDALOUSE DE CIMENT BLANC, SOCIETÉ ANONYME, SOTACIB, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	SOTACIB-KAIRQUAN, S.A.	PRESIDENTE
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	SOCIETE TUNISO-ANDALOUSE DE CIMENT BLANC, SOCIETE ANONYME, SOTACIB, S.A.	CONSEJERO
MIGUEL DEL CAMPO RÓDRIGUEZ	SOTACIB-KAIROUAN. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	BANCO POPULAR ESPAÑOL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MOLINS AMAT	SOCIEDAD ANONÍMA INDUSTRIAS CELULOSA ARAGONESA (SAICA)	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	COMPANIA GENERAL DE INVERSIONES SA SIMCAV	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	UNION ESPANQI A DE INVERSIONES SA SICAV	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- Rono	UNION EUROPEA DE INVERSIONES SA	CONSFJFRO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	INVERSORA PATRIMONIAL. S.A. SICAV	PRESIDENTE
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	COMPANIA GENERAL DE INVERSIONES SA SIMCAV	PRESIDENTE
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	JAZZTEL PI C	CONSFJFRO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	7FRMATT 2000 SICAV	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ડા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ਫ਼।
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ਫ਼।
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	614
Reiribucion Variable	0
Dietas	132
Atenciones Estatutarias	542

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	O

1.288

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	12
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Total

	O

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	o

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	667	0
Externos Dominicales	ર્ફ્રિટ	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	71	0
Total	1.288	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.288
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	.2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
don Enrique de Bobes PELLICER	DIRECTOR GENERAL
DON CARLOS MARTINEZ FERRER	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON SALVADOR FERNANDEZ CAPO	DIRECTOR GENERAL

Nombre o denominación social	Cargo
	OPERACIONES
DON JAIME DE SIVATTE ALGUERÓ	DIRECTOR GENERAL SERVICIOS CORPORATIVOS
DON ANGEL CERCOS CASALE	DIRECTOR GENERAL CEMENTOS MOLÍNS INDUSTRIAL. S.A.
DON CARLOS RAICH CABARROCAS	DIRECTOR GENERAL PROMOTORA MEDITERRÁNEA- 2, S.A.
DON RAMON VILA NOGUES	DIRECTOR GENERAL PREFABRICACIONES Y CONTRATAS, S.A.
DON JAUME MESTRES MARTIN DE LOS SANTOS	DIRECTOR GENERAL PROPAMSA, S.A.
DON ALFONSO VELEZ MEDINA	DIRECTOR PARTICIPADAS MEXICO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS AMAT	DIRECTOR PARTICIPADAS ARGENTINA Y URUGUAY
DON JOSE MARIA FONTDECABA ANTICO	DIRECTOR PARTICIPADAS BANGLADESH
DON JOSE MANUEL ALQS CAYUELA	DIRECTOR PARTICIPADAS TUNEZ
DON RAMON TARGARONA PUJADAS	DIRECTOR DESARROLLO
DON CARLOS MARIN CASCUDQ	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON SERGIO MARTINEZ PIE	AUDITOR INTERNO
DON JORGE MOLINS AMAT	DIRECTOR ASESORIA JURÍDICA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

nero de heneficiarios .

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
Según el artículo 27 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consistirá, en su caso, en una cantidad fija que delerminará anualmente la Junta General de accionistas. Dicha remuneración se distribuírá entre los miembros de dicho Consejo en la forma que éste determine.
Independientemente de esta asignación, los Consejeros percibición individual en concepto de diela, por cada reunión del Consejo, de la Comisión Delegada o de las Comisiones del Consejo a que personalmente asistan, que será fijada por la Junta General de accionistas.
Según el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración:
1. La remuneración de los Consejeros consistira, en una cantidad hija que déférminara anualmente la Junta General de accionistas. Dicha remuneración se distribuirá entre los miembros de dicho Consejo en la forma que éste determine.
2. La remuneración de los consejeros externos será la necesaria para reiribuír la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
3. El Consejo de Administración aprobará, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, la políca de retribuciones de los órganos sociales de la Compañía, pronunciándose, como mínimo, sobre las siguientes cuestiones.
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dielas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular. l) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos relribulivos variables respecto a los fijos;
lí) Crierios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
ly) Una estimación del importe absoluto de las reinbuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla dirección como consejeros
ejecutivos, entre las que se incluírán:
i) Duración:
ii) Plazos de preaviso; y iii) Cualesquiera otras clausa a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

1. Dentro de cada ejercicio el consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada consejero por el trabajo realizado en el periodo.

2. La retribución de los consejeros será transparente, reflejándose en la Memoria cuanta información se estime oportuna sobre dicha retribución. En todo caso, en la Memoria se reflejará la retribución global del Consejo de Administración, entendiendose comprendidas dentro de la remuneración el importe de los sueldos, dielas, y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

3. La Memoria anual del ejercicio detallará las reltibuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio, incluyendo:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

í) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

lí) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos

consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida,

v) Cualesquíera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Cualquier otro concepto retributivo de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la enlidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración vinculada o su omísión distorsione la Imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a coiones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

í) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

lí) Número de opciones ejeráldas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejerálcio; iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de eiercicio:

lv) Cualquíer modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	OTINIX, S.A.	PRESIDENTE
DON CASIMIRO MOLINS RIBOT	INVERSORA PEDRALBES, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MOLINS AMAT	NOUMEA, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	OTINIX. S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ- RODO	INVERSORA PEDRALBES, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
Don Joaquim Molins Amat	NOUMEA, S.A.	CONSFIFRO
DONA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	OTINIX, S.A.	CONSEJERA

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	INVERSORA PEDRALBES S.A.	CONSEJERA

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración serán compelentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

Para ser Consejero no será necesario ser accionista, salvo en el supuesto de nombramiento por coptación para cubrir vacantes producidas durante el plazo de nombramiento de consejeros, en cuyo caso podrá el Consejo designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

El Consejo de Administración está hoy integrado por doce consejeros. Serán nombrados por la Junta general por un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de hasta cinco años de duración cada uno, salvo los consejeros considerados independientes que no permanecerán en el cargo, en tal concepto, por un periodo continuado superior a doce años.

Las propuestas de nombramientos o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Jurita General de Accionistas, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo de Administración:

(l) a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en el caso de consejeros independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

La Junta podrá acordar, en todo tiempo, el cese de los Consejeros, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. Queda prohlbido ocupar cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercertos, a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley de incompatibilidades, y cualquier otra que la modifique o amplie.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos previstos en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración en pleno evaluará una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Pariendo del informe que le eleve la Comisión de Reiribuciones y Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Según el articulo 15 del Reglamento del Consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán en el numero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

2. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Retribucios. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones del Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de Sociedades Colizadas.

3. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el citierio de proporcionalidad establecido en la Sociedad.

4. Los consejeros se obligan a informar y, en su caso, dimilir, en aquestos que pudieran perjudicar al crédito y repulación de la Sociedad y, en particular se obligan a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, asi como de sus posteriores vicisiudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello, caso de producirse, el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Para todo tipo de acuerdos

Quárum	0/0
El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá por escrito dirigido al Presidente.	58.33

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoplarán por mayoria absoluta de los asistentes - presentes o representados- a la reunión.
En caso de empate, decidirá el voto personal del Presidente del Consejo de Administración, excepto para el supuesto de delegación permanente de facultades.	58.33

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ટા

Materias en las que existe voto de calidad

En el artículo 26 de los Estalutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento del Consejo se indica que el voto del Presidente del Consejo de Administración será dirimente en caso de empate, excepto para el supuesto de delegación permanente de facultades.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros.

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato imitado para los consejeros independientes:

12

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

no

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

En el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo se indica que todo Consejero podrá conterir su representación a otro Consejero sin que esté limitado el número de representaciones que cada Consejero puede ostentar para asistir al Consejo.

El artículo 26 de los Estatutos Sociales puntualiza que esta representación se conferirá por escrito dirigido al Presidente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenído el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoria sirve de apoyo al Consejo de Administración en sus comelidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del Auditor Externo de la Compañía.

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión debe valorar la necesidad de adaptar las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración a las salvedades expuestas por los Auditores de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con plena conocimento de causa. Si no es posible la adaptación con el fin de evitar la salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditores de la Sociedad explicarán con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según el artículo 23.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administración será informado por la Comisión de Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administración.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el artículo 6.3.4 del Reglamento de Auditoría, la Comisión de Auditoria tiene, entre otras competencias, la de asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) Evitará que puedan condicionarse las opiniones o recomendaciones de los Auditores.

b) Establecerá y vigilará la incompatibilidad entre la prestación de auditoria y de consultoría o cualesquiera otros.

c) Verificará, con la periodicidad adecuada, que la realización del programa de Auditoria Externa se lleva a cato de acuerdo con las condiciones contraladas, y que se salisfacen con ello los requerimientos oficiales competentes. Aslmismo, la Comisión requerírá períódicamente de los Auditores y, como mínimo una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno del Grupo.

B.1.36 Indique sí durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

Sociedad	Grupo	Total

lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	51	O	51
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	51.000	0.000	23.180

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presídente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	22	22

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	ಳಿ participación	Cargo o funciones
DON JUAN MOLINS AMAT	GRUPO MECANOTUBO S.A.	1.090
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	GRUPO MECANOTUBO S.A.	15.660	CONSEJERÓ
DON JOAQUIM MOLINS AMAT	GRUPO MECANOTUBO S.A.	0.000	PRESIDENTE

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ਟੀ

Detalle del procedimiento

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece en relación con el derecho de asesoramiento e información de los consejeros que:

1.- Los consejeros tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras y se canalizará a través del Presidente, del Consejero Delegado, del Director General o del Conseio, quienes atenderán las solicitudes del conselero, facilitándole directamente la Información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para cumplimentar su solicitud.

2.- La Sociedad proporciona a los nuevos consejeros la información requerida para el mejor conocimiento de la empresa, así como de sus reglas de qobierno corporativo. Asimismo, la Sociedad ofrece a los consejeros la actualización de dichos conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejan.

Asimismo, tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrán, siempre que lo estimen conveniente, según lo previsto en sus respectivo Reglamentos, recabar el asesoramiento de Letrados u otros profesionales externos para el mejor cumplimiento de sus funciones.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El apartado 5 del artículo 21 del Reglamento de Administración establece para el Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, la obligación de asegurarse de que los consejeros reciban, con carácter previo a las reuniones del Consejo, la Información suficiente.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

SI

Explique las reglas

Según el artículo 15.6 del Reglamento de Administración, los consejeros se obligan a Informar y, en su caso, dimitr, en aquellos supuestos que pudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, se obligan a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales

Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los defitos señalados en el antículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso lan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decidirá si procede o no que el consejero coniinie en su cargo. De

Explique las reglas

todo ello, caso de producirse, el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros.

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN MOLINS AMAT	PRESIDENTE	EJECUTIVO
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL
MIGUEL DEL CAMPO RODRIGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ANTÓNIO PUJANTE CONESA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA ANA Mª MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
FORO FAMILIAR MOLINS, SL	VOCAL	DOMINICAL
MIGUEL DEL CAMPO RÓDRIGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
NOUMEA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON EMILIÓ GUTIERREZ FERNANDEZ DE LIENCRES	PRESIDENTE	DOMINICAL
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO JAVIER MOLINS LOPEZ-RODO	VOCAL	DOMINICAL
Don Joaquim Molins AMAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1. La Comísión de Retribuciones y Nombramientos estará constituida por un mínimo de tres conseleros externos. es decir conseleros quienes no tengan competencias elecutivas en la Sociedad. Los miembros de la Comisión y su Presidente son nombrados por el Consejo de Administración. El Consejo nombrará también un Secretario, que no será miembro de la Comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en todo liempo, el cese de cualquier miembro de la Comisión cuando así lo estime conveniente

3. El cometido de esta Comisión consiste en informar y asesorar al Consejo de Administración en sus declsiones relativas a su área de competencia, por medio de informes o propuestas sobre:

a) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

b) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;

c) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

d) Velar por la observancia de la politica retributiva establecida por la Sociedad.

e ) Proponer la retribución del Conseiero Delegado y del Director General.

f) El sistema de nombramiento de consejeros, los nombramientos y reelecciones de consejeros y los componentes de las Comisiones del Consejo. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido:

g) las propuestas del Consejero Delegado de nombramiento y ceses de los altos directivos y de los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades filiales.

h) La supervisión de la observancia de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios.

i) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien olanificada:

i> Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

1. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos consultará al Presidente y al Consejero Delegado de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

2. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

3. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a fal fin.

4. Esta Comisión, sin perjuicio de las restantes disposiciones del Reglamento del Consejo que le conciernen, contará con un Reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que determinará sus funciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.

5. Serán de aplicación a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

1. La Comisión Delegada del Consejo fue creada el 1 de julio de 1992, de conformidad con lo previsto en el articulo 26 de los estatutos sociales, y con el fin de agilitar el funcionamiento del Consejo de Administración. En su favor se delegaron todas las facultades del Consejo de Administración, con excepción de las que, en virtud de la Ley, son indelegables.

2. En la Comisión Delegada, la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros, es similar a la del propio Consejo.

3. La Comisión Delegada se compondrá de un mínimo de cuatro miembros y un máximo de sels, de entre los cuales se nombrará un Presidente. Ejercen los cargos de Secretario y Vicesecretario - no siendo miembros de la Comisión- el Secretario y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de Administración de la Sociedad.

4. La designación de los miembros del Consejo que deban formar la Comisión Delegada corresponderá al propio Conseio de Administración. Los miembros de la Comisión Delegada, una vez designados, conservarán dicho cargo mientras subsista su condición de consejero. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en todo tiempo, el cese de cualquier miembro de la Comisión Delegada cuando así lo estime conveniente.

5. La Comisión Delegada se reunirá siempre que la convoque su presidente o lo pida uno de sus miembros. Los miembros que no puedan asistir a una reunión, podrán delegar, por escrito, su representación y voto en otro miembro.

6. Para que la Comisión Delegada pueda tomar acuerdos válidos, será necesario que estén, presentes o representados, la totalidad de sus miembros. Los acuerdos se tomarán por unanimidad de sus miembros y, de no producirse ésta, la decisión será sometida al Conselo de Administración para que el mismo resuelva. Los acuerdos adoptados por la Comisión se consignarán en acta, que firmarán el Presidente y el Secretario, o en defecto de éste, el Vicesecretario. El Consejo de Administración tomará conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada, recibiendo, a tal fin, copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

7. La designación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

8. Serán de aplicación a la Comisión Delegada, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

1. La Comisión de Auditoria estará formada por, al menos, tres consejeros externos, es decir, consejeros quienes no tengan competencias ejecutivas en la Sociedad y un máximo de cinco consejeros, también externos. Los miembros de la Comisión y su Presidente son nombrados por el Consejo de Administración. El Consejo nombrará también un Secretario, que no será miembro de la Comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. Los miembros de la Comisión de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designan valorando sus conocimientos y experiencia en la materia.

3 La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración. El Presidente deberá ser sustituido cada cualro años, pudiendo se reelegido una vez transcurrido un plazo de un año dese. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en

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todo momento, el cese de cualquier miembro de la Comisión cuando asi lo estime conveniente.

1. La Comisión de Auditoria servirá de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigliancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del Auditor Externo de la Compañía.

2. Sin perfuício de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoria tendrá las siguientes competencias

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) En relación con el auditor externo:

1. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación;

2. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución,

y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

1. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido:

b) que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

c) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran molivado.

d) en el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

c) Valorar la necesidad de adaptar las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración a las salvedades expuestas por los Auditores de Cuentas de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con plena conocimiento de causa. Si no es posible la adaptación con el fin de evitar la salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoria y los Auditores de la Sociedad explicarán con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

d) Informar sobre los principios y criterios contables de la Sociedad

e) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los Auditores sobre el control interno de la Sociedad.

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.

a) Las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoria de cuentas, asi como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

h) La Comisión de Auditoria informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad debe hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, valorará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo;

. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudleran menoscabar la transparencia del grupo; . Las operaciones vinculadas.

i) En relación con los sistemas de información y control interno:

. Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimeiro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna;

. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus aciívidades: y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las írregularidades de potencial trascendencia, especíalmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

6 .- Informar sobre la calidad del servicio contratado y el importe de la Auditoria Externa, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoria

7 .- Informar sobre la politica de control y gestión de riesgos, identificando, al menos:

. Los distintos tipos de riesgo (operalivos, lecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. • Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, y el ejercicio de las competencias en la legislación para el Comité de Auditoria.

9.- La Comisión de Auditoria se reunirá, a convocatoria de su Presidente o solicitud de dos de sus miembros, en función de las necesidades y, al menos, dos veces al año. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la Comisión que dicha comparecencia se produzca sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir la Comísión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas

10 - Esta Comisión, sin perjuicio de las restantes disposiciones del Reglamento del Consejo que le conciernen, contará con un Reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que determinará sus funciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.

11 .- Serán de aplicación a la Comisión de Auditoria, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posíble, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN FJECUTIVA O DEI EGADA Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción VER APARTADO PRECEDENTE B.2.3

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que estan disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El vigente Reglamento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos fue aprobado por el Consejo de Administración de 21 de mayo de 2007. Consta inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona y a disposición para consulta a través de la Web de la sociedad (www.cemolins.es).

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos ha elaborado un informe anual de actividades que sirvió de base al Consejo de Administración para la evaluación del funcionamiento de las Comisiones en el año 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA O DEI FGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada del Consejo fue creada el 1 de julio de 1992, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 de los estatutos sociales, y con el fin de aglitar el funcionamiento del Consejo de Administración. En su favor se delegaron todas las facultades del Consejo de Administración, con excepción de las que, en virtud de la Ley, son indelegables.

La Comisión Delegada se compondrá de un mínimo de cuatro miembros y un máximo de seís, de entre los cuales se nombrará un Presidente. Ejercen los cargos de Secretario y Vicesecretario - no siendo miembros de la Comisión- el Secretario y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de la Sociedad.

Serán de aplicación a la Comisión Delegada, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El vigente Reglamento de la Comisión de Auditoria fue aprobado por el Consejo de Administración de 21 de mayo de 2007. Consta inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona y a disposición para consulta a través de la Web de la sociedad (www.cemolins.es).

La Comision de Auditoria ha elaborado un informe anual de actividades que sirvió de base al Consejo de Administración para la evaluación del funcionamiento de las Comisiones en el año 2008.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confíctos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 17.2.3. del Reglamento de Administración estipula, en relación con los confíctos de intereses, que:

Los conseleros deberán comunicar al Conseio de Administración cualquier situación de conflicto, directo, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicio, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, dichas situaciones serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporalivo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la scciedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Cementos Molins S.A. desarrolla su actividad en diferentes negocios, todos ellos relacionados con el cemento, sus derivados y los materiales de construcción, y en muy diferentes áreas geográficas, tanto nacionales. De ello se deriva una serie de riesgos tales como:

• riesgos del entorno, con consideración especial del medioambiente y de la prevención laboral de accidentes,

• riesgos operativos propios de los mercados donde actuamos.

• riesgos de entorno económico en función del país con incidencia en los tipos de cambio.

• riesgos regulatorios afectados por las diferentes legislaciones fiscales, regulaciones sectoriales y de medio ambiente.

El Consejo de Administración y sus diversas comités de Dirección Corporativa, los distintos Comités de Dirección de cada una de las unidades de negocio y los Comíties funcionales (de resultados, recursos humanos y prevención, de riesgos de clientes, calidad, Investigación y Desarrollo) se reúnen periódicamente para evaluar los riesgos e intentar minimizarlos al máximo.

De manera independiente, el Departamento de Auditoría Interna se encarga de:

• la revisión de las normas y procedimientos establecidos y de la propuesta de mejoras
• el análisis, supervisión y control de riesgos financieros
• auditorías sistemáticas de las diferentes áreas de las empresas.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, físcales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indigue las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Cementos Molins S.A., dispone de una función de auditoria interna que, bajo la super/sión de la Comisión de Auditoria, vela por el buen funcionamiento de información y control interno. El responsable de la función de auditoria interna presenta a la Comisión de Auditoria su plan anual de trabajo; le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somete, anualmente, un informe de actividades.

Consecuentemente con todo ello, corresponde a la Comisión:

En relación con los sistemas de información y control interno:

o Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables:

o Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

o Velar por la independencia v eficacia de la función de auditoría interna:

o proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

o establecer y supervisar un mecanita a los empleados comunicar, de forma confidencial v, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Informar, en relación con la Auditoria interna de la Sociedad, sobre la suficiencia de medios adecuados para desempeñar sus funciones, tanto en lo que se refiere a personal, como a elementos materiales, sistemas, procedimientos y manuales de actuación.

Informar sobre el grado de cumplimiento de las medias correctoras recomendadas por la Auditoria Interna.

Informar y proponer las políticas y procedimientos necesarios para asegurar el debido cumplimiento de las normas en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad.

Informar sobre la política de control y gestión de riesgos, identificando, al menos:

o Los distintos lipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reoulacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

o La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

o Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

o Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluídos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Es la función primordial de la Comisión de Auditoría el velar por el cumplimiento de todas las normas y procedimientos aplicables a la Sociedad, así como informar de lodos los cambios legales relevantes y que puedan afectar a la Sociedad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	O
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según el artículo 19 bis de los Estatutos, el derecho de información de los accionistas se hará efectivo de la forma legalmente establecida y mediante la existencia de una página web de la Sociedad, cuyo comenido será delerminado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas regula el derecho de información de los accionistas en los siguientes términos:

El derecho de información de los accionistas se hará efeclivo en la forma legalmente la existencia de una página Web de la sociedad, cuyo contenido será delerminado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la fecha de publicación de la Junta General la sociedad publicará a través de su página Web el texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los asuntos incluidos en el orden del dia, incluyendo, en el caso de propuestas de nombramientos de consejeros, la siguiente información

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) la indicación de la calegoria de consejero a la que perlenezca cada consejero, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vinculos;

d) la fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) las acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la sociedad hará piblica a través de su página Web, el lexto de las propuestas a que dicho complemento se reflera, siempre que hayan sido remilidas a la sociedad.

Hasta el séplimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del dia, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las que estimen perinentes. Los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. El Consejo de Administración está obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la junta general.

Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible salisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.

No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco dias de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2008	89,860	5,130	0.000	0,000	94.990

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todos los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

Primero. Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) el informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad, la declaración sobre información medioambiental e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2007. Dichas cuentas coinciden con las auditadas, acompañándose un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, debidamente firmado por éstos.

Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión correspondlentes al ejercicio de 2007. Dichas cuentas colnciden con las auditadas, acompañándose un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, debidamente firmado por éstos.

Aprobar la siguiente distribución del resultado obtenido en el ejercicio de 2007:

Euros

Beneficios, después de Impuestos, del ejercicio 2007 30.705.429,06

A dividendo a cuenta 18.512.387,60 1.983.470.10 A dividendos A reservas voluntarias

10.209.571.36

30.705.429.06

Lo que se corresponde con una distribución de dividendo de 0,31 euros por acción, habiendose pagado a cuenta 0,135 euros por acción con fecha 9 de julio de 2007 y 0,145 euros por acción el 8 de enero de 2008, con un desembolso total de 18.512.387,60 euros. En consecuencia se aprueba un reparto complementario de 0,03 euros por acción, en lotal 1.983.470,10 euros.

Segundo. Aprobar la gestión y todos realizados por el Consejo de Administración, las Comisiones del Consejo y el Consejero Delegado en el ejercicio de 2007.

Tercero. Habida cuenta el informe favorable de la Cornisión de Retribuciones y Nortbramientos, ratificar el nombramiento del

consejero dominical externo don Francisco Javier Molins López-Rodó, por el plazo que le restaba por cumplir al consejero al que sustituye, es decir hasta el 22 de junio de 2009. El consejero D. Francisco Javier Molins López Rodó seguirá ostentando el cargo de Vicepresidente 2o del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en este caso por el plazo que le restaba cumplir del mandato al consejero Inversora Pedralbes, S.A. a la que sustituve en dicha Comisión, es decir hasta el 2 de marzo de 2009.

D. Francisco Javier Molins López-Rodó el cargo de consejero a título personal entre 1974 y 1996, y en representación de Inversora Pedralbes, S.A. desde el año 1996 hasta el día 26 de cclubre de 2007 en el que el Consejo de Administración le nombró por cooptación nuevamente a título personal.

Los Sres. Accionistas tienen a su disposición, en la página Web corporativa, un breve historial profesional del Sr. Francisco Javíer Molins López-Rodó.

Los datos personales del consejero don Francisco Javier Molins Lopez-Rodó constan ya en el Registro Mercantil en razón de su nombramiento.

El Sr. Francisco Javier Molins López-Rodó, presente en este acto, acepta los cargos de consejero, Vicepresidente 20, miembro de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Reiribuciones y Nombramientos para los que ha sido nombrado, comprometiéndose a desempeñar sus funciones fiel y diligentemente y manifestando expresamente no hallarse incurso en ninguna de las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley, ni en ninguna otra disposición vigente, de carácter nacional o autonómico, que resulte de aplicación.

Cuarto. Habida cuenta la propuesta de la Comisión de Auditoria, nombrar, a efectos de lo previsto en el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, a Deloite S.L., inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el numero S0692, como Auditores de Cuentas de nuestra Sociedad por el periodo legal de un año a contar desde el 1 de enero del 2009, y comprenderá por tanto, la realización de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009.

Quinto. Habida cuenta la propuesta de la Comisión de Reiribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración de 21 de diciembre de 2007. fijar, de conformidad con lo que defermina el aniculo 27 de los estatutos sociales. en 542.000 Euros, la remuneración de los órganos de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2008.

Sexto. Autorizar y facultar al Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., asi como a aquellas sociedades respecto de las cuales CEMENTOS MOLINS. S.A. tenga la consideración de sociedad dominante para adouirir, bajo las modalidades que admita la Ley, las acciones de CEMENTOS MOLINS. S.A., dentro de los límites y con los requistiss que seguidamente se enuncian:

a) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean CEMENTOS MOLINS, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por ciento del capital social.

b) que CEMENTOS MOLINS, S.A. tenga capacidad para dotar la reserva indisponible prescrita en la Ley para estos casos sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

c) que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

d) que tratándose de adquisiciones a lítulo de compraventa, se efectúen por un precio mínimo del valor nominal de las acciones y máximo del valor de colización en Bolsa en el momento de la adquisición, con expreso cumplimiento de los demás requisitos legales aplicables.

e) que la presente autorización se establece por plazo de 12 meses contados desde el día de hoy, 27 de junio de 2008, sin perjuício de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquísición.

Queda igualmente autorizado el Consejo de Administración, para que haga uso de la presente autorización pueda -de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas- establecer en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias efectivamente adquiridas en virtud de la presente autorización. Dicha reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

Séptimo. Facultar al Consejo de Administración para que por sí o por terceras personas a quien expresamente autorice, pueda formalizar los acuerdos adoplados en la presente Junta que reguieran tal formalización, así como para otorgar cuantos documentos públicos ylo privados resullen necesarios o simplementes a los expresados fines, incluso de subsanación y realificación, y realizar cualesquiera actos necesarios o convenientes a los mismos, en los términos

más amplios, para la validez de los presentes acuerdos y su inscripción, total o parcial, en el correspondiente Registro Mercantil.

E 9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número minimo de acciones para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Según el artículo 19 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

En caso de solicitud pública de representación el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El artículo 8 del Reglamento de la Junta General puntualiza que en el caso de que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dia, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas

Por excepción, el representante podrá votar en sentído distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de penudicar los intereses del representado. En caso de voto emilido en sentido disinto a las instrucciones, el reoresentante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser lenidos en cuenta a efectos de la junta como presentes.

El Consero de Administración delerminará, en el acuerdo de cada Junta, el procedimiento, requisitos, sístema v plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad de las representaciones de voto emilidas en forma electrónica o telemálica y para su eventual revocación, expresancias en los anuncios de convocatoria de la Junta.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.cemolins.es. Una vez en el menú (home) desplegar el apartado Información a los Accionistas del área izquierda. Dándole a cualquier punto del submenú se despliega un banner de color verde a la derecha donde está, en formalo .pdf, el Informe de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y B.1, 8.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: 8.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emítir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epígrafe: B.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos,

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General,

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales v el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A. 3

Explique

No existe actualmente entre el accionariado de la Sociedad un grupo diferente al que actualmente ostenta una amplia, con capacidad suficiente para el nombramiento de consejeros. Por ello, diez de los consejeros son dominicales, un consejero es consejero ejecutivo y el otro está adscrito a otros consejeros externos.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

No existe actualmente entre el acciedad un grupo diferente al que actualmente ostenta una amplia mayoría, con capacidad suficiente para el nombramiento de consejeros. Por ello, diez de los consejeros son dominicales, un consejero es consejero ejecutivo y el otro está adscrito a otros consejeros externos.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requiadores.

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año;

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercició de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Cementos Molins, S.A. no establece reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrates: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del térmíno de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

El Consejo de Administración adoptó el acuerdo de no incluir esta recomendación en el Reglamento de la Junta General aprobado por la Junta General de 28 de junío de 2007, al considerar que la retribución del Consejo de Administración ya se somete a consideración y aprobación de la Junta como punto específico del orden del día y viene precedido del correspondiente informe-propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Sí algún accionista precisara de información adicional sobre este punto puede oblenerla en el desarrollo de la Junta.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso.

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones ociones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La Sociedad decidió no hacer pública las retribuciones de los consejeros ejecutivos.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Excepto el apartado c) dado que la Sociedad no cuenta con consejeros independientes.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la ínformación financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro dírectivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionístas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.3B

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La Sociedad no cuenta con consejeros independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a sumínistrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

no