Cemat — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 20, 2018

CM
CeMat

Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K

København, 20. februar 2018
SELSKABSMEDDELELSE nr. 3/18

CEMAT A/S

CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter "Selskabet") mandag den 19. marts 2018 kl. 14.00 hos DLA Piper Denmark, Rådhuspladsen 4, 1550 København V med følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår uændret basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2018 på kr. 140.000. Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Jens Borelli-Kjær ønsker at fratræde som formand og genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Eivind Dam Jensen, næstformand, 66 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005

Ledelseshverv:
Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen
Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)

Ikke-uafhængig

Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM
CeMat

Sprog: Engelsk og tysk.

Joanna L. Iwanowska-Nielsen, 49 år

Ejendomsekspert
Udenrigshandel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016

Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)
Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts
Medlem af bestyrelsen i Coille Righ Forest Estates Limited (Scotland)
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Revision Committee of IFMA Poland (International Facility Management Association)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Mentor i 2 "Women in Business" organisationer
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Uafhængig

Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)
Sprog: Polsk, engelsk, russisk.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Frede Clausen som bestyrelsesmedlem. Frede Clausens vigtigste kompetencer fremgår af bilag A, og han vil være til stede den 14. marts, hvor han får lejlighed til kort at introducere sig selv.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

1. Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.

2. Eventuelt

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM
CeMat

Bilag A – Frede Clausen

Nuværende ledelseshverv:

Direktionshverv

TK Development A/S (og to datterselskaber); Frede Clausen Holding ApS.

Bestyrelsesformand

15 datterselskaber til TK Development A/S.

Bestyrelsesmedlem

12 datterselskaber til TK Development A/S; K/S Købmagergade 59, st.; Palma Ejendomme A/S; PE Skagen ApS.

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv

Ingen.

Ansættelseshistorik:

1977 – 1982 Bankuddannelse i Spar Nord Bank.
1982 – 1989 Leder af erhvervsafdelingen, Spar Nord Bank, Østeraa afdeling.
1989 – 1991 Centerdirektør, Spar Nord Bank, Hasseris afdeling.
1992 Direktør i Thorkild Kristensen Koncernen (koncernen skiftede i 1998 navn til TK Development).
- Direktør i TK Ejendomsinvest A/S (børsintroduceret i 1992), herunder ansvarlig for fusion med Thorkild Kristensen A/S i 1993.
1993 – 2002 Direktør i TK Development A/S.
2002 – Adm. direktør i TK Development A/S.

Relevant uddannelsesbaggrund og kompetencer:

1979-1983 Diverse bankfaglige uddannelser
1987 HD (regnskabsvæsen/økonomistyring)

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 3 af 7

---

CM
CeMat

Organisatorisk arbejde/Undervisning:

1980 – 1992
Deltidsunderviser internt i Spar Nord Bank, på bankskole samt merkonomstudiet.

Uafhængighed:

Vil blive anset som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

Sprog:

Dansk, engelsk

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 4 af 7

---

CM CeMat

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.

Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

Forslagene under pkt. 2-7 kræver vedtagelse med simpelt flertal, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105.

Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under "Investor/Generalforsamlinger" fra tirsdag den 20. februar 2018 kl. 13.00.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato

Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er mandag den 12. marts 2018.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM CeMat

registreringsdatoen mandag den 12. marts 2018.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest torsdag den 15. marts 2018 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil torsdag den 15. marts 2018 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekraftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.

Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest torsdag den 15. marts 2018 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil torsdag den 15. marts 2018 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.

Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest torsdag den 15. marts 2018 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.

Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest mandag den 19. marts 2018 kl. 10.00.

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM
CeMat

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til info@cemat.dk.

Cemat A/S

Jens Borelli-Kjær
Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

CEMAT A/S • C/O DLA PIPER DENMARK P/S, RÅDHUSPLADSEN 4 • 1550 KØBENHAVN V • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: cemat@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 7 af 7