Cemat — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 14, 2016

CM CeMat

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K

Frederikssund, 14. juli 2016
SELSKABSMEDDELELSE nr. 27/16

REVIDERET INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Som annonceret i selskabsmeddelelse af 1. juli 2016 om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling – selskabsmeddelelse nr. 24 – fremsætter bestyrelsen yderligere forslag til behandling på den ekstraordinære generalforsamling den 5. august 2016 kl. 10.00.

Forslagene er følgende:

• Kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelse på aktier, som forberedelse til efterfølgende udbetaling af overskudslikviditet til aktionærerne fra salget af siliciumforretningen.
• Valg af medlemmer til bestyrelsen, hvorved bestyrelsen reduceres fra de tidligere 4 eksterne plus 2 medarbejdervalgte medlemmer til fremadrettet kun 3 eksterne medlemmer.

Forslagene er inkorporeret i vedlagte dagsorden.

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk •

www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM CeMat

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K

Frederikssund, 14. juli 2016
SELSKABSMEDDELELSE nr. 27/16

Cemat A/S

CVR-nr. 24 93 28 18

Ekstraordinær generalforsamling

Bestyrelsen for Cemat A/S ("Selskabet") indkaldte den 1. juli 2016 til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes fredag den 5. august 2016 kl. 10.00 på adressen Siliciumvej 1, 3600 Frederikssund.

Som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 20/16 har Selskabet den 1. juli 2016 gennemført salget af siliciumforretningen til GlobalWafers Co., Ltd. På den baggrund udvides dagsordenen med forslag fra bestyrelsen, som nærmere beskrevet under pkt. 2 nedenfor.

Dagsorden

1. Forslag fra aktionærer – Small Cap Danmark A/S, Christian Reinholdt personligt, Fetter ApS, Lars Fetterlein personligt og Advice Invest A/S
   1.1 Forslag om tilbagekaldelse af generalforsamlingsgodkendelse af 17. juni 2016

2. Forslag fra bestyrelsen
   2.1 Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen med samtidig nedsættelse af aktiestykstørrelsen
   2.2 Valg af medlemmer til bestyrelsen
   2.3 Beslutning om at bemyndige dirigenten

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk •
www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 2 af 6

---

CM
CeMat

Fuldstændige forslag

Pkt. 1

Forslag fra aktionærer – Small Cap Danmark A/S (CVR-nr. 39703416), Christian Reinholdt personligt, Fetter ApS (CVR-nr. 27374824), Lars Fetterlein personligt og Advice Invest A/S (CVR-nr. 32671586)

1.1 Tilbagekaldelse af godkendelse af Selskabets salg af dets samlede siliciumaktiviteter til GlobalWafers Co., Ltd., som vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 17. juni 2016.

Pkt. 2

Forslag fra bestyrelsen

2.1 Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen med samtidig nedsættelse af aktiestyksstørrelsen

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabskapitalen med henblik på at kunne udbetale Selskabets overskydende likviditet til aktionærerne.

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabskapitalen fra nominelt kr. 132.028.539,25. til nominelt kr. 10.562.283,14. Kapitalnedsættelsen finder sted til kurs 100 svarende til en samlet nedsættelse på kr. 121.466.256,11. Nedsættelsesbeløbet anvendes til henlæggelse til en særlig reserve efter offentliggørelsesperiodens udløb, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, jf. § 192.

Samtidig med kapitalnedsættelsen gennemføres en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nominelt kr. 0,25 til nominelt kr. 0,02, hvormed antallet af udstedte aktier forbliver uændret. Ændring af stykstørrelsen gennemføres under forudsætning af gennemførelse af kapitalnedsættelsen og først samtidig med den endelige gennemførelse heraf.

I overensstemmelse med selskabslovens § 185, jf. § 156, jf. § 99, fremlægges den seneste godkendte årsrapport, en beretning fra Selskabets bestyrelse om begivenheder af væsentlig betydning for Selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, samt en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 3 af 6

---

CM
CeMat

Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende:

1. Kapitalen nedsættes fra nominelt kr. 132.028.539,25 til nominelt kr. 10.562.283,14, dvs. med nominelt kr. 121.466.256,11.
2. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
3. Nedsættelsesbeløbet anvendes til henlæggelse til særlig reserve efter offentliggørelsesperiodens udløb, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, jf. § 192.
4. I vedtægternes pkt. 3.1 ændres "132.028.539,25 kr." til "10.562.283,14 kr." og "0,25 kr." til "0,02 kr."
5. Selskabet afholder de med kapitalnedsættelsen forbundne omkostninger, der anslås at udgøre kr. 50.000 ekskl. moms.

2.2 Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår at reducere antallet af valgte bestyrelsesmedlemmer fra i dag 4 eksterne medlemmer og 2 medarbejdervalgte medlemmer til fremadrettet kun 3 eksterne medlemmer. Selskabet opfylder ikke længere kravene til medarbejderrepræsentation i bestyrelsen

2.3 Beslutning om at bemyndige dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 132.028.539,25 fordelt på 528.114.157,00 aktier a 0,25 kr. Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.

Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

De på generalforsamlingen behandlede anliggender under pkt. 1.1 og 2.1 kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter og selskabslovens § 106, stk. 1.

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk •
www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 4 af 6

---

CM CeMat

Fastsættelse af antallet af bestyrelsesmedlemmer fastsættes inden for vedtægternes rammer af generalforsamlingen med simpelt flertal. Valg af medlemmer til Selskabets bestyrelse sker herefter ved almindeligt flertalsvalg, således at den/de kandidater, der opnår flest stemmer, vælges.

Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside www.cemat.dk under "Investorer/Events og præsentationer" fra den 14. juli 2016 kl. 10.00.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato

Aktionærens ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er fredag den 29. juli 2016.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen fredag den 29. juli 2016.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest mandag den 1. august 2016 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil mandag den 1. august 2016 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

---

CM CeMat

NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt. Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, så den er fremme senest mandag den 1. august 2016 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil mandag den 1. august 2016 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen. Ved brug af fuldmagtsblanket skal den ud- fyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S senest mandag den 1. august 2016 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest fredag den 5. august 2016 kl. 10.00. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til Jesper Bodeholt på jeb@cemat.dk.

Cemat A/S

Jens Borelli-Kjær
Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.

SELSKABSMEDDELELSE

CEMAT A/S • SILICIUMVEJ 1 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK • TEL. +45 47 36 56 00 • FAX +45 47 36 56 01 • E-MAIL: info@cemat.dk • www.cemat.dk • CVR-nr. 24932818

Side 6 af 6