Cemat — AGM Information 2016

Aug 3, 2016

Nasdaq Copenhagen Nikolaj Plads 6 DK-1067 Copenhagen K

Frederikssund, 3. august 2016 SELSKABSMEDDELELSE nr. 28/16

INFORMATION TIL AKTIONÆRER I CEMAT A/S (TIDLIGERE TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S) FORUD FOR DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING DEN 5. AUGUST 2016

Den 5. august afholdes ekstraordinær generalforsamling i Cemat A/S.

Forud for generalforsamlingen ønsker bestyrelsen at informere aktionærerne om følgende:

• 1. De emner, der skal behandles på generalforsamlingen, herunder bestyrelsens anbefalinger, samt en beskrivelse af "køreplanen" for udbetaling af den frie likviditet til aktionærerne.
• 1. En gennemgang af den fortsættende hovedaktivitet, ejendomsselskabet Cemat '70 S.A. i Warzawa, Polen.
• 1. En præsentation af Joanna Iwanowska Nielsen, som foreslås indvalgt i bestyrelsen, i forbindelse med at bestyrelsen gøres mindre, og to eksisterende medlemmer udtræder, samt ændring af direktionen.
• 1. I lyset af den pressedækning der har været i forbindelse med salget af siliciumaktiviteterne, indeholder denne skrivelse også en gennemgang af det faktiske forløb op til salgets gennemførelse.

1. Punkter til generalforsamlingen, herunder køreplan for udbetaling af den frie likviditet til aktionærerne

1.1 En gruppe af aktionærer, repræsenterende 8,54 % af den samlede aktiekapital, har ønsket en afstemning om at tilbagekalde beslutningen den 17. juni 2016 om at sælge Topsils (nu Cemat A/S') siliciumaktiviteter. Salget er imidlertid gennemført, provenuet for salget er modtaget, og den "gamle" Topsil-direktion, som ikke var en del af transaktionen, er opsagt og fratræder om kort tid. Det er derfor ikke er muligt at omgøre beslutningen, og bestyrelsen anbefaler, at forslaget ikke vedtages. (Se i øvrigt redegørelsen senere om det faktiske forløb af salget.)

SELSKABSMEDDELELSE

1.2 Med hensyn til tilbagebetaling af fri likviditet til aktionærerne foreslår bestyrelsen, at der gennemføres et aktietilbagekøbsprogram med en kurs på DKK 0,305 pr. aktie (gennemsnit af de seneste 5 handelsdage). Et aktietilbagekøbsprogram kræver, at der skal afholdes flere ekstraordinære generalforsamlinger, og det samlede forløb beskrives herunder.

Først skal selskabskapitalen og samtidigt aktiestykstørrelsen nedsættes, så der er frie reserver til rådighed til udbetaling. Det harmonerer desuden med, at selskabskapitalen hidtil har været fastlagt efter selskabets industrielle drift. Nu hvor denne er ophørt, og selskabet fremover er et holdingselskab for de polske ejendomsaktiviteter, er kapitalbehovet et andet. Nedsættelsen af stykstørrelsen er alene af teknisk karakter.

På generalforsamlingen den 5. august er der derfor et forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og samtidig nedsættelse af aktiernes stykstørrelse. Bestyrelsen anbefaler, at forslaget vedtages.

Efter den forventede vedtagelse og en efterfølgende 4 ugers proklamaperiode (fastlagt i selskabsloven) vil ændringen af selskabskapitalen og stykstørrelsen være gennemført. I denne periode forventer selskabet også, at skatte- og selskabsretlige konsekvenser af et aktietilbagekøbsprogram kan være fastlagt.

Dernæst skal aktietilbagekøbsprogrammet formelt besluttes på en 2. ekstraordinær generalforsamling, som forventes afholdt kort efter proklamaperiodens udløb. Tilbagekøbsperioden forventes at blive 3 uger.

Endeligt skal der afholdes en 3. ekstraordinær generalforsamling for at annullere de aktier, som er solgt tilbage til selskabet, og herefter kræves også en 4 ugers proklamaperiode. Når den periode er afsluttet, kan aktierne annulleres, og pengene udbetales til de aktionærer, som har valgt at deltage i aktietilbagekøbsprogrammet.

En samlet tidsplan ser derfor ud som følger:

• 1. august: Generalforsamlingsbeslutning om nedsættelse af aktiestykstørrelse og aktiekapital.
• Primo september: Generalforsamlingsbeslutning om aktietilbagekøbsprogram og umiddelbart herefter en 3-ugers periode, hvor aktionærer kan vælge mellem at sælge deres aktier eller ej.
• Medio oktober: Generalforsamlingsbeslutning om annullering af aktier, som er solgt tilbage til selskabet.
• Ultimo november: Udbetaling til aktionærer, som har solgt aktier tilbage til selskabet.

Selskabet forventer, at der vil være i niveauet DKK 120-125 mio. i fri likviditet fra den ophørende aktivitet til udbetaling til aktionærerne via aktietilbagekøbsprogrammet. En endelig opgørelse vil foreligge inden for en kortere periode.

Formand og næstformand har tilkendegivet over for selskabet, at de ikke har til hensigt at afhænde aktier i forbindelse med aktietilbagekøbsprogrammet.

SELSKABSMEDDELELSE

Såfremt alle øvrige aktionærer end formand og næstformand beslutter sig for at tilbyde selskabet deres aktier, vil den fri likviditet kun gøre det muligt at købe ca. 75% af hver enkelt aktionærs aktier, hvorfor aktietilbagekøbsprogrammet vil tage højde for en sådan situation. Tilbageværende aktier kan handles på Nasdaq Copenhagen som sædvanligt.

2. Præsentation af den fortsættende virksomhed, hovedsageligt bestående af ejendomsselskabet i Polen

Cemat A/S' aktiviteter består af et børsnoteret holdingselskab i Danmark for ejendomsdriften i Polen, der drives via det 77,66%-ejede datterselskab Cemat '70 S.A. Der er ingen andre forretningsaktiviteter i det danske børsnoterede selskab.

De igangværende bestræbelser på at realisere værdierne i den polske ejendomsforretning fortsætter med uformindsket kraft.

Cemat '70 ejer 133 tusinde m² jord og 41 tusinde m² bygninger på Wólczynska 133 i Bielany distriktet, der ligger ca. 10 km nordvest for centrum i Warszawa. Bielany er gennem den seneste årrække blevet udviklet betydeligt, og der er etableret mange nye boliger samt detailhandel i området. Cemat '70's jord er for nærværende klassificeret som industriområde, men selskabet arbejder på at få det omklassificeret til be-

boelse og servicevirksomheder, således at det kan indgå i distriktets igangværende udvikling.

Cemat' 70's aktivitet består af udlejning af lokaler og jord samt forsyning af forskellige utilities til selskabets lejere. Utilities omfatter blandt andet forsyning af el, vand, tekniske gasser, servicering af anlæg mm. Cemat '70 har ca. 90 lejere og har en belægningsprocent på ca. 75%. Topsil GlobalWafers er den største lejer, og større ændringer i Topsil GlobalWafers' aktiviteter vil påvirke Cemat '70 tilsvarende.

SELSKABSMEDDELELSE

2.1 Drift

De finansielle resultater for ejendomsvirksomheden i 2015 fordelt på siliciumforretningen (Topsil GlobalWafers) og andre lejere er vist i tabellen.

I de seneste par år er ejendomsaktiviteterne steget, både med hensyn til omsætning og

2015 aktuelt (MDKK)	Silicium- forretningen	Andre lejere	Total
Leje	2,8	8,5	11,3
Salg af utilities	18,9	6,0	24,9
Total	21,7	14,5	36,2
EBITDA			5,8

indtjening, og 2015 var det bedste år i mange år. Der forventes for 2016 en stigning i både omsætning og indtjening. Cemat '70 S.A.'s balance er ret stærk uden rentebærende gæld og med kontante midler i banken.

Ejendomsforretningens indtjening, omkostninger og kapitalstruktur er pt. ved at blive analyseret og vurderet grundigt for at sikre den mest effektive struktur og de lavest mulige omkostninger.

Det danske holdingselskabs administration og omkostningsstruktur vil blive trimmet betydeligt for at afspejle de begrænsede aktiviteter i holdingselskabet. Cemat A/S har således i begyndelsen af juli indgået en fratrædelsesaftale med de tre direktionsmedlemmer i det "gamle Topsil". De årlige omkostninger i holdingselskabet efter implementeringen af en ny trimmet struktur forventes at udgøre omkring DKK 2,1 mio. pr. år, primært omfattende eksterne omkostninger (bogføring, juridisk assistance, børsnotering på NASDAQ, årsrapportering) forsikring mv., en sekretær på deltid og den valgte bestyrelse (reduceret til det lavest mulige antal, som er tre medlemmer).

2.2 Salg af ejendomsforretningen

De igangværende bestræbelser på at realisere værdierne af ejendomsforretningen (primært jord) forsætter med uformindsket kraft. Disse bestræbelser er intensiveret i de seneste to år, og der foregår en række parallelle aktiviteter for at salgsmodne jorden.

De vigtigste forhold og risici i forbindelse med afhændelse af fast ejendom er:

• Løsning af de resterende krav vedrørende adkomsten til jorden
• Omklassificering af jorden til beboelse og servicevirksomhed
• Indgåelse af en eller flere salgs-/købsaftaler med købere/ejendomsudviklere
• Løsning af fælles ejerskab af en større grund og bygningerne herpå med Institute of Electronic Materials Technology (ITME)
• Ændringer i hvor økonomisk attraktivt ejendomsmarkedet i Warszawa er.

2.2.1 Adkomstkrav

Kravene vedrører tvister mellem tidligere ejere af jorden (eller deres arvinger) og staten, der har eksproprieret jorden tilbage i 1970erne. For at Cemat '70 kan sælge jorden, skal selskabet

SELSKABSMEDDELELSE

have adkomst til jorden enten i form af aktuel ejerskab eller varig brugsret (perpetual usufruct right (PUR)).

Jorden består af 133 tusinde m² er fordelt på forskellige grunde og vejstykker af forskellig størrelse. Cemat '70 har i dag adkomst til en række grunde/veje, i alt 45% af området, og der er fremsat adkomstkrav vedrørende de resterende 55%. Cemat '70 kan ikke søge om adkomst til en grund eller et stykke vej, så længe der er igangværende krav på grunden.

Kravene løses generelt i det juridiske system, og der er en række appelmuligheder, hvilket betyder, at de forskellige kravssager typisk er i domstolssystemet i en årrække. Den polske stat (og hermed Cemat '70) har hidtil vundet alle afsluttede retssager vedrørende jord tilhørende Cemat '70.

I henhold til polsk ret gælder der ingen frist for, hvornår tidligere jordbesiddere eller disses arvinger kan indgive krav til den polske stat vedrørende en specifik grund eller et specifikt vejstykke. Men når en grund eller et vejstykke er fri for krav, kan Cemat '70 ansøge om varige brugsrettigheder, og når der opnås adkomst, har fremtidige krav ingen indvirkning på Cemat '70's muligheder for at sælge jorden.

Kompleksiteten og betydningen af disse krav har indtil for ca. to år siden været undervurderet, men siden oktober 2014 har der været antaget lokale juridiske rådgivere med speciale i håndtering af krav som en stærk drivkraft til at assistere selskabet med at løse de igangværende krav så hurtigt som muligt.

Topsil har gennem sin samlede ejerperiode været involveret i i alt 10 sager om krav. Ved udgangen af 2014 havde selskabet otte igangværende sager, hvor tidligere ejere eller deres familie havde stillet krav om ejerskab. På nuværende tidspunkt er kun tre kravssager endnu ikke afsluttet med en domstolsafgørelse eller et forlig. Målet er at løse alle kravene inden udgangen af 2016, men det er usikkert, om dette er muligt.

2.2.2 Omklassificering af jorden til beboelse og servicevirksomhed

Jord kan anvendes til mange formål. Hovedsegmenterne er industri, logistik, detailhandel, servicevirksomhed, kontorer og beboelse. I området omkring Wólczynska 133 har der tidligere været meget industri, men i de senere år er mere og mere af jorden konverteret til detailhandels-, service- og beboelsesformål. Tusindvis af mennesker bor i lave og høje lejlighedsblokke i nærheden af Cemat '70, og der er pt. ved at blive bygget flere lejligheder, hovedsageligt drevet af nettotilflytningen af polakker fra landet til de større byer, især til Warszawa.

Fra et prismæssigt synspunkt er det pt. mest attraktivt at sælge jorden til boliger. Men på et jordområde af denne størrelse vil der normalt være et myndighedskrav om en vis procentdel servicevirksomhed (butikker, børnepasning mv.), og Cemat '70 er derfor i gang med at forberede en ansøgning om blandet anvendelse til beboelse og servicevirksomhed for hele området.

SELSKABSMEDDELELSE

Før der indleveres en ansøgning om omklassificering skal jorden have en miljøgodkendelse, der ikke blot beskriver en eventuel forurening af jorden, men også hvordan et planlagt antal nye beboere i området vil påvirke omgivelserne med hensyn til levering af vand, el, kloakering, trafik, mv.

Der er foretaget et antal prøveboringer på ejendommen, og der er på trods af omkring 40 års industriaktivitet hidtil ikke fundet væsentlig forurening.

2.2.3 Salg af jord til ejendomsudviklere

Vi har pt. en dialog med et antal potentielle købere, som har vist interesse i at købe hele eller dele af jorden. Der er fremskredne forhandlinger med nogle få af disse købere, og målet er at afslutte en aftale/aftaler med en eller flere af disse i 2016.

De potentielle købere er typisk lokale eller internationale ejendomsudviklere, der ønsker at bygge og sælge boliger, og som allerede har erfaring med dette i Polen. Når en ejendomsudvikler har købt jord, skal han indhente en byggetilladelse fra de lokale myndigheder, før byggeriet kan påbegyndes. Et endeligt salg af jord til en ejendomsudvikler er ofte betinget af, at der opnås en sådan byggetilladelse.

2.2.4 Løsning af fælles ejerskab med ITME

Cemat '70 S.A. blev oprindeligt etableret sammen med et søsterselskab, en statsejet forskningsenhed ved navn Institute of Electronic Materials Technology (ITME). Cemat '70 blev senere privatiseret, hvorimod ITME forblev statsejet.

På grund af den fælles opstart, ejer Cemat '70 og ITME i dag sammen en specifik grund og den store produktions-/kontorbygning herpå. Cemat '70 har en ejerandel på 78%. Parterne deler også brugen af bygningen i samme forhold, med desværre ikke på en meget sammenhængende måde, og det gør en opdeling heraf ret kompliceret.

Før grunden og bygningen kan sælges, skal der findes en løsning på opdelingen med ITME.

2.2.5 Ændringer i det økonomiske klima på ejendomsmarkedet i Warszawa

Det nuværende økonomiske klima for byggeri og salg af boliger i Warszawa er rimeligt attraktivt. Men der er en risiko for, at markedet vil ændre sig, også til det værre, og jo længere det tager at realisere de ovenfor beskrevne planer, jo større er risikoen for en forværring af det økonomiske klima.

Det anslås pt. at det vil tage 5-10 år, før al jorden kan blive solgt.

SELSKABSMEDDELELSE

I februar 2015 modtog Topsil en uafhængig vurderingsrapport (fra Cushman & Wakefield). Rapporten understøtter, at jorden i den nuværende form havde en værdi på PLN 63,5 mio. (DKK 108 mio.). Når alle krav er afklaret, adkomst til jorden og zoneklassificering af jorden til beboelse og servicevirksomhed på plads, forventes det, at denne værdi vil være væsentligt højere baseret på det nuværende klima i ejendomsbranchen.

Det skal dog tages i betragtning, at Cemat A/S kun ejer 77,66% af aktierne i Cemat '70, og at der vil komme omkostninger til skatter og afgifter samt honorarer på anslået i alt 30% af provenuet fra salget af jorden.

Ud over jorden på Wólczynska 133 ejer Cemat '70 også en mindre grund i landsbyen Blichówo, der ligger ca. 75 km nordvest for Warszawa. Denne grund forventes ikke at repræsentere nogen væsentlig værdi.

Derudover er der en tvist mellem Cemat '70 og ITME vedrørende ejerskabet af en grund på 5 tusinde m² i nærheden af den internationale lufthavn i Warszawa. Denne grund har været under ITME's administration i over 20 år. Både Cemat '70 og ITME har for over 20 år siden ansøgt om varig brugsrettighed, men ingen af dem har fået det. Cemat '70 og selskabets juridiske rådgivere konkluderede sidste år efter at have gennemgået de gamle papirer igen, at Cemat '70 burde få adkomsten til jorden og indsendte en fornyet ansøgning. Den første administrative instans traf til sidst også en afgørelse i Cemat '70's favør, men ITME gjorde indsigelse mod afgørelsen, og sagen kører nu igennem domstolssystemet. Grunden antages at have en værdi på DKK 15-20 mio., men det er meget usikkert, hvem der i sidste ende får adkomst til grunden.

2.3 Forventninger til 2016

Forventningerne til omsætning og driftsresultat (EBITDA) for 2016 for Cemat A/S vil blive offentliggjort i forbindelse med halvårsresultatet, der offentliggøres den 25. august 2016.

3. Tilpasning af bestyrelse og ledelse i Cemat A/S

På den ekstraordinære generalforsamling den 5. august fratræder Jørgen Frost og Michael Hedegaard Lyng. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Joanna Iwanowska Nielsen, som med sine kompetencer vil styrke bestyrelsen i arbejdet med udvikling af den polske ejendomsforretning med henblik på salg. Joanna Iwanowska's vigtigste kompetencer fremgår herunder, og hun vil være til stede den 5. august, hvor hun får lejlighed til kort at introducere sig selv (på engelsk).

• Uddannelse: Warsaw Business School: Foreign Trade Organisation and Management.
• Ansættelser: Eko-Park S.A., UBM Polska, Polanowscy Real Estate Consultants, REAS Residential Advisors m.fl.
• Organisatorisk arbejde/Undervisning (Eng: lecturing): European Property Institute, Warsaw Women in Real Estate & Development, London School of PR – Warsaw, European Real Estate Academy.

SELSKABSMEDDELELSE

Sprog: Polsk (modersmål) og engelsk flydende samt begrænset russisk og dansk.

I forbindelse med gennemførelse af den 2. generalforsamling vil der også blive fremsat forslag til en reduktion af bestyrelseshonoraret for de tre tilbageværende medlemmer af bestyrelsen.

Som nævnt fratræder den 3-mands direktion, som varetog ledelsen af Topsil Semiconductor Materials A/S i løbet af den kommende tid. Det overvejes fortsat, hvordan den daglige ledelse af Cemat A/S og Cemat '70 S.A. skal se ud herefter.

For at sikre, at direktionen forblev intakt igennem et eventuelt forhandlingsforløb, som kunne føre til, at direktørerne reelt arbejdede på at gøre sig selv arbejdsløse, samt for at motivere direktionen til den store ekstra arbejdsbelastning (idet den almindelige forretning jo skulle køre videre parallelt med forløbet), blev der i 2015 indgået følgende tillægsaftaler med hvert af de tre medlemmer af direktionen:

• Hver direktørs opsigelsesvarsel blev forlænget med 12 måneder, og hver direktør blev sikret fritstillelse senest 3 måneder efter gennemførelse af et evt. salg eller væsentlig ændring af selskabets aktiviteter.
• Hver direktør blev stillet i udsigt, at bestyrelsen kunne beslutte at udbetale en ekstraordinær bonus på mellem 6 og 12 måneders løn, såfremt selskabet indgik i et konkret forhandlingsforløb.
• Bestyrelsen udtrykte som sin hensigt, at såfremt selskabet blev solgt, eller der skete væsentlige ændringer i selskabets aktiviteter, ville bestyrelsen ændre vilkårene for de warrants, hver direktør var tildelt, således at der senest 3 måneder efter et salg kunne blive mulighed for at udnytte tildelte warrants, også selvom de ikke var "modnede".

Bestyrelsen har efterfølgende tildelt den administrerende direktør og økonomidirektøren hver 12 måneders bonus og salgsdirektøren 6 måneders bonus, ligesom alle tre direktører er opsagt med det forlængede opsigelsesvarsel på således hhv. 24, 24 og 21 måneder. Den samlede omkostning for selskabet til direktionen i forbindelse salget og direktionens efterfølgende fratrædelse udgør derfor ca. DKK 16 mio.

Bestyrelsen har også meddelt, at direktionen kan udnytte alle tildelte warrants. Men da kun de warrants, der blev tildelt i foråret 2016 er "over vand" ved aktiekursen på DKK 0,305 pr. aktie, er det reelt kun disse ca. 16 mio. warrants, der er omfattet. Disse warrants er tildelt med en tegningskurs på DKK 0,27 og direktionen skal derfor samlet indbetale DKK 4,3 mio. til selskabet, hvis de ønsker at udnytte disse warrants, og kan efterfølgende sælge aktierne for samlet DKK 4,9 mio.

4. Beskrivelse af salgsforløbet af siliciumaktiviteterne

Der har i perioden fra 17. juni været en del pressedækning af salget af siliciumforretningen. Bestyrelsen har ikke altid kunnet genkende beskrivelsen af forløbet og ønsker derfor at supplere de fremkomne informationer. Vi vurderer, at den bedste måde at gøre det på er ved en kronologisk gennemgang af forløbet, som følger herunder:

SELSKABSMEDDELELSE

• April 2015: Ordinær generalforsamling i Topsil, hvor ledelse og aktionærer er enige i behovet for at "vende hver en sten", herunder undersøge muligheden for indgåelse af strategiske samarbejder eller et decideret salg af virksomheden eller dele heraf. Bestyrelsen gør det også helt klart, at man af forretningsmæssige årsager ikke ønsker "et til-salgskilt på døren".
• Hen over sommeren gennemføres en strategisk analyse af mulighederne for Topsil som selvstændig virksomhed ligesom mulighederne for et salg vurderes.
• Efterår 2015: Dialog med forskellige industrielle partnere om mulige strategiske samarbejder, som evt. kunne føre til mere integrerede samarbejder, fusioner el. lign.
• November 2015: På baggrund af den strategiske analyse, behovet for øget finansiering, samt særlige risikoelementer, herunder den verserende patentsag og en forventet bekostelig restrukturering af de polske aktiviteter, beslutter bestyrelsen at vurdere en struktureret salgsproces.
• November 2015: Bestyrelsen engagerer et team af professionelle rådgivere bestående af SEB Corporate Finance, LETT Law Firm og Deloitte.
• December 2015 januar 2016: Intensiv forberedelse af den potentielle salgsproces, herunder særligt etablering af datarum og vurdering af mulige transaktionsstrukturer mv. Det er vurderingen, at alle professionelle købere kun er interesseret i siliciumforretningen. Parallelt hermed identificeres 14 mulige interesserede, primært industrielle, men også en række finansielle virksomheder, herunder visse kendte private equity-fonde.
• Januar 2016: Første kontakt til de potentielt interesserede. Fem af disse, herunder GlobalWafers og NSIG, skriver efterfølgende under på fortrolighedserklæring og modtager en omfattende informationspakke.
• Marts 2016: På basis af det foreliggende materiale og møder med ledelsen afgiver 4 potentielt interesserede indikative bud i intervallet DKK 133-225 mio. Herefter udvælges NSIG og GlobalWafers til et fortsat forløb. Disse to potentielt interesserede tilbydes yderligere detaljeret information og fuld adgang til datarum samt drøftelser med ledelsen.
• Marts-april-maj 2016: Løbende dialog/forhandling med både GlobalWafers og NSIG. Forløbet fører til, at prisen på siliciumaktiviteterne stiger markant.
• Maj 2016: Topsil indgår den 20. maj en betinget aftale med GlobalWafers om et salg af siliciumforretningen for en pris på DKK 320 mio. med mulighed for et prisafslag på teoretisk op til DKK 90 mio., men reelt begrænset til højst DKK 35 mio., betinget af udviklingen i selskabet. Aftalen er betinget af, at Topsils aktionærer godkender salget på en ekstraordinær generalforsamling senest i juni 2016. Forinden indgåelsen af denne aftale kontakter selskabets finansielle rådgivere gentagne gange NSIG og informerer dem om, at der vil blive indgået aftale med anden part, såfremt de ikke hæver deres tilbud.
• Maj 2016: Offentliggørelsen af aftalen med GlobalWafers skabte fornyet interesse hos NSIG om køb af siliciumforretningen. Selskabets finansielle rådgiver indikerer over for NSIG, at et tilbud på hele Topsil (altså inklusive den polske ejendomsforretning) uden særlige betingelser kan være en mulighed.
• 16./17. juni 2016: Den 16. juni 2016, aftenen før generalforsamlingen, offentliggør NSIG selv et tilbud på køb af siliciumforretningen på DKK 335 mio. Dette er første gang offentligheden hører konkret om, at NSIG er interesseret. Dette tilbud er mindre finansielt attraktivt og på ringere vilkår, end hvad NSIG hidtil i forhandlingsforløbet har indikeret.

SELSKABSMEDDELELSE

Selskabet offentliggør tilbuddet fra NSIG, og GlobalWafers, som var forberedt på denne situation, meddeler, at de forventer at hæve deres bud. GlobalWafers har allerede inden da ensidigt valgt at fjerne muligheden for et prisafslag, så deres bud er på DKK 320 mio. rent. På den baggrund tager Topsil om morgenen (dansk tid) den 17. juni kontakt til såvel NSIG og GlobalWafers og beder om at modtage deres bedste endelige bud senest kl. 9:30, således at bestyrelsen har mulighed for at analysere evt. nye tilbud inden generalforsamlingens start kl. 10:00. Begge selskaber har på forhånd indikeret, at de har mobiliseret deres respektive beslutningsorganer og dermed er beslutningsdygtige.

• 1. juni 2016 kl. 9:29 modtager selskabet et nyt forhøjet bud fra GlobalWafers på DKK 355 mio. på gældfri basis for siliciumforretningen. Samtidig understreger GlobalWafers skriftligt, at dette tilbud forudsætter godkendelse på generalforsamlingen samme dag, og at de vil trække sig helt fra processen, såfremt dette ikke sker. I lyset af hele forløbet og den markante udvikling, der har været siden starten af processen i den pris, Global-Wafers er villig til at betale, er bestyrelsen af den opfattelse, at dette er GlobalWafers ultimativt sidste bud.
• 1. juni 2016 kl. 10:02, altså stort set samtidigt med, at generalforsamlingen skal starte, offentliggør NSIG, at de har til hensigt at afgive et købstilbud til alle Topsils aktionærer om at købe deres aktier i selskabet til en pris på DKK 0,35 pr. aktie, hvilket ifølge NSIG svarer til en pris på DKK 335 mio. for siliciumforretningen. De angiver samtidigt, at deres tilbud vil være med "sædvanlige betingelser", og at det specifikt vil være betinget af accept fra minimum 90% af aktionærerne.
• På denne baggrund beslutter bestyrelsen i samråd med dirigenten at suspendere generalforsamlingen i en time, således at bestyrelsen har mulighed for grundigere at analysere den nye intention fra NSIG og situationen i øvrigt.
• Det står hurtigt klart, at det mulige tilbud fra NSIG ikke vil kunne realiseres, idet bestyrelsen er bekendt med, at det ikke vil være muligt for NSIG at opnå accept fra 90% af aktionærerne (idet selskabets største aktionær, som ejer knap 15% af aktierne ikke ønsker at sælge til en pris på DKK 0,35 pr. aktie). Samtidig er det bestyrelsens vurdering, at tilbuddet svarede til DKK 335 mio. for siliciumforretningen, er DKK 20 mio. lavere end det netop indkomne højere tilbud fra GlobalWafers. Endelig er begrebet "sædvanlige betingelser" så upræcist, at risikoen for, at et salg til NSIG aldrig vil blive gennemført absolut er til stede.
• Da generalforsamlingen genoptages, anbefaler bestyrelsen derfor, at aktionærerne accepterer aftalen med GlobalWafers. Dette sker, hvormed sidste betingelse i aftalen med GlobalWafers er opfyldt.

Der er efterfølgende i pressen blevet rejst tvivl om, hvorvidt det var korrekt af bestyrelsen og dirigenten at fastholde de afgivne brevstemmer set i lyset af udviklingen lige op til generalforsamlingen. Selskabet har fået udarbejdet en detaljeret analyse af juraen omkring dette. Analysen viser klart, at behandlingen af brevstemmerne var korrekt.

NSIG's advokat gør ligeledes indsigelse mod forløbet bl.a. over for Erhvervsstyrelsen. Som meddelt i selskabsmeddelelsen af 30. juni 2016, nr. 22/16, får NSIG ikke medhold i sine indsigelser.

SELSKABSMEDDELELSE

1. juli 2016 gennemfører Topsil herefter salget af siliciumforretningen til GlobalWafers, og betalingen modtages samme dag fuldt ud på selskabets konto.

NSIG har efterfølgende anmodet Finanstilsynet om ikke at skulle afgive et købstilbud, hvilket Finanstilsynet har accepteret, jf. selskabsmeddelelse af 8. juli 2016, nr. 26/16.

Såfremt det var lykkedes NSIG og dets rådgivere at få aktionærerne til at afvise handlen med GlobalWafers den 17. juni, og GlobalWafers herefter havde trukket sig fra processen, er bestyrelsen af den klare opfattelse, at aktionærerne ville være endt med at måtte indgå en noget ringere endelig aftale med NSIG.

Bestyrelsen er derfor af den opfattelse, at der er gennemført et succesfuldt salg af siliciumaktiviteterne, og at den strukturerede proces og beslutningen den 17. juni ikke blot har sikret den bedst opnåelige pris men også den lavest mulige risiko for aktionærerne.

Opgaven fremover er at klargøre aktiverne i Cemat '70 til salg og gennemføre et sådant salg enten på én gang eller i etaper til bedst mulige pris, lavest mulige risiko og så hurtigt, som det giver mening set i forhold til pris og risiko.

På bestyrelsens vegne Cemat A/S

Jens Borelli-Kjær Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til bestyrelsesformand Jens Borelli-Kjær, tlf. 40 16 14 82.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk

SELSKABSMEDDELELSE