Cemat — AGM Information 2014

Apr 2, 2014

Nr. 03/14

                   Topsil Semiconductor Materials A/S
                          CVR-nr. 24 93 28 18
                        Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil
Semiconductor Materials A/S mandag den 28. april 2014 kl. 10.00 hos Topsil,
Siliciumvej 1, 3600 Frederikssund med følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
   hen­hold til den godkendte årsrapport

4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
   I 2013 bestod bestyrelsens vederlag af et basisvederlag på kr. 200.000.
   Formandens vederlag bestod af basisvederlaget x 2,5, næstformandens
   vederlag bestod af basisvederlaget x 1,75, formanden for revisionskomitéens
   vederlag bestod af basisvederlaget x 1,5 og andre medlemmer af
   revisionskomitéens vederlag bestod af basisvederlaget x 1,25. Bestyrelsen
   modtog dog i 2013 de nævnte vederlag med en midlertidig reduktion på alle
   honorarer med 10%.
   Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen uændret, men at den
   midlertidige reduktion på 10% fortsætter i det igangværende regnskabsår,
   hvorefter bestyrelsen i 2014 vil modtage samme vederlag som i 2013.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   Bestyrelsen foreslår genvalg af:

   Jens Borelli-Kjær, formand, 54 år
   Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
   Valgt til bestyrelsesformand i 2006
   Ledelseshverv: Bestyrelsesformand i Vitral A/S, bestyrelsesformand i UAB
   Vitral, Litauen,
   direktør i CCMA APS
   Formand for nominerings- og vederlagsudvalgene
   Uafhængig af særinteresser
   Særlige kompetencer: Erfaring inden for forretningsmæssig, industriel og
   generel ledelse fra forskellige brancher (byggematerialer, medicinsk udstyr
   og elektronik)

   Eivind Dam Jensen, næstformand, 62 år
   Statsautoriseret ejendomsmægler
   Valgt til næstformand i 2005
   Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet
   Bangs Gård og Aktieselskabet Eivind Dam Jensen og indehaver af Statsaut.
   Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
   Medlem af nomineringsudvalget
   Ikke-uafhængig af særinteresser (storaktionær)
   Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og
   investeringsejendomme samt ejendomsadministration
   Jørgen Frost, 59 år
   Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
   Valgt til bestyrelsen i 2006
   Medlem af revisionsudvalget
   Ledelseshverv: Bestyrelsesmedlem i M.J. Grønbech & Sønner Holding A/S og
   dets datterselskaber, heraf formand i to af selskaberne (Aktieselskabet Ny
   Kalkbrænderi og dettes datterselskab Pankas A/S). Stifter, adm. direktør og
   bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S. Bestyrelsesmedlem i Fisher Holding
   A/S og formand for dets datterselskab Blendex A/S. Bestyrelsesmedlem i
   Vestergaard Company A/S. Bestyrelsesmedlem i Rich. Müller Fonden og RM
   Rich. Müller A/S.
   Uafhængig af særinteresser
   Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede
   industriselskaber

   Michael Hedegaard Lyng, 44 år
   HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud., MBA (IMD)
   Valgt til bestyrelsen i 2010
   Formand for revisionsudvalget og medlem af vederlagsudvalget
   Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem i
   bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen. Bestyrelsesmedlem i
   Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S. Bestyrelsesmedlem i
   Investeringsselskabet Luxor A/S.
   Uafhængig af særinteresser
   Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global
   international børsnoteret industrivirksomhed
   6. Valg af revisor
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
   Revisionspartnerselskab
   .
   7. Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum på
   18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade selskabet erhverve
   egne aktier op til 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital,
   mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX
   Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.
   8. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændring og bemyndigelse til dirigenten
   8.1:
   Bemyndigelse i medfør af selskabslovens § 155, stk. 2, til bestyrelsen til
   udstedelse af warrants til ledende medarbejdere i koncernen, herunder til
   direktionen, op til 40.000.000 styk warrants, der hver giver ret til at
   tegne én aktie á 0,25 kr. med samtidig bemyndigelse til beslutning om den
   dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende
   aktionærer, idet der kan foretages en kapitalforhøjelse på indtil nominelt
   10.000.000 kr. Bemyndigelsen giver mulighed for at genanvende eller
   genudstede eventuelle bortfaldne ikke-udnyttede warrants. Bemyndigelsen
   skal være gældende indtil, men ikke inklusiv den 28. april 2019. De øvrige
   nærmere vilkår for tildelingen og udnyttelsen af warrants fastsættes af
   bestyrelsen. Bemyndigelsen foreslås indsat som et nyt punkt 3.8 i
   selskabets vedtægter:
   "Punkt 3.8
   Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange, inden den 28. april
   2019, at udstede warrants i selskabet til ledende medarbejdere i koncernen,
   herunder til direktionen, med ret til at tegne op til nominelt
   10.000.000,00 kr. aktier i Selskabet svarende til 40 mio. stk. aktier á
   0,25 kr. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved
   bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv
   udnyttelseskursen samt øvrige vilkår for warrants.
   Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven
   genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants,
   forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de
   vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved
   genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden
   aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved
   genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme
   bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er
   bortfaldet.
   For de nye aktier, jfr. dette pkt. 3.8, skal i enhver henseende gælde samme
   regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt
   bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, og at
   aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn. De nye aktiers
   rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
   indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det
   regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen
   af warrants i henhold til dette pkt. 3.8 generelt er gennemført ændringer i
   aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse
   warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på
   udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem VP Securities A/S og
   skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
   Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje
   aktiekapitalen med nominelt indtil 10.000.000,00 kr. svarende til 40 mio.
   stk. aktier svarende á 0,25 kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med
   udnyttelse af warrants efter dette pkt. 3.8. Selskabets aktionærer skal
   ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af
   udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for
   kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt
   vilkårene for udstedte warrants måtte medføre en regulering af antallet af
   warrants, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende
   forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse.
   "

   8.2:
   Bemyndigelse til dirigenten:
   Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
   ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de
   vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen.
   Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og
   tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til
   Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at
   registrere de vedtagne beslutninger.
   9. Eventuelt

Generelle oplysninger
Topsil Semiconductor Materials A/S’s aktiekapital udgør nominelt kr.
132.028.539,25 fordelt på 528.114.157,00 aktier a 0,25 kr. Hvert aktiebeløb på
0,25 kr. giver én stemme.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP
Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves
igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, bortset fra de under pkt. 8 angivne anliggender, som skal
tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af
aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens
§ 106.

Selskabets hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal
fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-,
brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort
samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
årsrapporten for 2013 forsynet med påtegning af selskabets revisor og
underskrift af direktionen og bestyrelse samt udkast til reviderede vedtægter
vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside
www.topsil.com under ”Investorer/Events og præsentationer” fra den 2. april
2014.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via NASDAQ OMX
Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, selskabets hjemmeside samt via
elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse
har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via
elektronisk post.

Registreringsdato
Aktionærens ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger, eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier, fastsættes i forhold
til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som ligger en
uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er mandag den 21. april 2014.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen
samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser
om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i
opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S
eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af
selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om
aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således
ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre
vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse, senest på registreringsdatoen mandag den 21. april 2014.

Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest torsdag den 24.
april 2014 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan
indtil torsdag den 24. april 2014 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via
www.topsil.com ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på
selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en
bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt. Det er ligeledes muligt at anmode om
adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til selskabets
ejerbogsfører Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, så den er fremme
senest torsdag den 24. april 2014 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades
via www.topsil.com.

Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil torsdag den
24. april 2014 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.
Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos
selskabets ejerbogsfører Computershare senest torsdag den 24. april 2014 kl.
23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.topsil.com.

Brevstemme
Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden
generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve
generalforsamlingen. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive
elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til
Computershare, således at den er modtaget senest mandag den 28. april 2014 kl.
10.00. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom
på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

I forlængelse af generalforsamlingen vil aktionærerne have mulighed for at
deltage i en rundvisning i selskabets lokaler på Siliciumvej.

Med venlig hilsen
Topsil Semiconductor Materials A/S

Jens Borelli-Kjær Kalle
Hvidt Nielsen
Bestyrelsesformand Adm.
Direktør

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den
danske udgave gældende.

     Henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse kan rettes til

Susanne Hesselkjær, tlf. +45 29266752 eller investor@topsil.com.
Afmeld nyhedsbrev på investor@topsil.com