Cemat — AGM Information 2012

Apr 2, 2012

NASDAQ OMX Copenhagen A/S
02.04.2012
Nikolaj Plads 6
1067 København K

SELSKABSMEDDELELSE nr. 03/12

Topsil Semiconductor Materials A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil
Semiconductor Materials A/S onsdag den 25. april 2012 kl. 10.00 hos Plesner
Advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø med følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse

3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

4. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
   hen­hold til den godkendte årsrapport

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   Bestyrelsen foreslår genvalg af:

   Jens Borelli-Kjær, formand, 52 år
   Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
   Valgt til bestyrelsesformand i 2006
   Ledelseshverv: Adm. direktør i Vitral A/S, CCMA Holding APS, UAB Vitral,
   Litauen, Vitral UK Ltd., England. Bestyrelsesformand i Cemat Silicon S.A.,
   Polen
   Særlige kompetencer: Erfaring inden for forretningsmæssig, industriel og
   generel ledelse fra forskellige brancher (byggematerialer, medicinsk udstyr
   og elektronik)

   Eivind Dam Jensen, næstformand, 60 år
   Statsautoriseret ejendomsmægler
   Valgt til næstformand i 2005
   Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet
   Bangs Gård og Aktieselskabet Eivind Dam Jensen og indehaver af Statsaut.
   Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
   Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og
   investeringsejendomme samt ejendomsadministration

   Jørgen Frost, 57 år
   Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
   Valgt til bestyrelsen i 2006
   Medlem af revisionsudvalget
   Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S, stifter,
   adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S samt
   bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company A/S, Kongskilde Industries A/S og
   RM Rich. Müller A/S.
   Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede
   industriselskaber

   Michael Hedegaard Lyng, 42 år
   HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud., MBA (IMD)
   Valgt til bestyrelsen i 2010
   Formand for revisionsudvalget
   Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem
   bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen. Medlem af bestyrelsen i
   Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S. Bestyrelsesmedlem i Cemat
   Silicon S.A., Polen.
   Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global
   international børsnoteret industrivirksomhed
   2. Valg af revisor
   3. Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum på
   18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne
   aktier, mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX
   Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs

6. Bestyrelsens forslag om ændring af overordnede retningslinjer for
   incitamentslønning af bestyrelse og direktion og i den forbindelse en
   sammenskrivelse af de overordnede retningslinjer for incitamentslønning af
   bestyrelse og direktion med selskabets vederlagspolitik. Som følge af
   selskabslovens § 139 skal der være overordnede retningslinjer for
   incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer
   skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen
   kan indgå nye aftaler om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer.
   Selskabet har tillige valgt at udarbejde en vederlagspolitik i henhold til
   Anbefalingerne for god selskabsledelse. De overordnede retningslinjer for
   incitamentslønning af bestyrelse og direktion og selskabets
   vederlagspolitik foreslås sammenskrevet i et dokument benævnt "Overordnede
   retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen". De overordnede
   retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen er opdateret i
   forhold til selskabsloven ligesom der er ændret i bestyrelsens mulighed for
   fastsættelse af udnyttelseskursen i forbindelse med udstedelse af warrants
   til medarbejderne, således at bestyrelsen fastsætter kursen.

7. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer og bemyndigelse til dirigenten

9.1 Bemyndigelse i medfør af selskabslovens § 155, stk. 2, til bestyrelsen til udstedelse af warrants til medarbejdere i koncernen, herunder til direktionen, op til 30.000.000 styk warrants, der hver giver ret til at tegne én aktie á 0,25 kr. med samtidig bemyndigelse til beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, idet der kan foretages en kapitalforhøjelse på indtil nominelt 7.500.000 kr. Bemyndigelsen giver mulighed for at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants. Bemyndigelsen skal være gældende til og med 25. april 2017. De øvrige nærmere vilkår for tildelingen og udnyttelsen af warrants fastsættes af bestyrelsen.

9.2
Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen, samt
ændringer af lovhenvisninger og terminologiske ændringer som følge af ændringer
i selskabslovgivningen og myndighedsnavne. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til
at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af
Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.

1. Eventuelt

Generelle oplysninger
Topsil Semiconductor Materials A/S’s aktiekapital udgør nominelt kr.
132.028.539,25 fordelt på 528.114.157,00 aktier a 0,25 kr. Hvert aktiebeløb på
0,25 kr. giver én stemme.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP
Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves
igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, bortset fra de under pkt. 9 angivne anliggender, som skal
tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af
aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens
§ 106.

Selskabets hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal
fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-,
brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort
samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
årsrapporten for 2011 forsynet med påtegning af selskabets revisor og
underskrift af direktionen og bestyrelsen og samt udkast til reviderede
vedtægter og overordnede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og
direktionen vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på selskabets
hjemmeside www.topsil.com under ”Investor Relations” fra den 2. april 2012.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via NASDAQ OMX
Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system samt via elektronisk post til de
aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om
at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato
Aktionærens ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger, eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier, fastsættes i forhold
til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om
aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er
indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen, som ligger 1 uge
før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er onsdag den 18.
april 2012.

Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest fredag den 20.
april 2012 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan
rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller på adressen
investor@topsil.com. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 20. april 2012
kl. 23.59 at anmode om adgangskort elektronisk via selskabets hjemmeside
www.topsil.com under ”Investor Relations”.

Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være
selskabet i hænde på adressen Linderupvej 4, DK-3600 Frederikssund, senest
fredag den 20. april 2012 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan findes på hjemmesiden
og kan til og med fredag den 20. april 2012 kl. 16.00 rekvireres ved
henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com. Det er
ligeledes muligt indtil fredag den 20. april 2012 kl. 23.59 at afgive
elektronisk fuldmagt via investor@topsil.com.

Brevstemme
Aktionærer kan, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen, vælge at
brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev skal sende deres brevstemme således,
at den er modtaget senest onsdag den 25. april 2012 kl. 10. Brevstemmeblanket
kan findes på selskabets hjemmeside, www.topsil.com under "Investor Relations".
Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk brevstemme via
investor@topsil.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen..

Med venlig hilsen / Best regards
Topsil Semiconductor Materials A/S

Jens Borelli-Kjær Kalle
Hvidt Nielsen
Bestyrelsesformand Adm.
Direktør

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den
danske udgave gældende.

     Henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse kan rettes til

Susanne Hesselkjær, tlf. +45 29266752