Cemat — AGM Information 2011

Mar 22, 2011

NASDAQ OMX Copenhagen
Nikolaj Plads 6
1067 København K

22.03.2011

Nr. 03/11

                   Topsil Semiconductor Materials A/S


                            CVR-NR. 24932818


                        Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil
Semiconductor Materials A/S torsdag den 14. april 2011 kl. 10.00 hos
Advokatfirma Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø med følgende
dagsorden:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse samt godkendelse af
   bestyrelsens vederlag.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i hen­hold til den godkendte
   årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
   Bestyrelsen foreslår genvalg af:
   Jens Borelli-Kjær, formand, 51 år
   Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
   Valgt til bestyrelsesformand i 2006
   Ledelseshverv: Adm. direktør i Vitral A/S, CCMA Holding APS, UAB Vitral,
   Litauen, Vitral UK Ltd., England. Bestyrelsesmedlem i Cemat Silicon S.A.,
   Polen
   Særlige kompetencer: Erfaring inden for forretningsmæssig, industriel og
   generel ledelse fra forskellige brancher (byggematerialer, medicinsk udstyr
   og elektronik)
   Eivind Dam Jensen, næstformand, 59 år
   Statsautoriseret ejendomsmægler
   Valgt til næstformand i 2005
   Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet
   Bangs Gård og Aktieselskabet Eivind Dam Jensen og indehaver af Statsaut.
   Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
   Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og
   investeringsejendomme samt ejendomsadministration
   Jørgen Frost, 56 år
   Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
   Valgt til bestyrelsen i 2006
   Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S, stifter,
   adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S samt
   bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company A/S, Vestergaard Company Holding
   A/S, Vestergaard Comany Finance A/S, Kongskilde Industries A/S og RM Rich.
   Müller A/S.
   Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede
   industriselskaber
   Michael Hedegaard Lyng, 41 år
   HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud.
   Valgt til bestyrelsen i 2010
   Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem
   bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen.
   Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global
   international børsnoteret industrivirksomhed

5. Valg af revisor.

6. Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum på 18 måneder fra
   generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne aktier, mod et
   vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX Copenhagen til
   enhver tid noterede sælgerkurs, jf. selskabslovens § 198.

7. Bestyrelsens forslag om godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelsen og
   direktionen.

8. Bestyrelsens forslag om gennemførsel af et reverse aktiesplit, hvorved
   aktiestørrelsen ændres fra DKK 0,25 til DKK 10, samt de konsekvens
   ændringer af selskabets vedtægter, som ændringen af aktiestørrelsen måtte
   nødvendiggøre. Ændringen af aktiestørrelsen indebærer, at en aktionær med
   40 gamle aktier á DKK 0,25 modtager en ny aktie á DKK 10. Ændringen vil
   ikke berøre selskabets nominelle kapital. I de situationer hvor en aktionær
   ikke måtte råde over tilstrækkelige gamle aktier á DKK 0,25 til, at kunne
   konvertere dem til et helt antal nye aktier á DKK 10, tilbyder selskabet,
   at henholdsvis købe eller sælge op til 39 gamle aktier á DKK 0,25 til den
   respektive aktionær. Dette sker for at sikre, at alle aktionærer har
   mulighed for at enten afhænde eller erhverve gamle aktier á DKK 0,25,
   således at de kan konvertere deres aktiebeholdning til et helt antal nye
   aktier á DKK 10. Aktierne købes eller sælges til lukkekursen på Nasdaq OMX
   Copenhagen på dagen for handlen uden kurtage, gebyrer eller omkostninger af
   nogen art for aktionærerne. Såfremt forslaget vedtages forventes ændringen
   gennemført i løbet af maj måned 2011, og den forventes at medføre op til 3
   dage, hvor der vil være lukket for handel med selskabets aktie.

9. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer og bemyndigelse til dirigenten
   9.1 Der indsættes et nyt pkt. som vedtægternes pkt. 11. 2 indeholdende en
   aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år.
   9.2 Den faste dagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes
   pkt. 8.1 tilføjes et nyt pkt. om godkendelse af bestyrelsens vederlag.
   9.3 Bemyndigelse til dirigenten:
   Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
   ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de
   vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen,
   samt ændringer af lovhenvisning og terminologiske ændringer, som følger af
   den nye selskabslovs ikrafttræden. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at
   foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
   besluttede og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte
   blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at registrere de
   vedtagne beslutninger.

10. Eventuelt.

Topsil Semiconductor Materials A/S's aktiekapital udgør nominelt kr.
130.022.412,50 fordelt på 520.089.650 aktier a 0,25 kr.

Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang og stemmeret på Topsil
Semiconductor Materials A/S's generalforsamling:

9.1
Enhver aktionær har adgang til generalforsamling, hvis han senest 3 dage før
dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle
rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af
aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.

9.2
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de
pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre
vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse, senest på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse.

9.3
Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i
ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret senest på
registreringsdatoen, som ligger en uge før afholdelsen af generalforsamlingen.

9.4
Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.

9.5
Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret
fuldmagt.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, bortset fra de under pkt. 8 og 9 angivne som skal tiltrædes af
mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af kapitalen,
som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106.

Aktionærer kan stille spørgsmål til bestyrelsen og direktionen i
overensstemmelse med selskabslovens § 102.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP
Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves
igennem VP Securities A/S.

Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal
fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med
påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen
vil blive gjort tilgængelige for aktionærer på selskabets hjemmeside
www.topsil.com under ”Investor Relations” fra 22. marts 2011.

Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 11. april 2011
rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller
investor@topsil.com

Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 11. april 2011 rekvireres ved
henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com.
Elektronisk fuldmagt findes på Selskabets hjemmeside www.topsil.com under
”Investor Relations”.

Bestilling af adgangskort og afgivelse af fuldmagt til den ordinære
generalforsamling skal være Selskabet i hænde senest 11. april 2011.

Indkaldelsen til generalforsamlingen sker via NASDAQ OMX, via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens informationssystem, via Selskabets hjemmeside og via
elektronisk post.

Topsil Semiconductor Materials A/S

Jens Borelli-Kjær
Keld Lindegaard Andersen
Bestyrelsesformand Adm.
Direktør
+45 40 16 14 82
+45 21 70 87 72