Cemat — AGM Information 2011

Mar 22, 2011

NASDAQ OMX Copenhagen 22.03.2011 Nikolaj Plads 6 1067 København K Nr. 03/11

Topsil Semiconductor Materials A/S CVR-NR. 24932818 Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil Semiconductor Materials A/S torsdag den 14. april 2011 kl. 10.00 hos Advokatfirma Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø med følgende dagsorden:

• 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt godkendelse af bestyrelsens vederlag.
• 1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Jens Borelli-Kjær, formand, 51 år Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD) Valgt til bestyrelsesformand i 2006 Ledelseshverv: Adm. direktør i Vitral A/S, CCMA Holding APS, UAB Vitral, Litauen, Vitral UK Ltd., England. Bestyrelsesmedlem i Cemat Silicon S.A., Polen Særlige kompetencer: Erfaring inden for forretningsmæssig, industriel og generel ledelse fra forskellige brancher (byggematerialer, medicinsk udstyr og elektronik)

Eivind Dam Jensen, næstformand, 59 år Statsautoriseret ejendomsmægler Valgt til næstformand i 2005 Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gård og Aktieselskabet Eivind Dam Jensen og indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration

Jørgen Frost, 56 år Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi Valgt til bestyrelsen i 2006

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 1 af 4

TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S • LINDERUPVEJ 4 • DK-3600 FREDERIKSSUND • DENMARK TELEPHONE 47 36 56 00 •TELEFAX 47 36 56 01 • E-MAIL: topsil@topsil.com • www.topsil.com • CVR-nr. 24932818

Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S, stifter, adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S samt bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company A/S, Vestergaard Company Holding A/S, Vestergaard Comany Finance A/S, Kongskilde Industries A/S og RM Rich. Müller A/S.

Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede industriselskaber

Michael Hedegaard Lyng, 41 år HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud. Valgt til bestyrelsen i 2010 Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen. Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global international børsnoteret industrivirksomhed

• 1. Valg af revisor.
• 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum på 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne aktier, mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX Copenhagen til enhver tid noterede sælgerkurs, jf. selskabslovens § 198.
• 1. Bestyrelsens forslag om godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen.
• 1. Bestyrelsens forslag om gennemførsel af et reverse aktiesplit, hvorved aktiestørrelsen ændres fra DKK 0,25 til DKK 10, samt de konsekvens ændringer af selskabets vedtægter, som ændringen af aktiestørrelsen måtte nødvendiggøre. Ændringen af aktiestørrelsen indebærer, at en aktionær med 40 gamle aktier á DKK 0,25 modtager en ny aktie á DKK 10. Ændringen vil ikke berøre selskabets nominelle kapital. I de situationer hvor en aktionær ikke måtte råde over tilstrækkelige gamle aktier á DKK 0,25 til, at kunne konvertere dem til et helt antal nye aktier á DKK 10, tilbyder selskabet, at henholdsvis købe eller sælge op til 39 gamle aktier á DKK 0,25 til den respektive aktionær. Dette sker for at sikre, at alle aktionærer har mulighed for at enten afhænde eller erhverve gamle aktier á DKK 0,25, således at de kan konvertere deres aktiebeholdning til et helt antal nye aktier á DKK 10. Aktierne købes eller sælges til lukkekursen på Nasdaq OMX Copenhagen på dagen for handlen uden kurtage, gebyrer eller omkostninger af nogen art for aktionærerne. Såfremt forslaget vedtages forventes ændringen gennemført i løbet af maj måned 2011, og den forventes at medføre op til 3 dage, hvor der vil være lukket for handel med selskabets aktie.
• 1. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer og bemyndigelse til dirigenten
• 9.1 Der indsættes et nyt pkt. som vedtægternes pkt. 11. 2 indeholdende en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år.
• 9.2 Den faste dagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes pkt. 8.1 tilføjes et nyt pkt. om godkendelse af bestyrelsens vederlag.
• 9.3 Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen, samt ændringer af lovhenvisning og terminologiske ændringer, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage så-

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 2 af 4

danne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.

1. Eventuelt.

Topsil Semiconductor Materials A/S's aktiekapital udgør nominelt kr. 130.022.412,50 fordelt på 520.089.650 aktier a 0,25 kr.

Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang og stemmeret på Topsil Semiconductor Materials A/S's generalforsamling:

• 9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamling, hvis han senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.
• 9.2 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.
• 9.3 Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret senest på registreringsdatoen, som ligger en uge før afholdelsen af generalforsamlingen.
• 9.4 Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.
• 9.5 Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, bortset fra de under pkt. 8 og 9 angivne som skal tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af kapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106.

Aktionærer kan stille spørgsmål til bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med selskabslovens § 102.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen vil blive gjort tilgængelige for aktionærer på selskabets hjemmeside www.topsil.com under "Investor Relations" fra 22. marts 2011.

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 3 af 4

Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 11. april 2011 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller investor@topsil.com

Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 11. april 2011 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com. Elektronisk fuldmagt findes på Selskabets hjemmeside www.topsil.com under "Investor Relations".

Bestilling af adgangskort og afgivelse af fuldmagt til den ordinære generalforsamling skal være Selskabet i hænde senest 11. april 2011.

Indkaldelsen til generalforsamlingen sker via NASDAQ OMX, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem, via Selskabets hjemmeside og via elektronisk post.

Topsil Semiconductor Materials A/S

Bestyrelsesformand Adm. Direktør +45 40 16 14 82 +45 21 70 87 72

Jens Borelli-Kjær Keld Lindegaard Andersen

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 4 af 4