Cemat — AGM Information 2009

Apr 20, 2009

NASDAQ OMX Copenhagen 20.04.2009 Nikolaj Plads 6 1067 København K Nr. 06/09

CVR-NR. 24932818 Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil Semiconductor Materials A/S onsdag den 29. april 2009 kl. 10.00 hos Advokatfirma Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø, med følgende dagsorden:

• 1. Valg af dirigent.
• 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
• 1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Jens Borelli-Kjær, formand, 49 år Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD) Valgt til bestyrelsesformand i 2006 Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Vitral A/S

Eivind Dam Jensen, næstformand, 57 år Statsautoriseret ejendomsmægler Valgt til næstformand i 2005 Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gaard og A/S Eivind Dam Jensen. Indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen.

Jørgen Frost, 54 år Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi Valgt til bestyrelsen i 2006 Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S og Frost Invest. Bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company Holdning A/S, Kongskilde Industries A/S og RMIG A/S.

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 1 af 3

Ole Christian Andersen, 42 år Civilingeniør (elektronik), HD 1. del Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Nangate A/S. Direktør i OCA Holding ApS og OCA Family Holding ApS.

• 1. Valg af revisor.
• 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX Copenhagen til enhver tid noterede sælgerkurs, jf. Aktieselskabslovens § 48.
• 1. Bemyndigelse i medfør af Aktieselskabslovens § 40 B til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til ledende medarbejdere i koncernen, herunder administrerende direktør for nominelt indtil 40.000.000 aktier á 0,25 kr. med samtidig bemyndigelse til beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, idet der kan foretages en kapitalforhøjelse på indtil nominelt 10.000.000 kr., dog indtil nominelt 15.000.000 kr., såfremt anvendelse af reguleringsklausuler måtte være nødvendigt. Tegningsoptionerne skal kunne udnyttes til tegning af aktier til minimum en kurs pr. aktie fastsat på baggrund af det vægtede gennemsnit af den daglige opgjorte gennemsnitskurs for selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen de seneste 30 børsdage (handelsdage) forud for tidspunktet for tegningsoptionernes tildeling. Bemyndigelsen skal være gældende til og med 29. april 2014. De øvrige nærmere vilkår for tildelingen af tegningsoptioner fastsættes af bestyrelsen.
• 1. Forslag om følgende ordensmæssige rettelser af vedtægterne:
• a. Punkt 3.1, 3.7 og 3.9 Ændring af navnet " OMX Nordic Exchange Copenhagen" til "NASDAQ OMX Copenhagen."
• b. Punkt 4.2 Ændring af "aktiebogsførende" til "I-NVESTOR DANMARK A/S."
• 1. Bestyrelsens forslag om ændring af overordnede retningslinjer for incitamentslønning af bestyrelse og direktion. Som følge af aktieselskabslovens § 69 b skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan indgå nye aftaler om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer.

Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside med angivelse af, at den ordinære generalforsamling 2009 har godkendt retningslinjerne.

• 1. Udnævnelse af revisionskomité.
• 1. Eventuelt.

Topsil Semiconductor Materials A/S's aktiekapital udgør nominelt kr. 101.990.183,50 fordelt på 407.960.734 aktier a kr. 0,25.

Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang og stemmeret på Topsil Semiconductor Materials A/S's generalforsamling:

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 2 af 3

• 9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, hvis han senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.
• 9.2 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
• 9.3 Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret forud for generalforsamlingen.
• 9.4 Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme.
• 9.5 Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år af gangen.

Det bemærkes, at der til vedtagelse af dagsordenens punkt 8 og 9 i henhold til selskabets vedtægter § 13.2 kræves, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med Værdipapircentralen A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem Værdipapircentralen A/S.

Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen er fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets kontor fra 20. april 2009.

Ovennævnte dokumenter vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside under "Investor Relations".

Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 24. april 2009 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller investor@topsil.com

Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 24. april 2009 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com. Elektronisk fuldmagt findes på Selskabets hjemmeside www.topsil.com under "Investor Relations".

Topsil Semiconductor Materials A/S

Bestyrelsesformand Adm. Direktør +45 40 16 14 82 +45 21 70 87 72

Jens Borelli-Kjær Keld Lindegaard Andersen

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Side 3 af 3