CEM ZEYTİN A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 4, 2026

{0}------------------------------------------------

CEM ZEYTİN A.Ş.

26 ŞUBAT 2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

26 ŞUBAT 2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Şubat 2026 Perşembe günü saat 11.00'de aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirket merkezi Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51 Torbalı/İZMİR adresinde yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesi uyarınca, şirketimiz yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'den sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmakta olup, sadece listede adı yer alan pay sahipleri genel kurula katılabilirler. Bu listede adı bulunan hak sahipleri şirketimiz olağan genel kurul toplantısına kimlik göstererek katılırlar.

Şirketimiz pay sahipleri, olağan genel kurul toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla da katılabilirler.

Genel Kurula elektronik ortamda katılacak pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin MKK e-MKK bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerimiz veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak veya elektronik ortamda temsilci tayin edecek pay sahiplerimizin bu işlemleri elektronik genel kurul düzenlemeleri uyarınca genel kurul tarihinden bir gün önce saat 21.00'e kadar Elektronik Genel Kurul sistemine girmeleri gerekmektedir. Toplantıya katılım yöntemine ilişkin daha önce yapılmış olan kaydın genel kuruldan bir gün önce saat 21.00'e kadar değiştirilmesi mümkündür. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılacakların toplantı günü Elektronik Hazirun Listesini imzalaması gerekmektedir. Bu işlem toplantı saatinden bir saat öncesinden başlamak üzere beş dakika kalıncaya kadar yapılabileceğinden süreye dikkat edilmelidir. Genel Kurula elektronik ortamda katılıma ilişkin detaylı bilgi Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun web sitesinde (https://www.mkk.com.tr) yer almaktadır.

Temsilci göndermek suretiyle toplantıya katılacak pay sahiplerimizin vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması'' Tebliğinde öngörülen vekaletname formu örneğini (Şirketimizin www.cemzeytin.com.tr internet sitesinden temin edilebilir) usulüne uygun olarak doldurmaları, vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını vekaletname formuna ekleyerek şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2025 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak genel kurul toplantı gündemi, 2025 yılı finansal tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), www.cemzeytin.com.tr adresindeki internet sitemizde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantısına davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

{1}------------------------------------------------

2. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

a) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1 Türk Lirası değerinde 60.400.000 adet nama yazılı (A) Grubu, beheri 1 Türk Lirası değerinde 341.600.000 adet hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmış toplam 402.000.000 TL değerindedir (31.12.2024: Sermaye tutarı 402.000.000, her biri 1 TL 402.000.000 adet).

Şirket'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, A Grubu nama yazılı paylarının yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Şirket'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca A Grubu nama yazılı payların Genel Kurul'da 5 oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu hamiline yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır

31/12/2025 tarihi itibariyle şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve sermayedeki pay oranı aşağıda yer almaktadır.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Durum İtibariyle
	A Grubu Paylar	B Grubu Paylar (TL)	(%)
	(TL)
Adra Holding A.Ş.	60.400.000	100.400.000	40,00%
Cem Okullu	0	88.940.000	22,12%
Cengiz Okullu	0	28.140.000	7,00%
Cem Zeytin A.Ş.	0	29.800.000	7,41%
Deniz Portföy CC Hisse Senedi Serbest Özel Fon	0	29.847.569	7,42%
Diğer	0	64.472.431	16,05%
TOPLAM	60.400.000	341.600.000	100,00%

{2}------------------------------------------------

b) Ortaklığımızın ve Bağlı Ortaklığımızın Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise https://www.kap.org.tr/tr/sirketbildirimleri/8acae2c49145e00b01918463cdec27bb adresinden ulaşılabilir.

c) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri Hakkında Bilgi:

2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin yeni şekilleri:

Gündemde Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili bir madde bulunmamaktadır.

26 ŞUBAT TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve saygı duruşu,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) kapsamında Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Başkan, Oy Toplama Memurları ve Tutanak Yazmanından oluşan Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Başkanlık Divanı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.cemzeytin.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

4. 2025 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,

01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu rapora Şirketimizin Merkez'inden, Kamuyu Aydınlatma

{3}------------------------------------------------

Platformu'ndan (KAP), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalından ve Şirketimizin www.cemzeytin.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

5. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız okunacak ve Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul'un görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz Finansal Tablolarına, Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalından ve Şirketimizin www.cemzeytin.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. 2025 yılı karın dağıtımı hususunun görüşülmesi,

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda 164.519.348,02 TL net dönem kârı oluşmuştur. Bununla birlikte TMS/TFRS esaslarına göre ilan edilen finansal tablolarda enflasyon muhasebesi uygulaması sonucu oluşan 497.123.145 TL dönem zararı nedeniyle 2025 yılı hesap dönemine ilişkin kâr payı dağıtılmayacağı hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. 2025 yılı TMS/TFRS düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan dönem zararının mahsup edilmesi,

Şirketin enflasyon muhasebesi uygulaması sonucu 2025 yılında VUK kayıtlarında yer alan 215.692.492 TL geçmiş yıl zararının (2024 yılı enflasyon düzeltmesiyle oluşan zarar), yine enflasyon muhasebesi uygulaması sonucu oluşan Sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmesinin, ayrıca VUK kayıtlarına göre hazırlanan finansal tablolarda yer almayan ancak TMS/TFRS esaslarına göre ilan edilen finansal tablolarda enflasyon muhasebesi uygulaması sonucu oluşan 281.430.653 net dönem zararının geçmiş yıllar karı hesabından mahsup edilmesi hususu Şirket Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

9. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23/01/2026 tarih ve 4/109 sayılı Kararı çerçevesinde, 2026 yılından itibaren 2. Grup Şirketlere dahil edilmiş olup, kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Gül Sağır Aydın ve Serdar Muharrem Bayraktutan Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. Şirketimizin 2. Grup şirketler içerisinde yer alması nedeniyle SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.7 Maddesinde yer alan, "Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul'a gönderir. Kurul, 4.3.6. numaralı ilkede belirtilen bağımsızlık

{4}------------------------------------------------

kriterleri çerçevesinde yaptığı değerlendirme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir." ilkesinden muaf tutulmaktadır. Buna istinaden Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarımız için SPK' dan uygunluk görüşü alınmamıştır. Yönetim Kurulu bağımsız üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmaktadır.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Şirketimiz Ücret Politikası'na uygun olarak 2026 yılında Yönetim Kurulu Başkanına ve Üyelerine ödenecek aylık net ücret tutarı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız denetim kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2026 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin ilgili hükümleri ve ilgili diğer mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin denetçi olarak önerilmesine karar verilmiş olup bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. 2026 yılı Sürdürülebilirlik raporu güvence denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız denetim kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, Şirketimizin 2024 ve 2025 hesap dönemlerinde sürdürülebilirlik raporlamasına ilişkin belirlenen eşik değerleri karşıladığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, 2026 yılına ilişkin sürdürülebilirlik raporu hazırlanacaktır.

Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ile, Şirketimizin 01.01.2026 – 31.12.2026 dönemine ait sürdürülebilirlik raporunun, KGK düzenlemeleri çerçevesinde güvence denetimine tabi tutulması amacıyla, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşu olan Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçilmesine karar verilmiş olup bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2025 yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirket'in 2025 yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardım tutarları hakkında pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

14. Şirket'in 2026 yılında yapacağı bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereği 2026 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

{5}------------------------------------------------

15. 15.01.2026 tarihli Yönetim kurulu kararı ile kabul edilen kar dağıtım politikasının pay sahiplerinin onayına sunulması,

15.01.2026 tarih ve 2026/2 sayılı Yönetim kurulu kararı ile kabul edilen kar dağıtım politikası Genel kurul'un onayına sunulacaktır. Kar dağıtım politikasına, https://www.cemzeytin.com.tr/ internet sitemizdeki https://www.cemzeytin.com.tr/files/cemzeytin-kar-dagitimpolitikasipdf\_23-01-2026\_06-32-58.pdf adresinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1550867 linkinden ulaşılabilmektedir.

16. Yönetim Kurulunun 21.01.2026 tarih ve 2026/04 Yönetim kurulu kararı ile oluşturulan; "21.01.2026 tarihli 02 sayılı Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin İç Yönerge'nin Genel Kurulun onayına sunulması

Yönetim Kurulu 02.04.2018 tarihli ve 9549 TTSG ile ilan edilen Cem Zeytin A.Ş. eski ünvanı olan Okullu gıda A.Ş. ismi ile hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesinin yürürlükten kaldırılması amacıyla yürürlükteki mevzuata ve ana sözleşmeye uygun olarak Yeni bir Genel Kurul İç yönergesi oluşturmuştur.

21.01.2026 tarih ve 02 sayı numarası ile oluşturulan "21.01.2026 tarihli 02 sayılı Genel Kurulun Çalışma Esas ve usullerine ilişkin İç yönerge" Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

21.01.2026 tarihli 02 sayılı Genel Kurulun Çalışma Esas ve usullerine ilişkin İç yönerge EK/2 de sunulmaktadır.

17. 17.02.2025 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ve 14.03.2025 tarihli Genel Kurul onayı ile başlatılan Şirket paylarının işlem gördüğü pazarda gerçekleştirilmiş olan pay geri alım işlemleri ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

17/02/2025 tarihli 2025/10 nolu Yönetim Kurulu toplantısında 30.000.000 TL nominal değere sahip 500.000.000 TL tutarında yeni bir pay geri alım programı oluşturulması kararı alınmış ve 14.03.2025 tarihli Genel Kurulda onaylanmıştır.

17.02.2025 Tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında; 30.000.000 TL nominal değere sahip pay geri alımı için 500.000.000 TL azami nakit ve nakit benzeri tutarın aktiflerinden karşılanacağı belirtilmiştir.

Başlatılan pay geri alım işlemleri neticesinde 09.05.2025 – 01.08.2025 tarihleri arasında ortalama 14,8044 TL hisse fiyatından 7.550.000 TL nominal hisse alım işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu alımlar sonucunda şirketin sahibi olduğu toplam 29.800.000 TL nominal değerli CEMZY paylarının, Şirketimizin mevcut ödenmiş sermayesine oranı %7,41294 olmuştur.

Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

{6}------------------------------------------------

18. 17.02.2025 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ve 14.03.2025 tarihli Genel Kurul onayı ile başlatılan Pay Geri Alım Programı'nın sonlandırılması hususunun genel kurul onayına sunulması.

17.02.2025 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ve 14.03.2025 tarihli Genel Kurul onayı ile başlatılan 30.000.000 TL nominal değere sahip 500.000.000 TL tutarında Pay Geri Alım Programı'nın sonlandırılması hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

19. Yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri kapsamında hazırlanan Yönetim Kurulu raporunun Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

01.01.2025 - 31.12.2025 tarihleri arasında Şirketimizin Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye yapılan ürün satışları 2025 yılı hasılatının %17,86'sına, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye yapılan ürün alımları ise 2025 satışların maliyetinin %0,65'ine denk gelmiş olup, bu işlemlere ilişkin Yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri raporu Kamu aydınlatma platformu (KAP) ta pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur.

Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

20. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesinin 4'üncü fıkrası uyarınca; Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, konuya ilişkin bilgiye 31.12.2025 tarihli finansal tablolarımızın 18 no'lu dipnot maddesinde yer verilmiştir.

21.Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan dolayı, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

{7}------------------------------------------------

22. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında gerçekleştirilmiş olan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir."

2025 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

23.Dilek ve Temenniler.

EK/1

BAĞIMSIZLIK BEYANI (Gül SAĞIR AYDIN)

Cem Zeytin A.Ş.'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

{8}------------------------------------------------

• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

Gül SAĞIR AYDIN

BAĞIMSIZLIK BEYANI (Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN)

Cem Zeytin A.Ş 'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

{9}------------------------------------------------

• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN

ÖZGEÇMİŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Adı Soyadı : Gül SAĞIR AYDIN

Gül Sağır Aydın, 2002 yılında Ege Üniversitesi İngilizce Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra 2003 yılında eğitimine İngiltere'de Business and Industrial Administration eğitim programında devam etmiştir. 2004-2005 yılında kariyer hayatına British American Tobacco'da Ticari Pazarlama Yöneticisi olarak başlamıştır. Sonrasında Alman dev FMCG firması Teekanne'de pazarlama yöneticisi olarak kariyerine devam etmiştir. Markanın yeni ürün ve pazarlama stratejilerinin yönetilmesinden sorumlu olmuştur. 2006 yılında ise Sabancı Gıdasa A.Ş. ye ticari pazarlama ve marka yönetimi konularında çalışmak üzere transfer olmuştur. Bu süre zarfında yetenek havuzunda yer alarak özellikle inovasyon alanında özel projelerde yer almıştır. 2007-2016 yılları arasında Turkcell'de ticari pazarlama, perakende yönetimi, dijital dönüşüm, yerelleşme stratejilerinin oluşturulması konularında çeşitli pozisyonlarda yöneticilik görevlerini yürütmüş, Turkcell tarafından özel yetenek havuzunda yer alarak Koç Üniversitesinde Pazarlama ve yönetim alanında TEMBA programını bitirmiştir. Tüm Turkcell ekosistemini kapsayan 350 kişilik Tek Turkcell insiyatifini proje lideri olarak yaratmış ve yönetmiştir. 2017-2018 yılları arasında Seramiksan'da Pazarlama ve Perakende Direktörü olarak çalışan Aydın, firmanın kurumsallaşma süreçlerine katkı sağlamıştır. 2018- 2020 yıllarında Kiğılı'da Pazarlama Direktörü ve İcra kurulu Üyesi olarak görev yapmış ve gerçekleştirdiği pazarlama stratejileri ve aksiyonları ile Türkiye'nin en iyi pazarlama liderleri arasına ismini yazdırmıştır. 2020 Ocak -2021Temmuz arasında kişisel bakım sektörü lideri Gratis'te Pazarlama ve E-Ticaretten Sorumlu Direktör ve İcra Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır. Son olarak Boyner Holdinge bağlı Hopi şirketinde Genel Müdür Yardımcısı olarak tüm tüketiciye dokunan Pazarlama, e ticaret, ürün yönetimi, CRM, büyük veri ve müşteri deneyimi süreçlerini yönetmektedir. İleri derecede İngilizce bilmektedir. Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Cem Zeytin A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

{10}------------------------------------------------

ÖZGEÇMİŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Adı Soyadı : Serdar MUHARREM BAYRAKTUTAN

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN, 1990 yılında Konya Selçuk Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği bölümünden mezun oldu. 1995 yılında Toprakbank'ta göreve başladı 8 yıl görev yaptıktan sonra Tekstilbank'ta görev yaptı. Eylül, 2007 yılında Türk Ekonomi Bankasında göreve başladı ve 7 yıl boyunca Bireysel Satış Yöneticiliği yaptı. Çok sayıda satış ve kişisel gelişim eğitimleri aldı. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı dışında Segem ve Bes belgeleri mevcuttur. İngilizce bilmektedir. Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Cem Zeytin A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

{11}------------------------------------------------

EK/2:

21.01.2026 TARİHLİ 02 SAYILI GENEL KURULUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİNE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam ve Dayanak

Madde 1 – Amaç

Bu İç Yönergenin amacı, Şirket Genel Kurulu'nun çalışma usul ve esaslarını, toplantıların düzenli, etkin ve mevzuata uygun bir şekilde yürütülmesini sağlamaktır.

Madde 2 – Kapsam

Bu İç Yönerge, Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının hazırlanması, yürütülmesi, karar alınması ve toplantı sonu işlemlerine ilişkin hükümleri kapsar.

Madde 3 – Dayanak

Bu İç Yönerge;

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu,
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği,
• Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Oluşumu ve Toplantıya Katılım

Madde 4 – Davet Şekli

Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

Madde 5 – Toplantı Zamanı

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

{12}------------------------------------------------

Madde 6 – Oy Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir (A) Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir (B) Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.

Madde 7 – Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı

Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.

Madde 8 – Toplantı Yeri

Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 9 – Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.

Madde 10 – Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

{13}------------------------------------------------

Madde 11 – Bakanlık Temsilcisi

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Toplantı Başkanlığı

Madde 12 – Toplantı Başkanlığı

Genel Kurul toplantıları, Genel Kurul tarafından seçilen bir Toplantı Başkanı tarafından yönetilir.

Madde 13 – Başkanlık Divanı

Toplantı Başkanı;

• yeterli sayıda Oy Toplayıcı,
• bir Tutanak Yazmanı görevlendirerek Başkanlık Divanını oluşturur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Toplantının Yürütülmesi

Madde 14 – Gündem

Genel Kurul toplantısı, önceden ilan edilen gündem çerçevesinde yürütülür. Ancak Türk Ticaret Kanunu ve diğer yürürlükteki mevzuatın emredici hükümleri saklıdır.

Madde 15 – Söz Alma ve Görüş Bildirme

Pay sahipleri, gündem maddeleri hakkında görüşlerini toplantı başkanlığından söz alarak bildirirler. Toplantı Başkanı, toplantının düzenini ve verimliliğini sağlamak amacıyla her pay sahibine verilecek söz süresini belirleyebilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Oy Kullanma ve Karar Alma

Madde 16 – Oy Kullanma Usulü

Her pay sahibi, sahip olduğu pay adedine karşılık gelen oy hakkına sahiptir. İmtiyazlı pay sahiplerinin sahip oldukları imtiyazlar saklıdır.

{14}------------------------------------------------

Madde 17 – Elektronik Oy Kullanma

Genel Kurullara elektronik ortamda katılan pay sahipleri, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanma haklarını, fiziki katılımın doğurduğu tüm hukuki sonuçlarıyla kullanırlar.

Madde 18 – Karar Nisapları

Genel Kurul kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınır.

ALTINCI BÖLÜM

Toplantı Sonu İşlemleri

Madde 19 – Tutanakların Düzenlenmesi

Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, Başkanlık Divanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.

Madde 20 – İlan ve Bildirimler

Alınan kararlar, mevzuata uygun şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG) ve diğer ilgili mercilere bildirilir.

YEDİNCİ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Madde 21 – İç Yönergede Değişiklik

Bu İç Yönerge'de yapılacak değişiklikler, Genel Kurul'un onayı ile yürürlüğe girer.

Madde 22 – Yürürlük ve Yürütme

Bu İç Yönerge, Cem Zeytin Anonim Şirketi Genel Kurulu tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girer ve uygulanması ile takibi Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilir. Bu İç Yönerge, 02.04.2018 tarihli ve 9549 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen Cem Zeytin Anonim Şirketi'nin (eski ünvanıyla Okullu Gıda Anonim Şirketi) Genel Kurul İç Yönergesi'ni yürürlükten kaldırır.