Share Issue/Capital Change • Aug 5, 2025
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Rue André Dumont 9 1435 Mont-Saint-Guibert Belgique
(la Société)
Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration (le Conseil d'Administration), conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (le CSA), concernant la proposition du Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 1.000.000 EUR en numéraire, dans le cadre du capital autorisé de la Société, par l'émission de 3.333.333 actions nouvelles (les Actions Nouvelles) à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,30 EUR (le Prix de Souscription), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence de souscription légal de l'actionnaire existant de la Société au profit de CFIP CLYD (UK) Limited ou de l'une de ses sociétés affiliées (Fortress ou le Souscripteur), tel que décrit ci-après (l' Augmentation de Capital).
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 du CSA, le Conseil d'Administration fournit dans le présent rapport une justification de l'Augmentation de Capital proposée, y compris une justification du Prix de Souscription proposé et une description des conséquences de l'Augmentation de Capital proposée sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires actuels de la Société.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du CSA, le Conseil d'Administration fournit également dans le présent rapport une justification de la proposition suppression, dans l'intérêt de la Société, du le droit de préférence de souscription légal des actionnaires existants de l'égard de l'égard de l'augmentation de capital proposée, dans le cadre de l'Augmentation de Capital, ainsi qu'une description des conséquences de cette suppression pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:193 du CSA, la justification de l'Augmentation de Capital proposée et du Prix de Souscription tient compte en particulier de la situation financière de la Société, notamment du fait que l'actif net de la Société est tombé en dessous de vingt-cinq pour cent de son capital, entraînant ainsi l'application de la « procédure de sonnette d'alarme » conformément à l'article 7:228 du CSA, de l'identité du Souscripteur, ainsi que de la nature et de l'apport du Souscripteur.
Étant donné que le Souscripteur est une partie liée à la Société, le Conseil d'Administration a sollicité l'avis du comité composé des trois (3) administrateurs indépendants de la Société, à savoir Madame Hilde Windels, Madame Marina Udier et Monsieur Dominic Piscitelli, conformément à l'article 7:97 du CSA. Le comité a examiné l'augmentation de capital envisagée à la lumière des critères énoncés à l'article 7:97 du CSA et a
conclu, compte tenu de la situation financière de la Société et de ses besoins de trésorerie, après avoir examiné et analysé les alternatives de financement et en tenant compte de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de l'Augmentation de Capital envisagée l'emportent sur les inconvénients attendus, ce qui conduit à la conclusion que l'Augmentation de Capital envisagée est dans l'intérêt de la Société.
Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport établi conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le Commissaire de la Société.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaires de la Société tenue le 14 novembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital de la Société dans le capital autorisé pour une période supplémentaire de cinq (5) ans. Les pouvoirs relatifs au capital autorisé sont détaillés à l'article 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre de cette autorisation conférée par l'assemblée générale, le Conseil d'Administration a été habilité à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital société, dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de 12.000.000 EUR (hors prime d'émission, le cas échéant). L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la résolution pertinente de l'assemblée générale extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge, soit jusqu'au 20 décembre 2028.
Lors de la mise en œuvre de cette autorisation, le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et sous réserve du respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations (CSA), limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants et, dans la mesure nécessaire, des titulaires existants de droits de souscription et/ou d'obligations convertibles. Cette limitation ou suppression peut également être opérée au profit des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ainsi qu'au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.
A ce jour, le Conseil d'Administration a fait usage des pouvoirs qui lui sont conférés dans le capital autorisé octroyé le 14 novembre 2023 :
· le 5 novembre 2024, par consommation ou diminution du capital autorisé à concurrence de 346.507,59 EUR, suite à l'attribution de 1.050.023 droits de souscription à 0.33 euro. Par souci d'exhaustivité, il subsiste encore 264.977 droits de souscription précédemment émis et toujours disponibles pour distribution.
En conséquence, en vertu de cette autorisation, et compte tenu de la réduction ultérieure du capital statuaire de la Société, le Conseil d'Administration est encore habilité à augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 7.869.647,04 euros (hors prime d'émission, le cas échéant).
Le 23 juillet 2025, Fortress s'est engagée à souscrire un total de 3.333.333 Actions, représentant un montant total de 1.000.000 EUR, au Prix de Souscription.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, les Actions Nouvelles seront émises par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire réalisée dans le capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société, au bénéfice du Souscripteur.
L'augmentation de capital et la souscription des Actions Nouvelles décrites dans le présent rapport devraient avoir lieu devant notaire le ou aux alentours du 5 août 2025.
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital envisagée, le Conseil d'Administration propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193 du CSA, au bénéfice du Souscripteur.
La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permet à la Société de placer les Actions Nouvelles auprès du Souscripteur conformément aux modalités de la souscription.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:193 du CSA, étant donné que Fortress est (indirectement) bénéficiaire de la suppression du droit de préférence et qu'elle détient des titres de la Société représentant plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote, ses représentants ne pourront pas participer au vote lors de la réunion du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.
Le Prix de Souscription de 0,30 EUR par Action Nouvelle a été déterminé à la suite de discussions avec le Souscripteur. Le Prix de Souscription reflète une décote de 15 % par rapport au VWAP sur 10 jours (calculé comme suit : la somme du VWAP journaliers multipliée par le nombre d'actions échangées chaque jour sur les 10 derniers jours de bourse, divisée par la somme du nombre d'actions échangées chaque jour sur les 10 derniers jours de bourse) au 23 juillet 2025, soit la date de la convention de souscription conclu par Fortress.
Cette décote constitue, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, et ce nonobstant leur négociation sur Euronext Bruxelles. Toutefois, cette décote est compensée par les risques et inconvénients auxquels la Société serait exposée si elle n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour soutenir son fonds de roulement et la continuité de ses activités, ainsi que par les avantages de l'Augmentation de Capital susmentionnés. En outre, cette décote est comparable, voire inférieure, à celle qui serait attendue si la Société tentait de lever de nouveaux fonds par le biais d'un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels ou d'un financement de type equity line à ce stade.
Le Conseil d'Administration note que (i) la Société réévalue ses alternatives stratégiques compte tenu de sa trésorerie extrêmement limitée, de l'état général du marché des biotechnologies, (ii) que l'augmentation de capital proposée est essentielle pour permettre à la Société de disposer de la liquidité nécessaire afin de poursuivre l'évaluation de ses options stratégiques et d'identifier, de poursuivre et de mettre en œuvre les meilleures solutions pour la valorisation de certains actifs, une éventuelle restructuration opérationnelle et organisationnelle, ou d'éventuelles fusions ou opérations de rapprochement, afin de renforcer son bilan et de maximiser la valeur pour les actionnaires, et (ii) qu'à ce stade, il n'est pas garanti que ce processus aboutira à la poursuite d'une opération ou à tout autre résultat stratégique de la Société.
Enfin, le Conseil d'Administration souligne qu'en raison de facteurs macroéconomiques, tels que la hausse des taux d'intérêt et la baisse générale de la confiance des investisseurs en général, les marchés financiers ont été extrêmement volatils. Le prix de marché de nombreux instruments financiers cotés a subi des baisses substantielles, et plusieurs sources de financement disponibles, en particulier pour les sociétés de sciences de la vie à faible capitalisation boursière, ne sont plus disponibles ou seulement à des conditions moins attrayantes. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration sur les risques liés au financement de type equity line, qui peut entraîner une dilution significative ainsi qu'une pression négative sur
le cours, en particulier si le souscripteur de ces instruments n'a pas l'intention de rester actionnaire de la Société
Par conséquent au vu de ce qui précède, le Conseil d'Administration estime que le Prix de Souscription n'est pas déraisonnable et qu'il est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
Toutes les Actions Nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que, et seront assimilés en tous points, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et distributions, aux actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et donneront droit aux dividendes et pour lesquelles la date de référence ou la date d'exigibilité intervient à compter de la date d'émission et de livraison des Actions Nouvelles ou après cette date.
L'ensemble des Actions Nouvelles sera admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles et Paris. À cette fin, la Société effectuera les démandes nécessaires, conformément à la législation et à la réglementation applicables, afin de permettre l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles à la suite de l'émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Compte tenu de la trésorerie limitée de la Société, le Conseil d'Administration estime que l'Augmentation de Capital envisagée est dans l'intérêt de la Société car, si elle est réalisée, l'Augmentation de Capital permettra à la Société de prolonger sa trésorerie de quelques mois, ce qui lui donnera un temps supplémentaire crucial pour éventuellement mettre en place d'autres solutions de refinancement alternatives. Celles-ci pourraient inclure des investissements en fonds propres supplémentaires, la cession d'actifs ou d'autres opérations génératrices de liquidités avec des tiers.
Le Conseil d'Administration note que la Transaction est indispensable afin de disposer d'une période de temps supplémentaire pour être en mesure à bien les discussions/négociations en cours dans le cadre de la revue stratégique annoncée précédemment. Sans cette transaction, la Société ne sera pas en mesure de mener à bien cet exercice.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.
Le Conseil d'Administration note également que, [compte tenu de la situation financière de la Société et de l'incertitude actuelle quant à l'issue de sa revue stratégique,] d'autres sources de financement visant à renforcer la trésorerie de la Société ont été envisagées, mais aucune solution de financement tierce attrayante n'a pu être identifiée.
En outre, le Conseil d'Administration n'est pas à une levée de fonds par voie d'offre publique à ce stade, mais privilégie une augmentation de capital souscripteur, qui est un investisseur de long terme et soutient la Société. Une offre publique serait non seulement très coûteuse pour la Société, mais nécessiterait également une préparation beaucoup plus longue, ce qui pourrait rendre la situation financière de la Société précaire.
L'Augmentation de Capital envisagée, souscrite par Fortress, permet à la Société de lever rapidement et efficacement les fonds nécessaires pour poursuivre ses activités.
Pour toutes les raisons qui précèdent, le Conseil d'Administration est d'avis que l'Augmentation de Capital envisagée, même avec la suppression du droit de préférence au bénéfice de Fortress, et nonobstant la dilution qui en résulte pour les actionnaires et, le cas échéant, les titulaires de droits de souscription, est dans l'intérêt
de la Société, des actionnaires existants et des titulaires actuels de souscription, car elle donnera à la Société plus de temps pour éventuellement réaliser des cessions d'actifs ou trouver des solutions de financement alternatives.
A la date du présent rapport spécial, le capital de la Société s'élève à 8.216.154,63 euros, représenté par 41.428.572 actions ordinaires, chacune représentant un 41.428.572ème du capital de la Société. Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et intégralement libéré.
En outre, 3.856.134 droits de souscription émis par la Société ont été attribués et sont en circulation à la date du présent rapport spécial.
Chaque action de la Société représente actuellement une part égale du capital de la Société. Conformément à l'article 31 des statuts, certaines actions bénéficient d'un droit de vote double. À la date du présent rapport, 8.686.375 actions bénéficient d'un droit de vote double. L'émission des Actions Nouvelles entraînera une dilution des anciens actionnaires ainsi que des droits de vote attachés à chaque action de la Société. Toutefois, si les Actions Nouvelles restent nominatives, elles acquerront également un droit de vote double après une période de deux ans et dilueront de manière significative les droits de vote des actionnaires existants (dématérialisées). Il est également prévu que 1.454.808 actions détenues par Fortress bénéficieront automatiquement du droit de vote double à partir du 6 septembre 2025, et que 14.903.846 actions également détenues par Fortress bénéficieront automatiquement du droit de vote double à partir du 14 novembre 2025.
Sous réserve de la clarification concernant le droit de vote double attaché à 8.868.375 actions, la dilution relative au droit de vote s'applique, mutandis, à la participation de chaque action aux bénéfices et au produit de liquidation ainsi qu'aux autres droits attachés aux actions de la Société, tels que le droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ou par émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.
Les Actions Nouvelles à émettre bénéficieront des mêmes droits et avantages que, et seront assimilées en tous points, aux actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur livraison, et donneront droit aux distributions pour lesquelles la date d'exigibilité intervient à compter de la date d'émission et de livraison des Actions Nouvelles ou après cette date. En conséquence et dans la mesure où les Actions Nouvelles seront émises, la participation des actions existantes au résultat et au produit de liquidation de la Société et le droit préférentiel statutaire de leur détenteur en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront diluées proportionnellement.
Dans l'hypothèse où les Actions Nouvelles seraient émises, la dilution des actionnaires existants s'élèverait à 7,45 % (obtenue en divisant le nombre de Actions Nouvelles par le nombre total d'actions existantes après l'émission des Actions Nouvelles, et en multipliant ce chiffre par 100).
Au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société, sur une base statutaire, s'élevaient à 1.804.342 EUR, soit 0,044 EUR par action (sur une base non diluée). Le Prix de Souscription de l'Augmentation de Capital étant supérieur à ce montant, l'Augmentation de Capital aura un effet positif sur les capitaux propres par action de la Société (voir tableau ci-dessous).
| Evolution des Fonds Propres Celyad Statutaires de Oncology S.A. si le prix est de 0,30 |
|
|---|---|
| Situation de départ au 31-12-2024 | |
| Fonds propres statutaires | 1.804.342 |
| Nombre d'actions en circulation | 41.428.572 |
| Fonds propres statutaires par action | 0.044 |
| Nombre de droits de souscription en circulation | 3.856.134 |
| Nombre d'actions en circulation (base diluée) | 45.284.706 |
| Fonds propres statutaires par action (base diluée) | 0,040 |
| Opérations | |
| Augmentation de capital | 1.000.000 |
| Nombre d'Actions Nouvelles à émettre | 3.333.333 |
| Après opérations - Vue finale | |
| Capital statutaire | 2.804.342 |
| Nombre d'actions en circulation | 44.761.905 |
| Capital par action | 0,063 |
| Dilution des droits patrimoniaux | -7,45 % |
| Nombre de droits de souscription en circulation | 3.856.134 |
| Nombre d'actions en circulation (base diluée) | 48.618.039 |
| Capital par action (base diluée) | 0,058 |
| Dilution des droits patrimoniaux | -6,86 % |
| Nombre de droits de vote avant opérations | 50.296.947 |
| Nombre de droits de vote après opérations | 53.630.280 |
| Dilution des droits sociaux PIPE | -6,22 % |
d/ NK
Au 22 juillet 2025, la capitalisation boursière de la Société s'élevait à 14.500.000 EUR, soit 0,347 EUR par action (sur une base non diluée). Le Prix de Souscription de l'Augmentation de Capital étant inférieur à ce montant, l'Augmentation de Capital aura un effet dilutif défavorable sur la valeur comptable par action de la Société (voir tableau ci-dessous).
| Evolution de la capitalisation boursière et de la dilution financière |
|
|---|---|
| Situation de départ au 22-07-2025 | |
| Capitalisation boursière | 14.500.000 |
| Nombre d'actions en circulation | 41.428.572 |
| Capitalisation boursière par action | 0,350 |
| Nombre de droits de souscription en circulation | 3.856.134 |
| Nombre d'actions en circulation (base diluée) | 45.284.706 |
| Capitalisation boursière par action (base diluée) | 0,320 |
| Opérations | |
| Augmentation de capital | 1.000.000 |
| Nombre d'Actions Nouvelles à émettre | 3.333.333 |
| Après opérations - Vue finale | |
| Capitalisation boursière | 15.500.000 |
| Nombre d'actions en circulation | 44.761.905 |
| Capitalisation boursière par action | 0.346 |
| Nombre de droits de souscription en circulation | |
| Nombre de droits de souscription en circulation | 3.856.134 |
| Nombre d'actions en circulation (base diluée) | 48.618.039 |
| Capitalisation boursière par action (base diluée) | 0.319 |
| Dilution | -1.06 % |
| Dilution (base diluée) | -0.43 % |
|---|---|
| Augmentation de la valeur de la société | 1.000.000 |
| Nouveaux fonds représentant % de la capitalisation 6,9% boursière |
Compte tenu des motifs exposés ci-dessus, le Conseil d'Administration est d'avis que l'augmentation de capital en numéraire, souscrite par Fortress dans le capital autorisé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit de Fortress, est dans l'intérêt de la Société.
Le Conseil d'Administration est également habilité à modifier les statuts de la Société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence.
[la page de signature suit]
Signé le 23 juillet 2025,
Pour le conseil d'administration,
Nom : Hilde Windels BV, representé par son représentant permanent Hilde Windels
Fonction : Présidente du Conseil d'Administration
Nom : Matthew Kane
Fonction : Administrateur
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