Celyad Oncology SA — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 7, 2021

CELYAD ONCOLOGY

Société anonyme cotée 2 rue Edouard Belin 1435 Mont-Saint-Guibert TVA BE 0891.118.115

(La "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO 7:179, 7:191 et 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT UNE EMISSION D'ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Le présent rapport spécial a été rédigé conformément à l'article 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et porte sur la proposition d'émission de 262.812 nouvelles actions ordinaires par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé moyennant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants. Ces actions sont appelées à être souscrites par la société de droit américain LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC (le « Souscripteur ») dans le cadre d'un placement privé et sous la forme d'American Depositary Shares (« ADSs »), chaque ADS représentant une nouvelle action (l'« Opération »).

Dans ce rapport, vous trouverez (i) une description du capital autorisé, (ii) une description de l'Opération proposée et une justification du prix d'émission, (iii) la justification de la suppression du droit de préférence, (iv) l'identité du bénéficiaire de la suppression du droit de préférence et (v) les conséquences de l'Opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.

Ce rapport du conseil d'administration doit être lu conjointement avec le rapport du Commissaire de la Société établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour informer les actionnaires.

$1.$ Capital autorisé

$1.1.$ Description du capital autorisé

Comme précisé à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital pour un montant (total) de 48.512.614,57 EUR dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration peut faire usage de cette autorisation pendant une période de cinq ans à dater de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, celle-ci avant eu lieu le 22 juin 2020. L'assemblée générale extraordinaire a soumis cette autorisation aux conditions précisées ci-après.

L'augmentation de capital, qui peut être décidée conformément à l'autorisation précitée, peut avoir lieu moyennant le respect des modalités déterminées par le conseil d'administration, par le biais d'un apport en espèces ou en nature ou par le biais de la conversion de réserves et de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation en vue de l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non subordonnées, de warrants ou d'obligations auxquels des warrants ou d'autres valeurs tangibles ou sûretés sont liés.

Lorsqu'il fait application de l'autorisation donnée, le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et moyennant le respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Cette limitation ou suppression peut également intervenir en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales et en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Si, à l'occasion de l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement portée sur le compte « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie à l'égard des tiers et qui, sans préjudice de la possibilité de conversion de cette réserve en capital, ne pourra être distribuée que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.

$1.2.$ Montant déterminé du capital autorisé

Depuis l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 8 juin 2020, le conseil d'administration a fait appel au capital autorisé de la manière suivante :

• Décision d'augmentation de capital de maximum 9.666.663,96 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 3 septembre 2020 sous la condition de souscription des 2.777.777 nouvelles actions émises dans le cadre d'une At The Market Offering réalisée sous la responsabilité du conseil d'administration;
• Décision d'augmentation de capital de maximum 1.954.107 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 10 décembre 2020 sous la condition de l'attribution et de l'exercice des 561.525 nouveaux droits de souscription à attribuer par le conseil d'administration à des membres du personnel.

De sorte que le montant du capital autorisé disponible est au jour du présent rapport de 36.891.843,6 EUR.

$2.$ Structure de l'Opération et prix d'émission

$2.1.$ Structure de l'Opération

Le conseil d'administration a l'intention d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 914.585,76 EUR (hors prime d'émission), en faisant appel au capital autorisé, par l'émission de 262.812 nouvelles actions ordinaires à un prix de souscription au moins égal à la valeur du pair comptable (soit 3.48 EUR) (l'« Augmentation de capital »). L'Augmentation de Capital est soumise à la condition de la souscription des nouvelles actions offertes sous forme soit d'actions ordinaires soit d'ADS dans le cadre de l'Opération (les « Nouvelles Actions »).

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée, le conseil d'administration a l'intention de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société, le cas échéant, d'offrir les Nouvelles Actions dans le cadre de l'Opération au Souscripteur.

$2.2.$ Souscription

Le Souscripteur souscrira et libérera totalement les Nouvelles Actions au jour de leur émission.

$2.3.$ Prix d'émission

La souscription interviendra pour un prix de 4,94 EUR par action (soit 6,09 USD au taux de change du jour de la signature du Purchase Agreement conclu entre la Société et le Souscripteur, le 6 janvier 2021). Ce prix de souscription correspond au cours de clôture de l'action au jour de la signature du Purchase Agreement, moins un discount de 29 %. Ce discount exceptionnel par rapport au cours de l'action constitue une modalité de paiement du Commitment Fee dû par la Société au Souscripteur, convenu contractuellement entre les parties au titre du Purchase Agreement en sus de la portion du Commitment Fee payé en numéraire. Ce discount est exceptionnel et n'a pas vocation à être appliqué à l'avenir en faveur du Souscripteur.

La partie du prix d'émission par Nouvelle Action jusqu'à la valeur nominale comptable de 3.48 EUR sera enregistrée sur le compte « Capital ». Le solde sera enregistré sur le compte « Prime d'émission », qui, de la même manière que le capital de la Société, sert de garantie à des tiers et qui, sauf possibilité de conversion en capital, ne peut être alloué que conformément aux conditions requises pour une modification des statuts.

Le montant final de l'augmentation de capital sera donc égal au nombre d'actions nouvellement émises multiplié par la valeur nominale comptable de 3,48 euros.

$2.4.$ Les actions offertes

Les Nouvelles Actions seront des actions dématérialisées ayant les mêmes droits que les actions existantes de la Société. Les Nouvelles Actions n'auront pas de valeur nominale et représenteront chacune la même fraction du capital, comme les autres actions de la Société en circulation.

Les Nouvelles Actions bénéficieront des mêmes droits que toutes les actions en circulation et auront droit aux dividendes de l'exercice en cours, le cas échéant, et de tous les exercices ultérieurs.

Les Nouvelles Actions seront livrées sous la forme d'ADS. Chaque ADS représentera une action ordinaire de la Société.

$2.5.$ Cotation

Dès lors que le supplément au prospectus relatif à la Déclaration d'Inscription reprise sur le Formulaire F-3 sera déclarée recevable par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), les ADSs seront admises à la cote et à la négociation sur le NASDAQ. Les ADSs seront négociées sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD".

L'admission à la cote et à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris sera demandée pour les Nouvelles Actions immédiatement après leur émission.

$3₁$ Justification de la suppression du droit de préférence

• $3.1.$ La Société envisage d'utiliser le produit du placement des Nouvelles Actions aux fins suivantes :
• (a) Développement de la plateforme d'immuno oncologie de la Société au travers des activités de recherches et développement, ainsi que des activités cliniques et réglementaires ;
• (b) Le solde sera réservé aux besoins généraux de l'entreprise, en ce compris les exigences du fonds de roulement.

Ce qui est mentionné ci-avant constitue les intentions actuelles de la Société en ce qui concerne l'utilisation et l'allocation du produit net du placement des Nouvelles Actions, basé sur la situation actuelle de ses projets et activités. La survenance d'évènements imprévus ou de changements apportés à la situation de ses activités pourrait résulter en l'utilisation du produit net d'une manière différente. Dans l'attente, la Société envisage d'investir le produit net dans des dépôts bancaires à court terme or dans des titres de type investment grade portant intérêt.

La réalisation de l'Opération ainsi que la cotation des ADSs sur le NASDAQ Global Market $3.2.$ diversifieront davantage la base d'investisseurs de la Société et offrira l'opportunité à certains investisseurs institutionnels basés aux Etats-Unis d'investir indirectement dans des actions émises par la

Société. De plus, l'Opération offrira à la Société le bénéfice d'une nouvelle levée de fonds et augmentera la couverture de recherche de la Société. L'Opération améliorera la liquidité des actions de la Société ainsi que la visibilité de la Société et son positionnement sur le marché.

• $3.3.$ Le conseil d'administration envisage de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants. Le conseil d'administration est d'avis que la suppression du droit de préférence offre à la Société la perspective de (i) saisir l'opportunité de réaliser l'Opération et (ii) obtenir des moyens financiers supplémentaires à bref délai ce qui permettra à la Société de poursuivre les objectifs décrits au paragraphe 2.1 ci-avant. Une émission dans le droit de préférence requerrait plus de temps et le résultat serait plus incertain.
• $3.4.$ Comme mentionné ci-avant, il est envisagé de supprimer le droit de préférence en faveur du Souscripteur, LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC. Le Souscripteur est un acteur reconnu sur le marché financier américain et le conseil estime que sa prise de participation dans le capital de la Société est de nature à renforcer la confiance du marché (principalement américain) dans le projet d'entreprise développé par la Société. Même si le montant souscrit par le Souscripteur au titre de l'émission des Nouvelles Actions demeure assez limité, celui-ci ouvre la voie à d'autres souscriptions en application du Purchase Agreement conclu le 6 janvier 2021 entre la Société et le Souscripteur, lequel pourrait augmenter le montant de sa souscription jusqu'à 40 millions de dollars sur les 24 prochains mois.
• $3.5.$ La suppression du droit de préférence dans le cadre de l'Opération est donc conforme à l'intérêt social la Société.

$\overline{4}$ . Conséquences financières et politiques de l'Opération pour les actionnaires

$4.1.$ Evolution du capital et participation aux bénéfices

Le capital de la Société est actuellement de EUR 48.512.614,57 représenté par 13.942.344 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/13.942.344^ème du capital social.

En outre, il existe 1.488.005 warrants attribués et en circulation (c'est-à-dire des warrants qui ont été attribués, qui n'ont pas encore été exercés et qui ne sont pas encore devenus caducs) (les « Warrants en circulation »). Conformément aux conditions des plans de warrants applicables, les Warrants en circulation donnent droit à leurs détenteurs de souscrire à une nouvelle action par warrant exercé, soit un total de 1.488.005 actions nouvelles dans la Société dans l'hypothèse où les 1.488.005 warrants en circulation sont exercés.

Sans prendre en compte les 1.488.005 Warrants en circulation et en tenant seulement compte du nombre d'actions qui étaient en circulation immédiatement avant l'Opération, l'émission des 262.812 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération, résultera en une dilution maximale des actionnaires existants de 1,85 % (arrondi).

En l'espèce, en plus du nombre d'actions en circulation immédiatement avant l'Opération, en prenant en compte le nombre maximum d'actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de tous les Warrants en circulation, l'émission des 262.812 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération entrainera une dilution de maximum 1,67 % (arrondi).

Enfin, en plus du nombre d'actions en circulation immédiatement avant l'Opération, en prenant en compte le nombre maximum d'actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de tous les Warrants en circulation et en prenant en compte les 2.777.777 nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre de la At The Market Offering approuvée le 3 septembre 2020, l'émission des 262.812 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération entrainera une dilution de maximum 1.42 % (arrondi).

La dilution relative à la participation dans les bénéfices de la Société s'applique également, mutatis mutandis, aux droits de votes et autres droits attachés aux actions de la Société, ainsi qu'à la participation dans les produits de la liquidation, le cas échéant, et aux droits préférentiels de souscription.

$4.2.$ Effet sur le pair comptable des actions et sur les actifs nets comptables de la Société

Etant donné que le prix d'émission des Nouvelles Actions ne sera pas être inférieur au pair comptable actuel des actions de la Société, l'émission des actions offertes n'impactera pas négativement le pair comptable de l'action et résultera en une augmentation des actifs nets de la Société.

Le montant d'accroissement total des actifs nets sera de 1.298.291,28 EUR. La valeur intrinsèque par action passerait de 2,17 EUR au 30 juin 2020 à 2,23 EUR suite à l'Opération.

Comme exposé ci-avant, lors de l'émission des Nouvelles Actions la portion du prix d'émission des Nouvelles Actions équivalant au pair comptable des actions existantes (3,48 EUR) sera enregistrée au compte « Capital », et le surplus au compte « Prime d'Emission ».

5. Rapport du Commissaire

Le présent Rapport doit être lu en parallèle du rapport du Commissaire portant sur l'émission susmentionnées des Nouvelles Actions avec suppression du droit de préférence des actionnaire existants, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des associations.

Pour le conseil d'administration,

$8/1/2021$ Date:

Administrateur

Pour RAD Life Sciences.

Administrateur