Celyad Oncology SA — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 8, 2021

CELYAD ONCOLOGY

Société anonyme cotée 2 rue Edouard Belin 1435 Mont-Saint-Guibert TVA BE 0891.118.115

(La "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:198 JUNCTO 7:179, 7:191 et 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT UNE EMISSION D'ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Le présent rapport spécial a été rédigé conformément à l'article 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et porte sur la proposition d'émission de 6.500.000 nouvelles actions ordinaires par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé moyennant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants. Ces actions sont appelées à être souscrites par la société de droit américain CFIP CLYD LLC (le « Souscripteur ») dans le cadre d'un placement privé et, éventuellement, sous la forme d'American Depositary Shares (« ADSs »), si le Souscripteur le souhaite, chaque ADS représentant une nouvelle action (l'« Opération »).

Dans ce rapport, vous trouverez (i) une description du capital autorisé, (ii) une description de l'Opération proposée et une justification du prix d'émission, (iii) la justification de la suppression du droit de préférence, (iv) l'identité du bénéficiaire de la suppression du droit de préférence et (v) les conséquences de l'Opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.

Ce rapport du conseil d'administration doit être lu conjointement avec le rapport du Commissaire de la Société établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour informer les actionnaires et inclut une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.

$1.$ Capital autorisé

$1.1.$ Description du capital autorisé

Comme précisé à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital pour un montant (total) de 48.512.614,57 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration peut faire usage de cette autorisation pendant une période de cinq ans à dater de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, celle-ci ayant eu lieu le 22 juin 2020. L'assemblée générale extraordinaire a soumis cette autorisation aux conditions précisées ci-après.

L'augmentation de capital, qui peut être décidée conformément à l'autorisation précitée, peut avoir lieu moyennant le respect des modalités déterminées par le conseil d'administration, par le biais d'un apport en espèces ou en nature ou par le biais de la conversion de réserves et de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation en vue de l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non subordonnées, de warrants ou d'obligations auxquels des warrants ou d'autres valeurs tangibles ou sûretés sont liés.

Lorsqu'il fait application de l'autorisation donnée, le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et moyennant le respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Cette limitation ou suppression peut également intervenir en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales et en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Si, à l'occasion de l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement portée sur le compte « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie à l'égard des tiers et qui, sans préjudice de la possibilité de conversion de cette réserve en capital, ne pourra être distribuée que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.

$1.2.$ Montant déterminé du capital autorisé

Depuis l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 8 juin 2020, le conseil d'administration a fait appel au capital autorisé de la manière suivante :

• Décision d'augmentation de capital de maximum 9.666.663,96 EUR (hors prime d'émission) adoptée $\overline{a}$ le 3 septembre 2020 sous la condition de souscription des 2.777.777 nouvelles actions émises dans le cadre d'une At The Market Offering réalisée sous la responsabilité du conseil d'administration;
• Décision d'augmentation de capital de maximum 1.954.107 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 10 décembre 2020 sous la condition de l'attribution et de l'exercice des 561.525 nouveaux droits de souscription à attribuer par le conseil d'administration à des membres du personnel ;
• Décision d'augmentation de capital de 914.585,76 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 8 janvier 2021, intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 262.812 nouvelles actions :
• Décision d'augmentation de capital de 696.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 29 mars 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 200.000 nouvelles actions;
• Décision d'augmentation de capital de 1.044.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 9 avril 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 300.000 nouvelles actions
• Décision d'augmentation de capital de 1.044.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 29 avril $\ddot{}$ 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 300.000 nouvelles actions
• Décision d'augmentation de capital de 1.044.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 28 juin 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 300.000 nouvelles actions
• Décision d'augmentation de capital de 1.038.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 22 juillet 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 300.000 nouvelles actions
• Décision d'augmentation de capital de maximum 2.704.134 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 11 octobre 2021 sous la condition de l'attribution et de l'exercice des 777.050 nouveaux droits de souscription à attribuer par le conseil d'administration à des membres du personnel;
• Décision d'augmentation de capital de 1.014.000 EUR (hors prime d'émission) adoptée le 20 octobre 2021 intégralement souscrite par Lincoln Park Capital Fund, LLC et rémunérée par 300.000 nouvelles actions

De sorte que le montant du capital autorisé disponible est au jour du présent rapport de 27.393.123,8 EUR (hors prime d'émission).

$2.$ Structure de l'Opération et prix d'émission

$2.1.$ Structure de l'Opération Le conseil d'administration a l'intention d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 22.620.000,00 EUR (hors prime d'émission), en faisant appel au capital autorisé, par l'émission de 6.500.000 nouvelles actions ordinaires, à un prix de souscription au moins égal à la valeur du pair comptable (soit 3,48 EUR (arrondi)) (I'« Augmentation de capital »). L'Augmentation de Capital est soumise à la condition de la souscription des nouvelles actions offertes sous forme soit d'actions ordinaires soit d'ADS dans le cadre de l'Opération (les « Nouvelles Actions »).

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée, le conseil d'administration a l'intention de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société, le cas échéant, d'offrir les Nouvelles Actions dans le cadre de l'Opération au Souscripteur.

$2.2.$ Souscription

Le Souscripteur souscrira et libérera totalement les Nouvelles Actions au jour de leur émission.

$2.3.$ Prix d'émission

La souscription interviendra pour un prix de 4,44 EUR par action (soit 5.00 USD au taux de change du jour précédent l'émission). Ce prix de souscription correspond au cours de clôture moven (VWAP) de l'action des 30 jours de marché précédant la signature de l'Opération, augmenté d'une prime de 12,5 %, avec un prix plancher fixé à 5,00 USD et un prix plafond fixé à 5,30 USD.

La partie du prix d'émission par Nouvelle Action jusqu'à la valeur nominale comptable (arrondi vers le haut) de 3,48 EUR sera enregistrée sur le compte « Capital ». Le solde sera enregistré sur le compte « Prime d'émission », qui, de la même manière que le capital de la Société, sert de garantie à des tiers et qui, sauf possibilité de conversion en capital, ne peut être alloué que conformément aux conditions requises pour une modification des statuts.

Le montant final de l'augmentation de capital sera donc égal au nombre d'actions nouvellement émises multiplié par la valeur nominale comptable (arrondi vers le haut) de 3,48 euros.

$2.4.$ Les actions offertes

Les Nouvelles Actions seront des actions nominatives ayant les mêmes droits que les actions existantes de la Société. Les Nouvelles Actions n'auront pas de valeur nominale et représenteront chacune la même fraction du capital, comme les autres actions de la Société en circulation.

Les Nouvelles Actions bénéficieront des mêmes droits que toutes les actions en circulation et auront droit aux dividendes de l'exercice en cours, le cas échéant, et de tous les exercices ultérieurs.

Les Nouvelles Actions seront incessibles conformément aux modalités du « Shareholders' Rights Agreement » que la Société a conclu avec l'Investisseur à la date de signature (« Shareholders' Rights Agreement »).

Les Nouvelles Actions seront livrées sous la forme d'ADS, si le Souscripteur le souhaite. Chaque ADS représentera une action ordinaire de la Société.

$2.5.$ Cotation

Si le Souscripteur fait la demande à la Société de convertir les Nouvelles Actions en ADSs, ces dernières seront admises à la cote et à la négociation sur le NASDAQ dès lors qu'une déclaration d'enregistrement sera déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Cette déclaration d'enregistrement ne pourra être introduite qu'après l'expiration de la période de lock-up. Les ADSs seront négociées sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD".

L'admission à la cote et à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Paris sera demandée pour les Nouvelles Actions immédiatement après leur émission sur la base d'une note d'opération approuvée par l'autorité des services et marchés financiers belge (la « FSMA »).

3. Justification de la suppression du droit de préférence

• $3.1.$ La Société envisage d'utiliser le produit du placement des Nouvelles Actions aux fins suivantes :
• (a) Au minimum 2.5 millions d'euros seront dédiés à identifier les opportunités et permettre l'expansion des revendications au sein du portefeuille de propriété intellectuelle, à poursuivre les poursuites stratégiques en matière de brevets et à financer un programme de licence, dans chaque cas comme convenu entre l'Investisseur et la Société;
• (b) Développement de la plateforme d'immuno oncologie de la Société au travers des activités de recherches et développement, ainsi que des activités cliniques et réglementaires :
• (c) Le solde sera réservé aux besoins généraux de l'entreprise, en ce compris les exigences du fonds de roulement.

La Société ne l'utilisera pas pour la déclaration ou le paiement de dividendes ou distributions aux actionnaires.

Ce qui est mentionné ci-avant constitue les intentions actuelles de la Société en ce qui concerne l'utilisation et l'allocation du produit net du placement des Nouvelles Actions, basé sur la situation actuelle de ses projets et activités. La survenance d'évènements imprévus ou de changements apportés à la situation de ses activités pourrait résulter en l'utilisation du produit net d'une manière différente, toutefois, sans préjudice des dispositions du Shareholders' Rights Agreement. Dans l'attente, la Société envisage d'investir le produit net dans des dépôts bancaires à court terme or dans des titres de type investment grade portant intérêt.

• $3.2.$ La réalisation de l'Opération diversifiera davantage la base d'investisseurs de la Société. De plus, l'Opération offrira à la Société le bénéfice d'une nouvelle levée de fonds et augmentera la couverture de recherche de la Société. L'Opération améliorera la visibilité de la Société et son positionnement sur le marché.
• $3.3.$ Le conseil d'administration envisage de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants. Le conseil d'administration est d'avis que la suppression du droit de préférence offre à la Société la perspective de (i) saisir l'opportunité de réaliser l'Opération et (ii) obtenir des moyens financiers supplémentaires à bref délai ce qui permettra à la Société de poursuivre les objectifs décrits au paragraphe 3.1 ci-avant. Une émission dans le droit de préférence requerrait plus de temps et le résultat serait plus incertain.
• $3.4.$ Comme mentionné ci-avant, il est envisagé de supprimer le droit de préférence en faveur du Souscripteur, CFIP CLYD LLC, une filiale du groupe américain FORTRESS. Le Souscripteur et son groupe sont un acteur reconnu sur le marché financier international et le conseil estime que sa prise de participation dans le capital de la Société est de nature à renforcer la confiance du marché (principalement américain) dans le projet d'entreprise développé par la Société, outre les moyens importants mis à la disposition de la

Société dans le cadre de l'Opération et qui lui permettront d'assurer le développement de ses activités sur une période assez longue.

$3.5.$ La suppression du droit de préférence dans le cadre de l'Opération est donc conforme à l'intérêt social la Société.

$\overline{4}$ . Conséquences financières et politiques de l'Opération pour les actionnaires

$4.1.$ Evolution du capital et participation aux bénéfices

Le capital de la Société est actuellement de EUR 55.964.224,33 représenté par 16.093.956 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/16.093.956^eme du capital social.

En outre, il existe 1.997.190 warrants attribués et en circulation (c'est-à-dire des warrants qui ont été attribués, qui n'ont pas encore été exercés et qui ne sont pas encore devenus caducs) (les « Warrants en circulation »). Conformément aux conditions des plans de warrants applicables, les Warrants en circulation donnent droit à leurs détenteurs de souscrire à une nouvelle action par warrant exercé, soit un total de 1.997.190 actions nouvelles dans la Société dans l'hypothèse où les 1.997.190 warrants en circulation sont exercés.

Sans prendre en compte les 1.997.190 Warrants en circulation et en tenant seulement compte du nombre d'actions qui étaient en circulation immédiatement avant l'Opération, l'émission des 6.500.000 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération, résultera en une dilution maximale des actionnaires existants de 28,77 % (arrondi).

En l'espèce, en plus du nombre d'actions en circulation immédiatement avant l'Opération, en prenant en compte le nombre maximum d'actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de tous les Warrants en circulation, l'émission des 6.500.000 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération entrainera une dilution de maximum 26,43 % (arrondi).

Enfin, en plus du nombre d'actions en circulation immédiatement avant l'Opération, en prenant en compte le nombre maximum d'actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de tous les Warrants en circulation et en prenant en compte les 2.588.977 nouvelles actions pouvant encore être émises dans le cadre de la At The Market Offering approuvée le 3 septembre 2020, l'émission des 6.500.000 Nouvelles Actions à l'occasion de l'Opération entrainera une dilution de maximum 23,91 % (arrondi).

La dilution relative à la participation dans les bénéfices de la Société s'applique également, mutatis mutandis, aux droits de votes (abstraction faite du droit de vote double) et autres droits attachés aux actions de la Société, ainsi qu'à la participation dans les produits de la liquidation, le cas échéant, et aux droits préférentiels de souscription.

$4.2.$ Effet sur le pair comptable des actions et sur les actifs nets comptables de la Société

Etant donné que le prix d'émission des Nouvelles Actions ne sera pas être inférieur au pair comptable actuel des actions de la Société, l'émission des actions offertes n'impactera pas négativement le pair comptable de l'action et résultera en une augmentation des actifs nets de la Société.

Le montant d'accroissement total des actifs nets sera de 28.860.000.00 EUR. La valeur comptable par action passerait de 1,67 EUR au 20 octobre 2021 (Fonds propres au 30 Juin 2021 + augmentations de capital subséquentes sans tenir compte du résultat de la période en cours) à 2,47 EUR suite à l'Opération (Fonds propres au 30 Juin 2021 + augmentations de capital subséquentes sans tenir compte du résultat de la période en cours).

Comme exposé ci-avant, lors de l'émission des Nouvelles Actions la portion du prix d'émission des Nouvelles Actions équivalant au pair comptable des actions existantes arrondi vers le haut (3,48 EUR) sera enregistrée au compte « Capital », et le surplus sera affecté au compte « Prime d'Emission ».

5. Rapport du Commissaire

Le présent Rapport doit être lu en parallèle du rapport du Commissaire portant sur l'émission susmentionnées des Nouvelles Actions avec suppression du droit de préférence des actionnaire existants, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des associations.

Pour le conseil d'administration,

Date: 8 décembre 2021

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Mel Management SRL, representee par Michel Lussier Administrateur